洪都航空：2017年度独立董事述职报告2018-03-17
公司 2017 年度独立董事述职报告
各位董事：
我们作为江西洪都航空工业股份有限公司独立董事，根据《公司
法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等有关法律法规及《公司章程》的规定要求，在 2017 年，恪
尽职守、勤勉尽责，忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议，
认真地审议相关议案并表独立意见，为董事会的科学决策提供了支撑，
维护了公司和股东尤其是社会公众股东的合法利益。现将我们 2017 年
度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事四名：宛虹先生、郭卫东先生、李冬梅女士、
周冬华先生。人数为董事会人数的三分之一，有两名独立董事为金融
或会计领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事
人数比例和专业配置的要求。
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过 5 家（详见下表），且不
存在影响独立性的情况。
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兼 职 兼职单位与公司
姓 名 兼职单位
职 务 的关系
宛虹 江铃汽车股份有限公司 副总裁、董秘 无
北京金台律师事务所 合伙人 无
深圳捷佳伟创新能源装备股份有限公司 独立董事 无
郭卫东
全国律师协会经济专业委员会 委员 无
广东天图物流股份有限公司（新三板） 独立董事
北京兴华会计师事务所 合伙人 无
唐山港集团股份有限公司 独立董事 无
中航动力控制股份有限公司 独立董事 同一实际控制人
李冬梅
北京注册会计师协会内部控制治理委员会 委员 无
北京龙软科技股份有限公司（拟上市） 独立董事
会计学副教授
江西财经大学 无
会计系副主任
中国会计学会财务成本分会 理事 无
周冬华
中国注册会计师协会 非执业会员 无
江西铜业集团公司 独立董事
江西中至科技有限公司（拟上市公司） 独立董事
二、独立董事 2017 年度履职情况
（一）出席董事会情况
2017 年，公司共召开了 7 次董事会，我们在会前认真审阅相关议
案并查阅相关资料，充分利用自身专业知识，对相关议案提出了合理
化的建议和意见，为董事会科学决策发挥了积极作用。我们出席会议
具体情况如下：
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以通讯方 是否连续两
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 式参加次 次未亲自参
董事会次数 次数 次数 次数
数 加会议
宛虹 7 7 6 0 0 否
郭卫东 7 7 6 0 0 否
李冬梅 7 7 6 0 0 否
周冬华 7 7 6 0 0 否
（二）本年度列席股东大会的情况
2017 年度，公司共召开了 3 次股东大会。独立董事宛虹先生列席
了公司 2016 年年度股东大会，2017 年第一次临时股东大会，2017 年
第二次临时股东大会。独立董事郭卫东先生列席了公司 2017 年第一次
临时股东大会。
（三）考察交流情况
2017 年，我们对公司进行了现场考察，重点对公司经营情况、财
务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了考察；同时
通电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员
保持联系，及时了解公司各重大事项的进展情况。
三、2017 年度发表独立意见情况
1、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
公司利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》的规定；2016
年度，公司拟以总股本 717,114,512 股为基数，每 10 股派送现金 0.07
元（含税）,共派送现金 5,019,801.58 元；本次利润分配预案符合公
司章程中关于利润分配政策的相关规定，综合考虑了公司所处行业的
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特点、公司 2017 年存在的较大资金支出需求等因素，兼顾了公司的可
持续发展以及给予股东持续稳定回报，符合公司长远利益，未损害股
东特别是中小股东的利益。
2、关于公司 2017 年日常关联交易事项的独立意见
作为公司独立董事，本着实事求是的原则，已经事前从公司获得
了 2017 年日常关联交易事项有关情况的说明，在查阅了公司相关议案
资料的基础上，对公司 2017 年日常关联交易事项及预计发生金额有关
情况进行了审核，并发表如下独立意见：
所述关联交易系公司与部分关联方发生的正常业务往来。交易事
项比较客观、真实地反映了公司 2017 年日常关联交易情况，预计金额
合理；所预计的关联交易与公司正常的生产经营活动相关，有利于公
司生产经营活动的顺利进行；关联交易价格公开、公平、公允，关联
交易行为不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，符
合公司和全体股东的利益；关联交易所履行的相关程序合法、合规。
3、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
2016 年度，公司编制并出具了《内部控制自我评价报告》，并通
过了会计师事务所对公司内控的审计，出具了无保留意见的《内控审
计报告》。
我们认为：公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重
大缺陷；公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相
关制度能够适用公司管理要求和发展的需要。公司内部控制的实际情
况与《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定
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和要求相符。
综上所述，公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际
情况。
4、关于公司资金占用和对外担保的独立意见
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况。
根据公司管理层汇报和我们的考察了解，对公司 2016 年度对外担
保事项发表如下独立意见：截止 2016 年 12 月 31 日，公司没有发生对
外担保情况。不存在为控股股东及本公司持股 50%以下其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
5、关于公司制订关于 2017—2019 年股东分红回报规划的独立意见
公司制订的未来三年（2017 年—2019 年）股东分红回报规划符合
中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及公司章程的相关规定，有
利于维护投资者、尤其是中小投资者的合法权益。
6、关于公司变更会计师事务所的独立意见
根据《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为江西洪都
航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司《关
于变更会计师事务所的议案》进行了认真审议，并就该议案向相关机
构和人员做了必要的调查，经认真讨论并给予独立判断，就该事项发
表如下意见：
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（1）本次变更及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定；
（2）经核查，信永中和会计师事务所具备证券从业资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2017 年度财务审
计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，本次变更不会影响
公司正常的会计报表的审计质量。
（3）本次变更不存在损害股东和投资者合法利益的行为。
因此，同意改信永中和会计师事务所为公司 2017 年度财务审计和
内部控制审计机构。
7、关于公司更换董事的独立意见
根据《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为江西洪都
航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对《关于公
司更换董事的议案》进行了审议，就该事项发表如下意见：
（1）本次聘任履行了法定程序；
（2）经审阅余枫先生、徐滨先生的个人履历、工作实绩等情况，
其任职资格符合担任上市公司董事的条件，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》
中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；
（3）同意将《关于公司更换董事的议案》提交公司股东大会审议。
8、关于对公司第六届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见
根据《公司法》《证券法》《关于上市公司建立独立董事指导意见》
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所股
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票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为洪都航空独立董事，
经认真审阅相关资料，基于独立判断，就公司第六届董事会第六次临
时会议审议的《关于签订<南昌市国有土地上房屋征收补偿协议书>的
议案》中关于公司签订补偿协议书的相关事项，发表独立意见如下：
（1）此次交易审议的程序符合《公司法》、《证券法》、《上交所股
票上市规则》及《公司章程》的相关规定；
（2）此次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式
符合市场规则,不存在损害公司利益及其他股东权益的行为；
（3）此次交易是洪都航空根据南昌市政府的城市规划要求以及自
身生产经营需要实施的，有利企业盘活存量资产，拓展发展空间，提
升发展质量。交易定价依据有关征收的规定，由相关方协商确定，符
合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为；
（4）同意将该议案提交股东大会审议。
四、董事会专门委员会工作
公司独立董事担任董事会专门委员会的情况：
薪酬与考核委员
姓名 审计委员会 提名委员会 战略委员会
会
宛虹 — 主任 委员 —
郭卫东 — 委员 主任 —
李冬梅 主任 — 委员 —
周冬华 委员 — — 委员
战略委员会在 2017 年对公司中长期规划和重大投资决策进行了
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研究并提供了相关建议。
审计委员会，根据监管部门相关规定及《公司董事会审计委员会
工作细则》《公司董事会审计委员会年报工作规程》要求，在公司年审
过程中，先后两次与审计机构进行沟通，并发表了书面审核意见。
提名委员会对公司董事、管级管理人员的更换人选进行了审核及
提名。
薪酬与考核委员会，审议并通过了公司 2017 年度总经理班子年薪
的报告。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严格按照
《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规
和公司的《信息披露制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的
做好信息披露。
（二）对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需经董
事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公
司生产经营、财务管理、募集资金使用、关联交易等事项均进行了认
真的核查，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了
独立董事的职责。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、积极履行职责，维护公司和股东利益
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2017 年，我们能够勤勉尽责，忠实地履行了独立董事应尽的义务。
2018 年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，我们要不断加强
学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高
董事会的决策能力，发挥董事会专门委员会的专业作用，为公司的经
营决策积极谏言献策，积极有效地履行独立董事的职责，更好地维护
公司和股东尤其是社会公众股东的合法利益。为促进公司稳健发展，
树立公司良好形象，发挥积极作用。
述职人： 宛 虹、郭卫东、李冬梅、周冬华
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