营口港：简式权益变动报告书2017-12-23
营口港务股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：营口港务股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：营口港
股票代码：600317.SH
信息披露义务人
名称：营口市人民政府国有资产监督管理委员会
住所：辽宁省营口市渤海大街东 19 号
通讯地址：辽宁省营口市渤海大街东 19 号
股份变动性质：减少（国有股权无偿划转）
签署日期：二〇一七年十二月
营口港务股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等
法律、法规和规范性文件编写。
二、本报告书已全面披露信息披露义务人在营口港务股份有限公司（以下简
称“营口港”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书
披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在营口
港中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易导致的权益变动系根据辽宁省人民政府、辽宁省国资委的批复，
将信息披露义务人持有的营口港集团 100%股权无偿划转至港航发展，营口港集
团持有营口港 5,067,415,378 股股份，占营口港总股本的比例为 78.29%；同时，
将大连市国资委持有的大连港集团 100%股权无偿划转至港航发展。
五、本次无偿划转方案已经辽宁省人民政府、辽宁省国资委的批准，尚需中
国证监会豁免港航发展因本次划转涉及的就大连港及营口港股份提出全面要约
的义务及香港证监会豁免港航发展因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大
连港股份提出全面要约的义务。上述先决条件不得豁免。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出
任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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营口港务股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 1
目 录 ......................................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 4
一、 信息披露义务人基本情况 ......................................................................................... 4
二、 信息披露义务人主要负责人基本情况 ..................................................................... 4
三、 信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况 ................... 4
第二节 权益变动目的 ............................................................................................................. 5
一、 本次权益变动的目的 ................................................................................................. 5
二、 信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有
权益的股份 ........................................................................................................................... 5
第三节 权益变动方式 ............................................................................................................. 6
一、 本次交易方案概况 ..................................................................................................... 6
二、 本次权益变动所涉及交易协议的有关情况 ............................................................. 6
三、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况 ......................... 7
四、 本次权益变动已履行的相关程序 ............................................................................. 8
五、 信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负
债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 ....................................................... 9
六、 本次划转的股份是否存在权利限制 ......................................................................... 9
七、 信息披露义务人及其一致行动人对收购人的调查情况 ....................................... 10
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 11
第五节 其他重大事项 ........................................................................................................... 12
第六节 备查文件 ................................................................................................................... 13
第七节 信息披露义务人声明 ............................................................................................... 14
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释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
本报告书、报告书 指 营口港务股份有限公司简式权益变动报告书
营口港、公司、上市公司 指 营口港务股份有限公司
营口港集团 指 营口港务集团有限公司
信息披露义务人、营口市国资委 指 营口市人民政府国有资产监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
大连港集团 指 大连港集团有限公司
大连港 指 大连港股份有限公司
港航发展 指 辽宁东北亚港航发展有限公司
港航发展通过国有产权无偿划转方式取得大连港
本次交易、本次划转、本次无偿 集团 100%的股权及营口港集团 100%股权导致间
指
划转 接收购营口港集团所持营口港 5,067,415,378 股股
份的交易事项
《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》、《营口
无偿划转协议 指
港务集团有限公司股权无偿划转协议》
《大连港集团股权划转协议》 指 《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》
《营口港集团股权划转协议》 指 《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第 15 号》 指
第 15 号－权益变动报告书》
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
名称 营口市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 营口市渤海大街东 19 号
单位负责人 李红文
统一社会信用代码证书 11210800797660814W
邮政编码 115000
联系电话 0417-2832301
营口市国资委为营口市人民政府下属的政府机构，营口市人民政府授权营口
市国资委履行国有资产出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。
二、信息披露义务人主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，营口市国资委的主要负责人基本情况如下：
长期居 是否取得其他国家 兼任
姓名 曾用名 职务 性别 国籍
住地 或者地区的居留权 职务
营口市国资
李红文 无 委党委书记、 女 中国 营口市 无 无
主任
三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司 5%以
上股份的情况
截至本报告书签署日，营口市国资委拥有境内、境外其他上市公司 5%以上
股份的情况如下：
序 公司 持股比例（%）（包
证券代码 注册资本（元） 注册地 主营业务
号 名称 括直接或间接）
辽宁省营
口市鲅鱼 港口物流
1 营口港 600317 6,472,983,003 间接持股 78.29%
圈区营港 业务
路1号
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营口港务股份有限公司简式权益变动报告书
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
按照《辽宁省人民政府办公厅关于推进辽宁省港口整合有关工作的通知》的
要求，为整合辽宁省港口资源，进一步增加对辽宁省地方经济和就业的贡献，更
好地促进地方经济发展的互利共赢目标，港航发展拟通过无偿划转的方式受让大
连市国资委和营口市国资委分别持有的大连港集团 100%股权、营口港集团 100%
股权。
港航发展作为本次无偿划转之划入方，系辽宁省国资委设立的辽宁港口整合
平台，本次股权划转有利于通过市场化的运作方式整合辽宁省沿海港口资源，全
面落实港航强省和海洋经济强省的战略意图，加快推进辽宁省海洋和港口经济一
体化、协同化发展。
本次无偿划转完成之后，营口市国资委将不再持有营口港集团股权，上市公
司实际控制人变更为辽宁省国资委。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加
或处置其在上市公司中拥有权益的股份
营口市国资委未来 12 个月内暂无直接增持上市公司股份的计划。如发生因
营口港业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致营口市国资
委增减其在上市公司中拥有权益的股份，营口市国资委将严格按照相关法律法规
要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
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第三节 权益变动方式
一、本次交易方案概况
港航发展作为本次无偿划转之划入方，系辽宁省国资委设立的辽宁港口整合
平台。
营口市国资委将其持有的营口港集团 100%股权无偿划至港航发展；同时，
大连市国资委将其直接持有的大连港集团 100%股权无偿划转至港航发展。本次
权益变动完成后，营口市国资委不再持有营口港集团股份，从而不再间接控制营
口港 78.29%的股份；港航发展将通过营口港集团持有营口港 5,067,415,378 股股
份，占营口港总股本的比例为 78.29%，成为营口港的间接控股股东。营口港的
实际控制人将由营口市国资委变更为辽宁省国资委。
二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况
（一）无偿划转协议主体和签订时间
2017 年 12 月 20 日，港航发展与大连市国资委签署《大连港集团有限公司
股权无偿划转协议》，约定本次大连港集团 100%股权无偿划转的划入方为港航发
展，划出方为大连市国资委；同日，港航发展与营口市国资委签署《营口港务集
团有限公司股权无偿划转协议》，约定本次营口港集团 100%股权无偿划转的划入
方为港航发展，划出方为营口市国资委。
（二）无偿划转协议的主要内容
1、《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》
（1）《营口港集团股权划转协议》的签署主体
划出方为营口市国资委；划入方为港航发展。
（2）《营口港集团股权划转协议》的无偿划转标的
无偿划转的标的为营口市国资委持有的营口港集团 100%的股权。
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营口港务股份有限公司简式权益变动报告书
（3）《营口港集团股权划转协议》的生效和交割条件
《营口港集团股权划转协议》自双方法人代表（负责人）或授权代表签字并
加盖单位公章后生效。在协议生效的前提下，《营口港集团股权划转协议》的无
偿划转标的的交割以下列条件的满足为前提：
（1）中国证监会豁免港航发展因本次划转涉及的就营口港及大连港股份提
出全面要约的义务；
（2）香港证监会已豁免港航发展因本次划转根据《公司收购及合并守则》
就大连港股份提出全面要约的义务。
上述先决条件不得豁免。
2、《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》
（1）《大连港集团股权划转协议》的签署主体
划出方为大连市国资委；划入方为港航发展。
（2）《大连港集团股权划转协议》的无偿划转标的
无偿划转的标的为大连市国资委持有的大连港集团 100%的股权。
（3）《大连港集团股权划转协议》的生效和交割条件
《大连港集团股权划转协议》自双方法人代表（负责人）或授权代表签字并
加盖单位公章后生效。在协议生效的前提下，《大连港集团股权划转协议》的无
偿划转标的的交割以下列条件的满足为前提：
（1）中国证监会豁免港航发展因本次划转涉及的就大连港及营口港股份提
出全面要约的义务；
（2）香港证监会已豁免港航发展因本次划转根据《公司收购及合并守则》
就大连港股份提出全面要约的义务。
上述先决条件不得豁免。
三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股
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营口港务股份有限公司简式权益变动报告书
份变动情况
本次权益变动前，营口港集团直接持有营口港 5,067,415,378 股股份，占营
口港总股本的 78.29%，为营口港的控股股东，营口市国资委为营口港的实际控
制人。本次权益变动前信息披露义务人持股情况如下图所示：
营口市国
资委
100%
营口港
集团
78.29%
营口港
本次权益变动完成后，营口市国资委不再持有营口港集团股权，港航发展将
通过营口港集团间接持有营口港 5,067,415,378 股股份，占营口港总股本的
78.29%。港航发展将成为营口港的间接控股股东，辽宁省国资委将成为营口港的
实际控制人。本次权益变动完成后，具体持股情况如下图所示：
辽宁省
国资委
100%
港航
发展
100%
营口港
集团
78.29%
营口港
四、本次权益变动已履行的相关程序
1、2017 年 11 月 26 日，辽宁省人民政府办公厅下发《辽宁省人民政府办公
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厅关于推进辽宁省港口整合有关工作的通知》，同意将大连港集团 100%股权、营
口港集团 100%股权分别由大连市国资委、营口市国资委无偿划入港航发展。
2、2017 年 11 月 27 日，港航发展召开董事会，同意港航发展以无偿划转方
式接收大连市国资委所持大连港集团 100%股权、营口市国资委所持营口港集团
100%股权。
3、2017 年 11 月 28 日，辽宁省国资委作出《关于同意接收大连港集团、营
口港务集团 100%股权的批复》（辽国资产权[2017]310 号），同意港航发展以无偿
划转方式接收大连港集团 100%股权、营口港集团 100%股权。
4、2017 年 12 月 20 日，港航发展与大连市国资委签订《大连港集团有限公
司股权无偿划转协议》，约定大连市国资委将持有的大连港集团 100%股权无偿划
转至港航发展。
5、2017 年 12 月 20 日，港航发展与营口市国资委签订《营口港务集团有限
公司股权无偿划转协议》，约定营口市国资委将持有的营口港集团 100%股权无偿
划转至港航发展。
五、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负
债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公
司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，营口市国资委不存在未清偿其对上市公司的负债、
未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他
情形。
六、本次划转的股份是否存在权利限制
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的营口市国资委所持营口港集团
100%的股权、大连市国资委持有的大连港集团 100%股权、营口港集团所持营口
港 78.29%的股权不存在被任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或司
法强制执行等权利受限制的情形。
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营口港务股份有限公司简式权益变动报告书
七、信息披露义务人及其一致行动人对收购人的调查情
况
本次权益变动系国有股权行政划转，信息披露义务人对受让人的主体资格、
资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为港航发展具备上市公司的
收购资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
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营口港务股份有限公司简式权益变动报告书
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，没有买卖营
口港股份的情况。
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第五节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对
报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易
所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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营口港务股份有限公司简式权益变动报告书
第六节 备查文件
本报告书及下列备查文件可在上市公司通讯地址及上交所查阅：
1、营口市国资委统一社会信用代码证；
2、营口市国资委主要负责人基本情况及其身份证明文件；
3、港航发展与大连市国资委签署的《大连港集团有限公司股权无偿划转协
议》；
4、港航发展与营口市国资委签署的《营口港务集团有限公司股权无偿划转
协议》；
5、《辽宁省人民政府办公厅关于推进辽宁省港口整合有关工作的通知》；
6、辽宁省国资委《关于同意接收大连港集团、营口港务集团 100%股权的批
复》；
7、港航发展关于国有股权无偿划转的董事会决议。
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营口港务股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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营口港务股份有限公司简式权益变动报告书
附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所 辽宁省营口市鲅鱼圈区营
上市公司名称 营口港务股份有限公司
在地 港路 1 号
股票简称 营口港 股票代码 600317.SH
信息披露义务 营口市人民政府国有资 信息披露义
辽宁省营口市
人名称 产监督管理委员会 务人注册地
增加 □
有无一致行
拥有权益的股 减少 ■ 有 □ 无 ■
动人
份数量变化 不变，但持股人发生变化
□
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 ■ 是 ■ 否 □
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 股票种类： 普通股
权益的股份数
量及占上市公 持股数量： 5,067,415,378
司已发行股份
比例 持股比例： 78.29%
本次权益变动
股票种类： 普通股
后，信息披露
义务人拥有权
变动数量： 5,067,415,378
益的股份数量
及变动比例
变动比例： 78.29%
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 ■
来 12 个月内
继续增持
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信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 ■
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 ■
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否 ■
的负债，未解
除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 ■ 否 □
准
是 □ 否 ■
尚需：
是否已得到批 中国证监会豁免港航发展因本次划转涉及的就大连港及营口港股份
准 提出全面要约的义务；香港证监会豁免港航发展因本次划转根据《公
司收购及合并守则》就大连港股份提出全面要约的义务。上述先决
条件不得豁免。
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