营口港务股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：营口港务股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：营口港
股票代码：600317.SH
收购人名称：辽宁东北亚港航发展有限公司
公司住所：辽宁省沈抚新区滨河路银科大厦E座
通讯地址：辽宁省沈抚新区滨河路银科大厦E座
签署日期：二〇一七年十二月
营口港务股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购
报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书摘要已全面披露了收购人在营口港拥有权益的股份。截至本报告书
摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式
在营口港拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得
必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，
或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经辽宁省政府、辽宁省国资委的批准。根据
营口市国资委与港航发展签署的《无偿划转协议》，本次划转尚需中国证监会豁
免收购人因本次划转涉及的就营口港及大连港股份提出全面要约的义务，以及香
港证监会豁免收购人因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大连港股份提出
全面要约义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
1
营口港务股份有限公司收购报告书摘要
目录
第一节 释义 ................................................................................................................. 3
第二节 收购人介绍 ..................................................................................................... 4
第三节 收购目的及收购决定 ................................................................................... 15
第四节 收购方式 ....................................................................................................... 17
第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 21
2
营口港务股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
收购人、港航发展 指 辽宁东北亚港航发展有限公司
营口港、上市公司 指 营口港务股份有限公司（600317.SH）
大连港 指 大连港股份有限公司（601880.SH/02880.HK）
大连港集团 指 大连港集团有限公司
营口港集团 指 营口港务集团有限公司
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
营口市国资委 指 营口市人民政府国有资产监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
辽宁省政府 指 辽宁省人民政府
收购人通过国有产权无偿划转方式分别取得
营口港集团 100%的股权及大连港集团 100%
本次收购、本次划转 指
股权，从而间接收购营口港 5,067,415,378 股
股份，占营口港总股本的 78.29%的交易事项
营口市国资委与港航发展于 2017 年 12 月 20
日签署的《营口港务集团有限公司股权无偿
《无偿划转协议》 指 划转协议》及大连市国资委与港航发展于
2017 年 12 月 20 日签署的《大连港集团有限
公司股权无偿划转协议》
本报告书摘要 指 营口港务股份有限公司收购报告书摘要
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五
入存在差异。
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营口港务股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、收购人港航发展的相关情况
（一） 基本情况
公司名称： 辽宁东北亚港航发展有限公司
注册地址： 辽宁省沈抚新区滨河路银科大厦 E 座
法定代表人： 刘戈
注册资本： 10,000 万元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 2017 年 11 月 27 日
营业期限： 2017 年 11 月 27 日至 2067 年 11 月 27 日
股东名称： 辽宁省国资委
国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和
物流服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务；拖
经营范围： 轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务等。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
统一社会信用代码： 91211500MA0UPLRL1C
通讯地址： 辽宁省沈抚新区滨河路银科大厦 E 座
联系电话： 024-23211545
传真： 024-83210305
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营口港务股份有限公司收购报告书摘要
（二） 收购人的产权及控制关系
1、 收购人的产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，收购人的产权控制关系如下：
辽宁省国资委
100%
港航发展
2、 收购人的控股股东和实际控制人
截至本报告书摘要签署日，港航发展系辽宁省国资委设立的国有独资公司，
辽宁省国资委为港航发展唯一出资人和实际控制人。辽宁省国资委于 2004 年组
建，为辽宁省政府直属正厅级特设机构。辽宁省政府授权辽宁省国资委代表辽宁
省政府履行国有资产出资人职责，依法对企业国有资产进行监管。
辽宁省国资委的内设职能处室是：办公室（党委办公室）政策法规处、规划
发展处、财务监管处、产权管理处（省企业国有产权交易监督管理办公室）、企
业改革处、考核分配处、资本运营与收益管理处、煤炭企业管理处、监督稽查处、
企业领导人员管理处、党委组织部、党委宣传部（党委统战部）、人事处、维护
稳定工作处（安全生产监督管理处）、机关党委办公室。主要职责包括监管省属
国有企业的国有资产，加强对国有资产的管理工作；监缴国有资本金收益，并对
国有资本收益使用进行监督；负责全省企业国有资产运行及经营状况的监督调控
工作等。
3、 收购人控股股东控制的核心企业
截至本报告书摘要签署日，辽宁省国资委控制的核心企业情况如下：
5
营口港务股份有限公司收购报告书摘要
序 注册资本
公司名称 注册地 经营范围
号 （万元）
本钢集团有 辽宁省本 资产经营管理。（依法须经批准的项目，经
1 1,800,000
限公司 溪市 相关部门批准后方可开展经营活动。）
国有资产经营，受托资产经营管理，开发、
设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术
咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务
院授权的相关部门公告为准）、发动机及零
部件（含进口件），并提供技术咨询、售后
华晨汽车集
辽宁省沈 服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，
2 团控股有限 80,000
阳市 与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产
公司
开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服
务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加
工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有
关的其他经营活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公路、铁路及相关基础设施投资与管理、开
发、建设、运营；道路运输服务；仓储服务；
辽宁省交通
成品油、汽车配件销售；餐饮服务；住宿服
建设投资集 辽宁省沈
3 3,665,000 务；道路施救；汽车维修；物业管理服务；
团有限责任 阳市
房地产开发；旅行社服务；广告设计、制作、
公司
代理、发布。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
水利国有资产运营，水利基础设施项目投资，
水利水电勘察设计、咨询服务和水利水电科
辽宁省水资
研，水利项目建设、监理、运营、管理，水
源管理集团 辽宁省沈
4 2,000,000 务工程建设和经营，水利工程供水，水资源
有限责任公 阳市
开发利用，水力发电，水库养殖。（依法须
司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
钢铁冶炼；钢压延加工；汽车保养；汽车（轿
车除外）销售；特殊钢产品、深加工产品及
附加产品生产、销售；机械加工制造；机电
东北特殊钢 设备设计、制造、安装、维修；来料加工；
辽宁省大
5 集团有限责 364,417 房屋、设备租赁；商标租赁；特殊钢冶金和
连市
任公司 压延加工技术咨询、技术培训、技术服务；
货物及技术进出口；有线电视服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
辽宁能源投 投资开发能源（火电、热电、可再生能源）、
资（集团） 辽宁省沈 基础设施、高新科技项目与节能环保项目，
6 450,000
有限责任公 阳市 装备制造、设备销售。（依法须经批准的项
司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销；证
中天证券股 辽宁省沈 券自营；证券资产管理；融资融券；证券投
7 222,500
份有限公司 阳市 资基金代销；代销金融产品；为期货公司提
供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
为航空客、货运输提供场所、辅助服务，国
辽宁省机场 有资产经营、管理。客运站经营，客票、货
辽宁省沈
8 管理集团有 90,000 物销售代理，车辆存放，房屋、场地、设备
阳市
限公司 出租。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、仓储、
销售；国内外海洋运输服务，船舶租赁,房屋
租赁；承包本行业境外工程和境内国际招标
工程及工程所需的设备、材料和零配件的进
出口，按国家规定在海外举办各类企业，固
话、宽带、移动业务代理，企业人员培训，
辽渔集团有 辽宁省大 大连沿海普通货物及成品油运输；船货代理、
9 48,000
限公司 连市 修造船业务；港区内客货滚装服务，为旅客
提供候船和上下船舶设施，柴油、燃料油仓
储、配送、销售；预包装食品批发兼零售；
自营或代理货物和技术进出口；电力、热力
供应；污水处理；石油制品及化工产品销售
（不含危险化学品）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
区域环境综合治理及生态修复，环境治理工
程设计与施工，废弃物处理、回收利用，新
环保技术、新产品开发及示范推广，环境设
辽宁省环保
辽宁省沈 施专业化运营服务，环境影响评价，环境工
10 集团有限责 30,000
阳市 程监理，环境保护咨询服务，环保设备研发、
任公司
销售，环境与生态监测。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
资产经营，产品配件机械及技术进出口代理，
房屋设备场地线路柜台出租，档案查询；仅
限分公司经营：煤炭煤气油母页岩富矿沙石
开采加工销售，铁路运输、专用、通用设备
抚顺矿业集 及器材电气机械、金属制品铸锻件零部件、
辽宁省抚
11 团有限责任 140,228 民爆机械、仪器仪表、消防器材制造修理，
顺市
公司 炸药及火工产品、水泥及水泥制品、砖瓦、
油漆润滑油、碳黑、氮氧乙炔气、蓄电池防
水材料、工艺品、橡胶编织纸塑制品、过滤
器、防冻液制造加工，水电暖供应，电铁客
货及汽车运输，电铁电力、通讯线路、机电
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通讯设备、锅炉管道起重机械安装维修，汽
车汽吊车修理，金属性能测试，信息传输计
算机及软件服务，农林牧副渔种育养加工销
售，林木采运加工制作销售，锅炉、管道检
测清洗，压力容器焊接，保暖设施施工，自
救仪器仪表计量器具修理检定，科学研究、
技术及地质勘察咨询、培训，油煤质检验，
气瓶出租，劳动保护服装制作加工，城区修
整绿化，物业管理，房产经纪及开发，描晒
图传真复印打字，招标仓储保洁托幼住宿餐
饮娱乐洗浴游泳劳务摄像装卸森林公园机动
车存放服务，房屋设备商品食品漆油品废旧
设备汽车配件销售，报刊出版，印刷品印刷，
彩印装饰，桶瓶装饮用水纯净水、脱硫剂、
支护产品生产销售，彩钢板制造，矿石试验
化验服务,起重机改造安装；纸制品生产、销
售。（前置许可项目经营期限以前置许可为
准）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
煤炭开采、煤层气开发、煤炭副产品加工（限
下属子公司凭许可证经营），煤矿机械设备
（不含特种设备）制造、安装、检修，建筑
材料（不含木材）、化工产品（不含危险品）、
电器机械及器材、矿井支护用品销售，经营
本企业自产产品及相关技术的出口业务；经
营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口
业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务，工程招标、采购招标。（以下项目限
分支机构经营）闭路电视安装、维护；体育
阜新矿业 场地、设施、房屋、林地的服务、出租；变
辽宁省阜
12 （集团）有 121,650 配电运行及维修工程，用电、节能监测及节
新市
限责任公司 能工程，器具检测、热电管理；仓储（不含
危险品）；设备租赁；汽车修理；金属材料、
橡胶制品零售；新产品、技术开发与推广、
技术咨询；矿压监测、瓦斯与通风仪器仪表
检测；矿区通讯、信息工程设计、施工、维
修，通讯器材零售，软件开发设计；办公自
动化设备零售；矿区内铁路运输、机货车检
修、信号配件；餐饮、住宿、洗浴，包装装
潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，物业管理，
地面砖生产，绿化工程，炊具、办公用品、
劳动保护用品(不含特种）零售；编织袋、矿
用材料生产、销售；供热；营造坑木林、造
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林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉生产、
批发、零售；木材加工销售；造林绿化工程
设计与施工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料
制造，土木工程建筑，线路、管道和设备安
装，机械制造及配件加工，林场经营，牲畜
饲养，劳务输出服务（不含出国劳务输出），
沈阳煤业 五金交电和百货零售；供热、供水、供电服
辽宁省沈
13 （集团）有 194,037 务（限下属企业经营）；电力供应（限分支
阳市
限责任公司 机构经营）；焦炭制造（限分支机构经营）；
农副产品（不含粮食）收购（限分支机构经
营）；房屋租赁、销售；设备租赁；企业资
金管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
辽宁铁法能
辽宁省调 股权管理、投资管理（依法须经批准的项目，
14 源有限责任 302,488
兵山市 经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司
地质矿产勘查及相关产业；矿业投资与开发；
地质灾害、环境影响评价与污染治理，土地
复垦；岩土工程，水文地质勘察；建筑工程、
市政工程，道路、桥梁、隧道工程，港口与
辽宁省地质 巷道工程；文物建筑保护工程勘察、设计、
勘探矿业集 辽宁省沈 施工；核技术应用与开发；测绘地理信息工
15 500,000
团有限责任 阳市 程；工程物探，工程检测与监测，矿山设备
公司 检验检测；安全评价、职业卫生技术服务；
机械加工与销售，酒店经营与管理，物业管
理，房屋租赁，房地产开发。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
省级储备粮油收购、储存、销售、轮换等业
务管理工作；粮油（农副产品）加工，粮食、
农产品生产、收购、储存、烘干、销售等；
辽宁省粮食
辽宁省沈 货物中转物流，粮食电商、物流服务平台及
16 发展集团有 40,000
阳市 社会咨询服务；粮油自营和代理各类商品及
限责任公司
技术的进出口（国家限定的除外），房屋租
赁，实业投资和经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
规划信息咨询，工程咨询、评估、审查、节
能评审、合同能源管理及相关服务；工程设
辽宁省工程
辽宁省沈 计、造价咨询服务；工程及设备监理、项目
17 咨询集团有 50,000
阳市 管理相关咨询服务；国内国际货物、工程、
限责任公司
服务招投标代理，政府采购项目、中央投资
项目招投标代理；自营和代理各类商品及技
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术进出口业务；国防科研和建设项目财务决
算审计及相关咨询服务；高技术产业（创业）
投资、股权投资管理及咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
政策信息咨询服务，城乡规划编制，工程勘
察设计，测绘服务，人防工程设计，人防系
统技术保障设计，建设工程总承包，建设项
目管理及咨询服务，建筑工程、市政工程、
辽宁省城乡 岩土工程施工，智慧城市建设及城市运营管
辽宁省沈
18 建设集团有 20,000 理，绿色建筑研发，装配式建筑研发及施工，
阳市
限责任公司 建筑工程安全技术服务及特种施工，房地产
开发及商品房租售，技术培训，新型建材和
化工产品研发与营销，自营和代理各类商品
及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
煤炭开采,水泥及石灰石粉加工（仅限分公司
经营）洗筛选加工销售；火力发电、供热、
粉煤灰渣销售、煤矸石及骨料销售，公司内
辽宁南票煤 辽宁省葫
19 54,400 铁路专用线运输服务，循环水综合利用、材
电有限公司 芦岛市
料物资设备购销，技术咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
批发、零售：工矿机电、洗精煤、焦炭、生
沈阳煤业集 铁、水泥、建材、矿山配件、矿产品；投资
团山西晋辽 山西省临 采矿业；矿山设备租赁；矿山技术服务、管
20 70,000
矿业有限公 汾市 理咨询、矿建工程、机电安装工程。（依法
司 需经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
国有资产经营、管理、咨询，股权投资及管
理，房地产开发、物业管理、房屋租赁、酒
辽宁省国有
辽宁省沈 店服务业、仓储物流、国内贸易（法律、行
21 资产经营有 100,000
阳市 政法规禁止经营的除外。（依法须经批准的
限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
国有资产经营；项目投资及投资项目管理，
投资咨询服务；房地产开发及开发的商品房
辽宁省投资
辽宁省沈 销售；房屋租赁；国内贸易（法律、行政法
22 集团有限公 180,000
阳市 规禁止的不得经营、限制的品种凭许可证经
司
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
辽宁时代万 辽宁省大 国有资产经营管理及资本运作，项目投资及
23 10,800
恒控股集团 连市 投资项目管理，自营和代理货物及技术进出
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营口港务股份有限公司收购报告书摘要
有限公司 口，服装设计、制作、销售，物业管理及服
务，汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
国有资产经营，煤矿机械设备、矿灯、安全
仪器仪表、洗选设备及配件，机械电子设备、
汽车配件、金属材料、建筑材料、化工原料
辽宁电机集 辽宁省沈 及产品（化学危险品除外）销售，汽车修理，
24 44,615
团有限公司 阳市 电线电缆制造及销售，网络系统软件开发，
物流运输，机械设备维修。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
国有资产管理及经营、高新技术开发、技术
服务、国内外工程承包、劳务合作、援外项
目和进出口贸易咨询服务；自营和代理各类
商品及技术的进出口（国家禁止的不得经营，
限制的品种办理许可证后方可经营）；承包
辽宁省国际
境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工
经济技术合 辽宁省沈
25 16,036 程；上述境外工程的勘测、咨询、设计和监
作集团有限 阳市
理项目；上述境外工程所需的设备、材料出
责任公司
口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员；外派劳务培训；向境外派遣各类劳务
人员（不含海员）（有效期至 2017 年 11 月
10 日）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
国有资产经营、咨询服务；国内一般贸易，
货物进出口、技术进出口；受托房屋租赁；
辽宁利盟国
辽宁省大 物业管理；经济信息咨询；项目投资；房屋
26 有资产经营 22,000
连市 租赁（限分公司经营）。（依法须经批准的
有限公司
项目，经相关部门批准后，方可开展经营活
动）
经营授权的国有资产、投资，承办国内外展
览，科技开发、新技术推广、金属材料、化
工产品（不含化学危险品）、建材、机电产
品、汽车（不含小轿车）、家用电器、服装、
日用百货、五金交电、土特产品、饲料、橡
胶制品批发、零售，房屋租赁、家电维修，
辽宁省展览
辽宁省沈 经济信息咨询服务，供暖服务，婚礼庆典服
27 贸易集团有 20,000
阳市 务，工艺品销售；（以下项目限分公司经营）
限公司
汽车修理，住宿、餐饮娱乐服务，美容美发、
仓储服务，食品、酒、烟零售，场地租赁、
停车场服务；代收水电费，物业管理，展台
搭建施工，广告代理、发布，网络技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
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营口港务股份有限公司收购报告书摘要
（三） 收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
港航发展成立于 2017 年 11 月 27 日，系新设立的平台公司，在本次收购前
暂未开展业务，无最近三年的财务数据。
港航发展控股股东及实际控制人系辽宁省国资委，辽宁省国资委主要职责为
依据辽宁省政府的授权，依照法律法规履行省属国有资产出资人职责，依法维护
国有资产出资人的权益，目前，辽宁省国资委监管企业共计 27 户（一级企业）。
具体情况见本报告书摘要“第二节 收购人介绍”之“收购人港航发展的相关情
况”之“（二）收购人的产权及控制关系”之“3.收购人控股股东控制的核心企
业”。
（四） 收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
1、最近五年受行政处罚、刑事处罚情况
截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年内未受到任何与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚。
2、最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
（五） 收购人董事、监事、高级管理人员
截至本报告书摘要签署日，港航发展的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 职务 国籍 居住地 其他国家或地区居留权
刘戈 董事长 中国 辽宁沈阳 无
田浩 董事、总经理 中国 辽宁沈阳 无
曹春晖 董事 中国 辽宁大连 无
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姓名 职务 国籍 居住地 其他国家或地区居留权
姚鹏远 董事 中国 辽宁沈阳 无
杜丙诚 董事 中国 辽宁营口 无
王文博 监事 中国 辽宁沈阳 无
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年之内未受过任何与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六） 收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有、控制其他境内外上市公司
5%以上股份的情形。
截至本报告书摘要签署日，辽宁省国资委在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
持股比例（%）
序 公司 上市 证券 主营
注册资本（元） 注册地 （包括直接或间
号 简称 地 代码 业务
接）
本钢 辽宁省 钢铁冶炼、生
1 深圳 000761 3,136,000,000 间接持股 72.84%
板材 本溪市 产
汽车销售及
申华
2 上海 600653 1,946,380,317 上海市 间接持股 22.94% 服务、新能源
控股
产业
金山 辽宁省
3 上海 600396 1,472,706,817 间接持股 20.10% 电力供应
股份 沈阳市
渤海 山东省 客滚船运输
4 上海 603167 481,400,000 间接持股 37.05%
轮渡 烟台市 业务
辽宁 辽宁省
5 上海 600739 1,529,709,816 间接持股 11.11% 纺织品经销
成大 大连市
纺织服装制
时代 辽宁省
6 上海 600241 294,302,115 间接持股 48.63% 造、进出口贸
万恒 大连市
易
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营口港务股份有限公司收购报告书摘要
出版 辽宁省
7 上海 601999 550,914,700 间接持股 67.52% 出版传媒
传媒 沈阳市
电力、热力、
红阳 辽宁省
8 上海 600758 1,331,408,935 间接持股 46.85% 蒸汽生产及
能源 沈阳市
经营
在中国开发、
制造及销售
乘用车及轻
华晨 80,000,000 美 型商用车辆
9 香港 01114 百慕达 间接持股 42.32%
中国 元 的汽车发动
机以及制造
乘用车发动
机零部件
新晨 80,000,000 港 开曼群 汽车零部件
10 香港 01148 间接持股 31.20%
动力 币 岛 生产
（七） 收购人及其控股股东持有其他金融机构 5%以上股权简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有、控制银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
截至本报告书摘要签署日，辽宁省国资委持有、控制银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 经营范围
（万元）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承
销；证券自营；证券资产管理；融资融
中天证券股份有 辽宁省
1 222,500 券；证券投资基金代销；代销金融产品；
限公司 沈阳市
为期货公司提供中间介绍业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
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营口港务股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
为进一步深化国企改革，优化资源配置，推动辽宁省港口行业的协同发展和
产业融合，辽宁省国资委设立港航发展作为辽宁省港口业务整合平台，并通过市
场化的运作方式整合辽宁省沿海港口资源，全面落实港航强省和海洋经济强省的
战略意图，加快推进辽宁省海洋和港口经济一体化、协同化发展。
本次收购完成后，港航发展将通过营口港集团间接持有营口港 5,067,415,378
股股份，占营口港总股本的比例为 78.29%，成为营口港的间接控股股东。
二、收购人未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署日，港航发展暂无在未来 12 个月内继续增持或处置
营口港股份的计划，但是不排除因公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合
或资本运作而导致港航发展持有营口港的权益发生变动之情形。如发生此种情形，
港航发展将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购所需履行的程序及时间
（一）已经履行的程序
2017 年 11 月 26 日，辽宁省政府办公厅下发《关于推进辽宁省港口整合有
关工作的通知》，同意将营口港集团 100%股权、大连港集团 100%股权分别由营
口市国资委、大连市国资委无偿划转至港航发展。
2017 年 11 月 27 日，港航发展召开董事会，同意以无偿划转方式接收营口
市国资委所持营口港集团 100%股权、大连市国资委所持大连港集团 100%股权。
2017 年 11 月 28 日，辽宁省国资委作出《关于同意接收大连港集团、营口
港务集团 100%股权的批复》（辽国资产权[2017]310 号），同意港航发展以无偿划
转方式接收营口港集团 100%股权、大连港集团 100%股权。
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营口港务股份有限公司收购报告书摘要
2017 年 12 月 20 日，港航发展与营口市国资委签署《营口港务集团有限公
司股权无偿划转协议》，约定营口市国资委将其持有的营口港集团 100%股权无偿
划转至港航发展。
2017 年 12 月 20 日，港航发展与大连市国资委签署《大连港集团有限公司
股权无偿划转协议》，约定大连市国资委将其持有的大连港集团 100%股权无偿划
转至港航发展。
（二）尚待履行的程序
根据《无偿划转协议》，本次划转尚待履行的程序如下：
1、本次收购尚待中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就营口港及大连
港股份提出全面要约的义务。
2、本次收购尚待香港证监会豁免收购人因本次划转根据《公司收购及合并
守则》就大连港股份提出全面要约的义务。
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营口港务股份有限公司收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、收购人控制上市公司股份情况
本次收购前，港航发展未持有营口港的股份。营口港集团直接持有营口港
5,067,415,378 股股份，占营口港总股本的 78.29%，为营口港的控股股东，营口
市国资委为营口港的实际控制人。本次收购前，营口港的产权控制关系如下图所
示：
营口市国资委
100%
营口港集团
78.29%
营口港
本次收购的方式是：营口市国资委将其持有的营口港集团 100%股权无偿划
转至港航发展、大连市国资委将其持有的大连港集团 100%股权无偿划转至港航
发展。
本次收购完成后，营口市国资委不再持有营口港集团股权，港航发展将直接
持有营口港集团 100%的股权，并通过营口港集团间接持有营口港 5,067,415,378
股股份（占营口港总股本的 78.29%）。港航发展将成为营口港的间接控股股东，
辽宁省国资委将成为营口港的实际控制人。本次收购完成后，营口港的产权控制
关系如下图所示：
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营口港务股份有限公司收购报告书摘要
辽宁省国资委
100%
港航发展
100%
营口港集团
78.29%
营口港
二、本次收购所涉及的交易协议
（一）无偿划转协议主体和签订时间
2017 年 12 月 20 日，港航发展与营口市国资委签署《营口港务集团有限公
司无偿划转协议》；同日，港航发展与大连市国资委签署《大连港集团有限公司
股权无偿划转协议》。
（二）无偿划转协议的主要内容
1、《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》
（1）签署主体
划出方为营口市国资委；划入方为港航发展。
（2）无偿划转的标的
无偿划转的标的为营口市国资委持有的营口港集团 100%的股权。
（3）生效和交割条件
港航发展与营口市国资委签署的《营口港务集团有限公司股权无偿划转协议》
自双方法人代表（负责人）或授权代表签字并加盖单位公章后生效，在协议生效
的前提下，上述协议下标的的交割以下列条件的满足为前提：
① 中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就营口港及大连港股份提出全
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营口港务股份有限公司收购报告书摘要
面要约的义务；
② 香港证监会已豁免收购人因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大
连港股份提出全面要约的义务。
上述先决条件不得豁免。
2、《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》
（1）签署主体
划出方为大连市国资委；划入方为港航发展。
（2）无偿划转的标的
无偿划转的标的为大连市国资委持有的大连港集团 100%的股权。
（3）生效和交割条件
港航发展与大连市国资委签署的《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》
自双方法人代表（负责人）或授权代表签字并加盖单位公章后生效，在协议生效
的前提下，上述协议下标的的交割以下列条件的满足为前提：
① 中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就营口港及大连港股份提出全
面要约的义务；
② 香港证监会已豁免收购人因本次划转根据《公司收购及合并守则》就大
连港股份提出全面要约的义务。
上述先决条件不得豁免。
三、本次收购尚待获得的批准和授权
截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第
三节、收购目的及收购决定”之“三、本次收购所需履行的程序及时间”之“（二）
尚待履行的程序”部分。
四、本次拟收购股份权利限售情况
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营口港务股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的营口港 5,067,415,378 股股份均
为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
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营口港务股份有限公司收购报告书摘要
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已按照有关规定对本次收购的有关
信息作了如实披露，港航发展不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须
披露的其他信息，以及中国证监会和上交所依法要求收购人披露的其他信息。
港航发展不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。
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营口港务股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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营口港务股份有限公司收购报告书摘要
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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营口港务股份有限公司收购报告书摘要
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