营口港：2018年度独立董事述职报告2019-03-27
营口港务股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告
营口港务股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年度我
们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》
等规定，恪尽职守，勤勉尽责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发
展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独
立董事的独立作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2018 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、工作履历、专业背景
王丰：现任和君集团有限公司副总裁，和君商学院副院长，资深合伙人，致
力于公司战略、并购重组、企业投融资及国际化等领域的研究，擅长公司战略、
并购重组、企业投融资及国际化等。
张大鸣：现任北京金诚同达(深圳)律师事务所高级合伙人，拥有丰富的执业
经验，业务领域涵盖资产管理、私募与风险投资、房地产与基础设施建设、诉讼
与仲裁等。
张先治：现任东北财经大学教授，兼任中国财务学年会共同主席、财政部管
理会计咨询专家、中国会计学会理事、中国成本研究会理事，在资本经营与公司
理财、内部控制（管理控制）与管理会计、会计报告和财务分析方面取得许多成
果。
戴大双：现任大连理工大学管理与经济学部教授，博士生导师，项目管理研
究中心主任，兼任中国项目管理研究会副主任，大连市项目管理学会会长，主要
从事技术创新管理、区域经济发展决策、项目管理、技术进步理论与测度方法的
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研究，在技术创新、企业发展规划、项目管理等方面有着深厚的知识积累。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其
他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年度，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会会议，认
真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，充分发表独立意见，为董事会的
正确、科学决策发挥了积极作用。
1、出席会议情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否连续
董事姓名 本年应参 以通讯方 出席股东
亲自出席 委托出席 两次未亲
加董事会 式参加次 缺席次数 大会的次
次数 次数 自参加会
次数 数 数
议
王丰 3 0 2 1 0 否 0
张大鸣 3 1 2 0 0 否 0
张先治 3 1 2 0 0 否 0
戴大双 3 1 2 0 0 否 0
在公司历次董事会会议召开前，我们通过多种方式，对董事会审议的各项议
案进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、审慎的行使表决权。特别是对公
司重大项目、经营管理等方面最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，认
真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到
了积极作用。报告期内，我们认真审议董事会的全部议案内容，并审查了表决程
序，认为所有议案的提出、审议、表决均符合法定程序；议案符合公司实际情况，
规范、合法、有效。2018 年，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对
各项议案及其他事项提出异议。
2、对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》
等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况。独
立董事利用各种机会对公司进行了实地考察，与经营管理人员进行交流，全面了
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解公司内部运作情况和公司所面临的各种经营形势，另外还与公司经理层进行深
入交谈，深入了解公司生产经营状况，重点对公司经营状况、财务管理、内部控
制、董事会决议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话或邮件咨询，与公
司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，掌握公司运行动态。召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够
及时准确传递，为工作提供了便利条件，有效地配合了独立董事的工作。
3、年报期间所做的工作
在公司年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听
取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审会计师
进行现场审计前我们会同公司审计委员会与年审会计师就年报审计计划等审计工
作安排进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与
年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，询问年审会计师是否履行
了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，我们确保了
公司年报按时、高质量的披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2018 年度公司发生的日常关联交易，严格执行了公司与营口港务集团有限公
司（以下简称“港务集团”）签署的《关联交易定价协议》及补充协议，决策程序
合法，定价合理、公允；公司及时履行了相关信息披露义务；上述关联交易没有
损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
2018 年度公司发生的其他关联交易事项，均按照规定做出了判断并按程序进
行了审核，我们认为公司 2018 年度发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序、
交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。
2、关于公司对外担保及资金占用情况
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定。公司不存在为股
东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截至 2018
年 12 月 31 日，公司没有提供任何形式的对外担保。公司除与关联方发生的正常
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性经营资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、业绩预告及业绩快报情况
2018 年度内，公司未发布业绩预告、未发布业绩快报，未发生业绩预告变更
情况。
5、聘任或更换会计师事务所情况
2018 年度公司继续聘用华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计
机构，负责对公司会计报表和内部控制进行审计。报告期内，公司未更换会计师
事务所。
6、现金分红情况
公司把给予投资者合理的投资回报、与投资者分享经营成果当作应尽的责任
和义务，把现金分红当作实现投资回报的重要形式。公司根据监管规定，结合公
司股本规模、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素，按照《公司章程》
规定的分红政策制订现金分红的利润分配方案，并经公司股东大会决议通过后实
施；分红标准和比例明确清晰；利润分配方案符合审议程序的规定，中小股东有
充分表达意见和诉求的机会。
公司董事会提出的 2017 年度利润分配方案，符合《公司章程》的有关规定，
是在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订的符
合公司经营现状和发展的利润分配方案，目的是给投资者带来长期回报。公司的
利润分配方案既考虑了股东利益，又符合公司当前的实际情况，不存在损害中小
股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
公司于 2018 年 7 月实施了 2017 年度利润分配方案：以公司 2017 年 12 月 31
日总股本 6,472,983,003 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元(含
税)，共计派发现金 161,824,575.08 元。剩余未分配利润转入下一年度，用于公
司生产经营发展和以后利润分配。
7、信息披露的执行情况
公司 2018 年度的信息披露均在规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性
文件的要求进行，未发生因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
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记载被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的情况。公司的信息披露工
作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露
相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，披露的
事项和内容涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，
维护广大投资者的利益。
8、 内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》
等法律、法规、规范性文件的规定，对公司目前的内部控制情况进行了核查，并
对《公司内部控制自我评价报告》 进行了审阅。公司按照《公司法》、《企业会计
准则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规和规范性文件的规定，
设立了独立的会计机构，合理地设置了岗位和职责权限，建立了符合公司实际的
财务制度与会计规定，对公司经营管理活动中各个环节进行了有效控制。报告期
内，公司与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，按照《上
市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在
各专业委员会中任职，并分别担任提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
的召集人，保证了各个专门委员会的专业性与独立性。公司独立董事按照各专门
委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监
督作用。
战略委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提出了重
要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。
审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编制和年
度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和
专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审
会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责，实施了有效监督。
薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进
行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
提名委员会在公司董事会补选董事、高级管理人员聘任的过程中，对候选人
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资格进行了专业资格审核，严格履行决策程序。
10、 公司及股东承诺履行情况
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于履行承诺的议案》。2018
年公司持续履行上述承诺，租赁了营口港务集团有限公司营口老港区和仙人岛港
区部分码头资产、鲅鱼圈港区 18#矿石码头及堆场、A3 码头及堆场；受托管理了营
口港务集团有限公司其他相关已投产泊位资产，具体包括仙人岛港区 30 万吨级原
油码头工程和一港池 1#、2#成品油及液体化工品泊位、鲅鱼圈港区五港池 61#-71#
泊位及鲅鱼圈港区 A 港池 A4#—A6#通用泊位。
上述履行承诺的方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合
理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于避免同业竞争。本次交易的实
施符合公司经营业务的发展需要，有利于进一步提升公司的生产经营能力和综合
竞争力，扩大公司的业务规模，增强公司的持续经营能力，符合公司和全体股东
的利益。
11、其他事项
（1）关于会计政策变更的议案
公司根据财政部发布的新的会计准则和相关的业务通知的规定相应变更公司
的会计政策。我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新
会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司
本次会计政策变更。
（2）关于修改《关联交易定价协议》的议案
公司与营口港务集团有限公司于 2015 年 4 月签订了《<关联交易定价协议>补
充协议（五）》，并经公司股东大会审议通过。鉴于目前公司与港务集团之间关联
交易的项目及市场价格已发生变化，双方拟重新签订《<关联交易定价协议>补充
协议（六）》，对有关关联交易的项目及价格进行重新调整和约定。
具体关联交易包括：港务集团向股份公司提供服务收取的电费、水费、通讯
费、信息费、取暖费、办公楼物业管理费、职工宿费、燃料油费、衡重计量费、
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拖轮费、过磅费等；股份公司向港务集团提供服务收取的皮带系统作业费、生产
垃圾清运排放费、道路清扫服务费、船舶垃圾接收收入、围油栏使用费、办公用
品采购等；双方互相提供服务收取的倒运费、机械设备使用费等。
我们认为：新签订的《<关联交易定价协议>补充协议（六）》符合公司经营业
务的发展需要，协议价格公平合理，符合市场行情，有利于规范公司和控股股东
及其附属企业之间的关联交易，有利于公司的长期发展。同意公司与营口港务集
团有限公司签署上述《<关联交易定价协议>补充协议（六）》，并将该议案提交公
司股东大会审议。
（3）关于调整土地使用权租金标准的议案
2008 年，经公司第三届董事会第十三次会议及 2007 年度股东大会审议通过，
公司向港务集团支付土地使用权租金每年 10 元/m2。目前股份公司有偿租用港务集
团土地资产 229.39 万 m2，无偿使用港务集团土地 33.36 万 m2。
为充分发挥税收调节土地级差收入作用，公平税负，实现土地资源的合理有
效配置，营口市调整了城镇土地使用税地段等级和税额标准。根据营口市人民政
府《关于调整营口市城镇土地使用税地段等级和税额标准的通知》（营政发
[2012]25 号），港务集团和公司拟对土地使用权租金标准进行调整，依据实际租赁
使用的土地面积，土地使用权租金按照每平方米 15 元支付。双方据此签订《土地
使用权租赁协议》。依据上述标准，2018 年公司租赁港务集团土地 262.75 万 m2，
土地使用权租金为 3,941 万元。
我们认为：调整与港务集团土地使用权租金标准符合市场要求，关联交易定
价合理，表决程序合法，同意将该等关联交易提交公司股东大会审议。
（4）关于租赁堆场的议案
因公司业务发展及货物堆存需要，公司 2018 年租赁了部分堆场，合计 53 万
平方米，经友好协商，确认租金以实际租赁使用面积和以实际租赁使用时间为准，
按月支付，每月 6 元/ m2。该费用标准定价系根据场地堆存费及平均堆放能力测算。
依据上述标准，2018 年公司租赁堆场租金约 3,816 万元。
我们认为：租赁堆场符合公司经营业务的发展需要，有利于进一步提升公司
的生产经营能力和倒运效率，租金标准符合市场定价，关联交易定价合理，表决
程序合法，同意将该等关联交易提交公司股东大会审议。
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（5）关于出租 51#-52#集装箱泊位及相关配套设施设备的议案
公司将鲅鱼圈港区五港池 51#、52#专用集装箱码头及配套设施工程（包括岸壁、
泊位、检查桥、高杆灯等）及 52#泊位的 50 延长米岸线租赁给营口集装箱码头有
限公司使用，上述资产原值为 54,755.84 万元，资产净值为 33,004.85 万元。在
考虑资产综合折旧率及收益率的基础上，双方最终确定年租金为 3,600 万元。公
司将 4 台集装箱装卸桥、6 台岸桥、5 台场桥、5 台集装箱起重机等设备租给营口
集装箱码头有限公司使用，资产原值为 38,140.09 万元，资产净值为 15,951.93
万元。上述设备采取“在确定基础租金的情况下，以箱量的增长为依据提高租金”
的方式收取租金，即：设备装卸箱量在 50 万 TEU 以内时，设备年租金为 1,741.57
万元，年箱量超过 50 万 TEU 后增加的集装箱箱量乙方按 90 元/TEU 向甲方支付租
金，依据完成箱量的增加、以万 TEU 为单位，按比例上下浮动调整租金。2018 年
收取设备租金约 5,000 万元。
我们认为：将 51#-52#集装箱泊位及相关配套设施设备出租给集装箱公司使用，
有利于优化资源配置、统一市场开拓，科学合理安排生产，发挥泊位的最大效益。
泊位及设施的租金考虑了资产综合折旧率及收益率，设备的租金“在确定基础租
金的情况下，以箱量的增长为依据提高租金”的方式收取，关联交易定价合理，
表决程序合法有效，同意将上述关联交易提交公司股东大会审议。
（6）关于继续履行《金融服务协议》的议案
2018 年公司继续与财务公司履行《金融服务协议》，协议有效期内，公司及附
属公司在财务公司的存款余额每日最高不超 50 亿元；财务公司向公司及其附属公
司提供的信贷余额最高不超过 50 亿元。协议有效期一年。
通过对公司提供的相关资料的查阅，并结合公司的实际经营情况，我们认为，
签署《金融服务协议》有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，
保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。此项关联交易遵循
了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联
股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序符合法律法规的规
定，关联董事回避表决，表决结果真实有效。因此，我们同意上述关联交易事项，
并将该议案提交公司股东大会审议。
（7）关于与营口港融大数据股份有限公司签订《内贸集装箱线上业务协议》
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的议案
本公司通过营口港融大数据股份有限公司（以下简称“港融公司”）运营的平
台，为挂靠公司码头各船公司的内贸航线部分集装箱提供进出口业务办理，作业
结束后由公司向港融大数据开具发票并收取港口作业包干费（进出港）及港务费。
为便于结算，经双方友好协商，就公司为港融公司运营的大数据平台上的船公司
及代理提供部分内贸集装箱进出口业务办理，并与港融公司进行港口作业包干费
（进出港）及港务费结算事宜，签订《内贸集装箱线上业务协议》，对港口作业包
干费（进出港）及港务费结算标准进行约定。
我们认为：通过港融公司大数据平台为挂靠公司码头各船公司的内贸航线部
分集装箱提供进出口业务办理，作业结束后由公司向港融大数据开具发票并收取
港口作业包干费（进出港）及港务费的方式，符合公司业务发展要求，有利于公
司更好的开展相关业务，关联交易定价合理，表决程序合法有效，同意将上述关
联交易提交公司股东大会审议。
（8）关于修改《公司章程》的议案
公司修订了《公司章程》关于关联交易的相关条款，细化股东大会关联股东
的回避和表决程序，明确了股东大会和董事会审议关联交易的相关权限。
我们认为：公司本次对公司章程的相关条款的修订符合《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，符合公司实际情况，未损害中小
投资者合法权益。我们同意将关于修改《公司章程》的议案提交公司股东大会审
议。
四、总体评价和建议
2018 年度，我们本着诚信与勤勉的精神，以对公司全体股东尤其是中小股东
负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，
切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019 年，我们将继续以对股东和公司利益高度负责的精神，忠实地履行独立
董事职责，加强与内部董事、监事及管理层的沟通，深入了解公司经营情况，积
极参与公司重大决策，运用专业知识和独立的判断能力为公司发展提供建设性的
意见，全力维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司规范运作和持续健
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康发展。同时希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信
的上市公司形象，推动公司持续、稳定、健康发展，以更加优异的业绩回报广大
投资者。
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（此页无正文，为营口港务股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告签字页）
2019 年 3 月 25 日
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