营口港务股份有限公司独立董事

       关于公司对外担保情况的专项说明和其他独立意见


    我们是营口港务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事
王丰、张大鸣、张先治和戴大双，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他有关规定，我们对以下事项
进行了认真审核：
    一、关于公司对外担保情况；
    二、公司 2018 年度聘请华华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
审计机构；
    三、关于公司日常关联交易；
    四、2018 年度利润分配预案；
    五、关于持续履行避免同业竞争承诺方案调整的议案；
    六、关于继续履行《金融服务协议》的议案；
    七、关于会计政策变更的议案。


    在听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，
现将有关情况说明并发表意见如下：


    一、关于公司对外担保情况
    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》精神，我们本着实事求是的态度，对营口港务股份有限公司对外担
保情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下：
    经我们审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风
险，并按规定程序对对外担保进行审批。至今，公司没有为控股股东及本公司持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关
联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2018 年 12 月 31 日，公司没有提供任
何形式的对外担保。


    二、关于公司 2018 年度聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司审计机构及审计费用确定
    （一）公司 2018 年度聘请华普天健会计师事务所为公司审计机构是公司董
事会在听取监事会、管理层及其他有关各方的意见后提出提案、股东大会表决通
过的，其程序是合法的，所做决议是有效的。
    （二）公司 2018 年度审计费用的决定事先履行了以下程序：
    1、情况调查程序：公司董事会尽最大的努力，在最大范围内对以下情况进
行了调查了解：（1）华普天健会计师事务所收费管理办法；（2）我国上市公司普
遍的审计费用；（3）华普天健会计师事务所以前年度的审计工作情况。
    2、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关
人员对于华普天健会计师事务所工作情况及审计费用的意见和建议。
    3、协商程序：公司董事会与华普天健会计师事务所有关负责人进行协商后，
以《业务约定书》的形式确定；在工作范围和审计费用数额上，得到了华普天健
负责人的确认。
    （三）未发现华普天健会计师事务所及其工作人员在为公司提供审计服务过
程中，存在任何有损职业道德和质量控制的行动，未发现公司及公司人员有任何
影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获
得任何不当利益。


    三、关于公司日常关联交易
    我们认为：公司 2018 年度发生的日常关联交易，严格执行了公司与营口港
务集团有限公司签署的《关联交易定价协议》及补充协议，决策程序合法，定价
合理、公允；上述关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。


    四、2018 年度利润分配的预案
    经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2018 年度母公司实现
净利润 834,462,452.81 元，资本公积余额为 1,537,045,501.44 元。根据《公
司章程》规定，提取法定盈余公积 83,446,245.28 元，余下可供分配的净利润
为 751,016,207.53 元，加上以前年度未分配利润 2,433,701,711.61 元，减去
2017 年 度 现 金 分 红 161,824,583.80 元 ， 本 年 度 可 供 分 配 利 润 为
3,022,893,335.34 元。
    本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，2018
年度公司利润分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 6,472,983,003 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.47 元(含税)，共计 304,230,201.14
元。剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营发展和以后利润分配。公
司 2018 年资本公积金不转增股本。
    我们认为：董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事
会会议决议合法、有效。该预案是公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来
发展等各种因素的情况下制订的，有利于股东利益和公司长远发展，不存在损害
中小股东利益的情形，同意将 2018 年度利润分配预案提交股东大会审议。


    五、关于持续履行避免同业竞争承诺方案调整的议案
    公司第五届董事会第十二次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于履行承诺的议案》，2019 年公司和控股股东营口港务集团有限公司（以下
简称“港务集团”）根据实际情况，拟对上述承诺进行调整。
    （一）原避免同业竞争承诺的具体内容
    1、租赁营口老港区泊位资产及仙人岛港区部分泊位码头资产；
    2、对于目前港务集团已投产的泊位资产，港务集团拟采取委托股份公司管
理的方式，避免同业竞争；
    3、对于港务集团其他在建泊位，港务集团承诺待其投产后采取法律、法规
及中国证监会许可的方式，包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方
式转给股份公司经营，以避免同业竞争。
    （二）2019 年履行承诺方案
    2019 年，辽宁港口整合已取得实质性进展，港务集团的港口管理模式和经
营主体已发生变化，辽宁港口步入一体化经营新阶段。
    根据公司和港务集团的实际情况，2019 年公司和港务集团履行相关承诺情
况如下：
    1、公司拟继续租赁港务集团 18#矿石码头及堆场、A3 码头及堆场，上述资
产总额约为 306,082.33 万元，经双方友好协商，按照 6%的综合折旧率计算，2019
年租金为 18,364.94 万元。
    2、公司不再租赁港务集团营口老港区和仙人岛港区部分码头资产。
    3、公司不再受托管理港务集团其他已投产泊位资产。
    我们认为：由于辽宁港口整合进展，港务集团的港口管理模式和经营主体发
生变化，港务集团和股份公司就避免同业竞争提出承诺调整，董事会的决策程序
符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。港务集团提出的
变更方案合法合规，能够有效解决公司与港务集团之间的同业竞争，不会损害上
市公司及其他投资者的利益。本次交易构成关联交易，营口港务集团有限公司的
关联董事回避表决，其余董事对此议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公
司章程》的规定。同意将该等关联交易提交公司股东大会审议。


    六、关于继续履行《金融服务协议》的议案
    为加强公司资金管理，节约财务费用，提高资金使用水平和效益，营口港务
集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司及附属公司提供了存款、结
算、信贷以及财务公司经营范围内的其他业务。2019 年公司将继续与财务公司
履行《金融服务协议》，协议有效期内，公司及附属公司在财务公司的存款余额
每日最高不超 50 亿元；财务公司向公司及其附属公司提供的信贷余额最高不超
过 50 亿元。协议有效期一年。
    通过对公司提供的相关资料的查阅，并结合公司的实际经营情况，我们认为，
签署《金融服务协议》有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，
保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。此项关联交易遵循
了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联
股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序符合法律法规的规
定，关联董事回避表决，表决结果真实有效。因此，我们同意上述关联交易事项，
并将该议案提交公司股东大会审议。
    七、关于会计政策变更的议案

    公司根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会

[2018]15 号）的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整。我们认为：公

司本次会计政策变更是根据国家相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证

券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次会计政策变更对公司财务

状况、经营成果和现金流量无实质性影响。本次会计政策变更的决策程序符合有

关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情

形。因此，一致同意公司本次会计政策变更。
（此页无正文，为营口港务股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项
说明和其他独立意见签署页）




                                              2019 年 3 月 25 日