证券代码：600317             证券简称：营口港                  编号：临 2019-004




          营口港务股份有限公司关于关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     交易内容
    营口港务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与营口港务集团
有限公司（以下简称“港务集团”）、营口港务集团财务有限公司（以下简称“财
务公司”）有如下关联交易事项：
    1、关于公司与港务集团持续履行避免同业竞争承诺方案调整的议案；
    2、关于继续与财务公司履行《金融服务协议》的议案；

     关联人回避事宜

    上述关联交易，本公司关联董事共计 7 人回避表决，4 名非关联董事进行了

表决，表决情况如下：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     关联交易审议情况

    上述关联交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大

会审议批准，且关联股东需回避表决。

     交易对上市公司的影响
    1、为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司与港务集团持续履行避免
同业竞争承诺。2019 年公司和港务集团根据实际情况，拟对上述承诺进行调整；
    2、为优化公司资金管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道，公司继续与
财务公司履行《金融服务协议》；


    一、关联交易概述
    1、关于持续履行避免同业竞争承诺方案调整的议案


                                      1
    公司第五届董事会第十二次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于履行承诺的议案》，2019 年公司和控股股东营口港务集团有限公司（以下
简称“港务集团”）根据实际情况，拟对上述承诺进行调整。
    （1）原避免同业竞争承诺的具体内容
    1)租赁营口老港区泊位资产及仙人岛港区部分泊位码头资产；
    2)对于目前港务集团已投产的泊位资产，港务集团拟采取委托股份公司管理
的方式，避免同业竞争；
    3)对于港务集团其他在建泊位，港务集团承诺待其投产后采取法律、法规及
中国证监会许可的方式，包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式
转给股份公司经营，以避免同业竞争。
    （2）2019 年履行承诺方案
    2019 年，辽宁港口整合已取得实质性进展，港务集团的港口管理模式和经
营主体已发生变化，辽宁港口步入一体化经营新阶段。
    根据公司和港务集团的实际情况，2019 年公司和港务集团履行相关承诺情
况如下：
    1)公司拟继续租赁港务集团鲅鱼圈港区 18#矿石码头及堆场、A3 码头及堆场，
上述资产总额约为 306,082.33 万元，经双方友好协商，按照 6%的综合折旧率计
算，2019 年租金为 18,364.94 万元。
    2)公司不再租赁港务集团营口老港区和仙人岛港区部分码头资产。
    3)公司不再受托管理港务集团其他已投产泊位资产。
    营口港务集团有限公司为本公司控股股东，上述交易构成关联交易。就上述
关联交易，本公司关联董事共计 7 人回避表决，4 名非关联董事进行了表决，表
决情况如下：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议。


    2、关于继续与财务公司履行《金融服务协议》的议案
    公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于与营口港务集团财务有限公司签
订<金融服务协议>的议案》。为加强公司资金管理，节约财务费用，提高资金使
用水平和效益，营口港务集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司及
附属公司提供了存款、结算、信贷以及财务公司经营范围内的其他业务，双方据
此签订《金融服务协议》，有效期一年。
    2018 年度本公司与财务公司之间关联交易的具体情况如下：
                                     2
    截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司于财务公司存款余额为 134,793.27 万元，
本报告期取得的利息收入为 144.06 万元。截止 2018 年 12 月 31 日止，财务公司
为本公司提供 2 笔短期借款，金额为 45,000 万元，本报告期公司发生利息支出
1,917.44 万元。
    2019 年公司将继续与财务公司履行《金融服务协议》（见附件九），协议有
效期内，公司及附属公司在财务公司的存款余额每日最高不超 50 亿元；财务公
司向公司及其附属公司提供的信贷余额最高不超过 50 亿元。协议有效期一年。
    财务公司是公司控股股东港务集团的控股子公司，是本公司的关联法人，本
次交易构成关联交易。就上述关联交易，本公司关联董事共计 7 人回避表决，4
名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。该
议案尚需提交股东大会审议。


    上述两项议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    上述两项议案不需要经其他有关部门批准。


    二、关联方介绍
    本次关联交易涉及的关联方为营口港务集团有限公司和营口港务集团财务
有限公司，基本情况如下：
    1、营口港务集团有限公司
    港务集团是本公司的控股股东，至 2018 年 12 月 31 日，持有公司 78.29 %
的股份。港务集团成立于 1963 年，注册资本人民币 200 亿元，属国有独资的有
限责任公司。法定代表人是李和忠，注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路一
号，主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。港务集团 2017 年
度经审计的财务情况如下：资产总额 11,142,181 万元，归属于母公司股东权益
2,747,793 万元，营业收入为 979,452 万元，归属于母公司所有者的净利润
-49,164 万元。港务集团 2018 年度未经审计的财务情况如下：资产总额 7,999,999
万元，归属于母公司股东权益 2,813,179 万元，营业收入为 822,083 万元。
    2 营口港务集团财务有限公司

                                     3
    营口港务集团财务有限公司于 2015 年 12 月 18 日经辽银监复[2015]365 号
文件批准开业，注册资本 5 亿元，其中：港务集团出资 2.55 亿元，占注册资本
的 51%；本公司出资 2.45 亿元，占注册资本的 49%，法定代表人张振宇。经营范
围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助
成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位
之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。财务公司 2018 年财务情况如下：
资产总额 487,316.24 万元，股东权益 72,005.07 万元，营业收入 18,887.78 万
元，净利润 9,121.14 万元。
    财务公司是公司控股股东港务集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。


    至本次关联交易止，本公司与同一关联人港务集团的关联交易已达到最近一
期经审计净资产的 5%且 3000 万元以上。本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    三、关联交易标的的基本情况
    1、公司与港务集团持续履行避免同业竞争承诺方案调整
    （1）公司拟继续租赁港务集团鲅鱼圈港区 18#矿石码头及堆场、A3 码头及
堆场。
    鲅鱼圈港区 18#泊位是 30 万吨级矿石码头工程，码头长度 452 米，设计年通
过能力 1,800 万吨。鲅鱼圈港区 A 港池 A3#通用泊位为 7 万吨级，设计年吞吐量
能力为 268 万吨。

    （2）2019 年，辽宁港口整合已取得实质性进展，港务集团的港口管理模式
和经营主体已发生变化，辽宁港口步入一体化经营新阶段。根据公司和港务集团
的实际情况，2019 年公司不再租赁港务集团营口老港区和仙人岛港区部分码头
资产，不再受托管理港务集团其他已投产泊位资产。
    2、继续与财务公司履行《金融服务协议》
    公司在财务公司开立账户,在符合国家有关法律法规的前提下, 财务公司向
                                    4
公司及附属子公司提供存款、结算、信贷以及财务公司经营范围内的其他业务。


    四、关联交易协议的定价政策
    1、关于持续履行避免同业竞争承诺方案调整的议案
    租赁资产定价原则：18#矿石码头及堆场、A3 码头及堆场资产总额约为
306,082.33 万元，按照 6%的综合折旧率计算，2018 年租金为 18,364.94 万元。
    2、继续与财务公司履行《金融服务协议》
    根据双方签订的《金融服务协议》，主要服务内容及定价政策如下：
    （1） 存款服务
    财务公司为公司及其附属公司提供存款服务，严格按照人民银行的相关规定
执行存款自由的原则；财务公司按照人民银行的规定向公司及其附属公司提供的
存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司承诺，
在对公司及其附属公司来讲，不逊于独立第三方可提供的条款的前提下，公司及
其附属公司在财务公司的存款利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类
存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，亦不
低于集团其他成员单位（除公司及其附属公司以外）同期在财务公司同类存款的
存款利率；公司及其附属公司同意在财务公司处开立存款账户，自主选择不同的
存款产品和期限；财务公司保障公司及其附属公司存款的资金安全，在公司及其
附属公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
    （2）信贷服务
    在依法合规的前提下，财务公司为公司及其附属公司提供贷款、票据承兑、
票据贴现、担保等资金融通业务。财务公司承诺向公司及其附属公司提供之信贷
服务，在对公司及其附属公司来讲，将不高于同期国内主要商业银行及相关金融
机构同类价格，亦不高于财务公司向集团其他成员单位同类信贷服务之价格。
    （3）结算服务
    财务公司根据公司及其附属公司的指令为公司提供付款或收款的结算服务，
以及与结算服务相关的辅助业务。
    （4）其他金融服务
    在不逊于独立第三方可提供的条款的前提下，财务公司在银监会批准的经营

                                   5
范围内为公司提供其他金融服务；除存款和信贷外的其他各项金融服务，财务公
司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，亦不高于财务公
司向集团其他成员单位提供同类业务的收费水平。
    （5）服务金额的限定
    存款余额：协议有效期内，公司及附属公司在财务公司的存款余额每日最高
不超 50 亿元；超过上述额度，公司启动风险处置预案并经董事会审议后及时对
外披露。
    信贷余额：协议有效期内，财务公司向公司及其附属公司提供的信贷余额最
高不超过 50 亿元。


    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
    1、关于持续履行避免同业竞争承诺方案调整的议案
    由于 2019 年辽宁港口整合已取得实质性进展，港务集团的港口管理模式和
经营主体已发生变化，辽宁港口步入一体化经营新阶段。根据公司和港务集团的
实际情况，2019 年公司继续租赁港务集团鲅鱼圈港区 18#矿石码头及堆场、A3
码头及堆场，不再租赁港务集团营口老港区和仙人岛港区部分码头资产，不再受
托管理港务集团其他已投产泊位资产。
    2、继续与财务公司履行《金融服务协议》
    财务公司为公司及附属子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务时，双
方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽
融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远
发展提供资金支持。
    上述关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益,不会影响公司
的独立性。


    六、关联交易的审议程序
    上述 7 项关联交易已经 2019 年 3 月 25 日公司第六届董事会第八次会议审议
通过，本公司关联董事共计 7 人回避表决，4 名非关联董事进行了表决，表决情
况如下：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

                                     6
   七、独立董事意见
    1、公司与港务集团持续履行避免同业竞争承诺方案调整
    独立董事认为：由于辽宁港口整合进展，港务集团的港口管理模式和经营主
体发生变化，港务集团和股份公司就避免同业竞争提出承诺调整，董事会的决策
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。港务集团提
出的变更方案合法合规，能够有效解决公司与港务集团之间的同业竞争，不会损
害上市公司及其他投资者的利益。本次交易构成关联交易，营口港务集团有限公
司的关联董事回避表决，其余董事对此议案进行了表决，表决程序符合有关法规
和《公司章程》的规定。同意将该等关联交易提交公司股东大会审议。
    2、继续与财务公司履行《金融服务协议》；
    独立董事认为：签署《金融服务协议》有利于优化财务管理，提高资金使用
效率，降低融资成本，保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大
化。此项关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不存在
损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决
程序符合法律法规的规定，关联董事回避表决，表决结果真实有效。同意将上述
关联交易提交公司股东大会审议。


    八、备查文件目录
    1、公司第六届董事会第八次会议决议
    2、独立董事事前认可意见及独立意见


    特此公告。




                                              营口港务股份有限公司董事会
                                                   2019 年 3 月 27 日



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