国元证券股份有限公司

                     关于安徽新力金融股份有限公司

               重大资产重组继续停牌的专项核查意见


    安徽新力金融股份有限公司（以下简称“新力金融”、“上市公司”或“公司”）
于 2018 年 7 月 12 日召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重
大资产重组延期复牌的议案》，同意公司股票申请延期复牌。
    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”）作为新
力金融本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》（2016 年修订）及上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证
发[2016]19 号）等有关规定对新力金融重大资产重组股票延期复牌事项进行了
核查，核查情况与意见如下：

     一、前期信息披露情况
    2018 年 3 月 23 日，公司发布了《关于公司股票申请停牌的公告》（公告编
号：临 2018-010），披露正在筹划的收购北京海科融通支付服务股份有限公司
100%股权的重大资产重组事项因重组方案可能发生重大变更，经公司向上交所申
请，公司股票于 2018 年 3 月 23 日开市起停牌，不晚于 2018 年 4 月 2 日披露相
关情况并申请复牌。
    2018 年 3 月 27 日，公司发布了《第七届董事会第十七次会议决议公告》（公
告编号：临 2018-012）、 关于终止重大资产重组的公告》 公告编号：临 2018-011）
和《关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会预告的公告》（公告编号：临
2018-014），披露终止收购北京海科融通支付服务股份有限公司 100%股权的重大
资产重组事项。同日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告》
（公告编号：临 2018-015），披露正在筹划非公开发行股票事项，经公司向上交
所申请，公司股票于 2018 年 3 月 27 日起继续停牌，并于公司股票停牌之日（2018
年 3 月 23 日）起 10 个交易日（含停牌当日）内公告并复牌。
    2018 年 4 月 3 日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项停牌的进展
公告》（公告编号：临 2018-017）和《关于终止重大资产重组事项投资者说明会

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召开情况的公告》（公告编号：临 2018-016）。
    2018 年 4 月 10 日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌的
公告》（公告编号：临 2018-018），经公司申请，公司股票将于 2018 年 4 月 10
日起至 2018 年 4 月 16 日期间继续停牌（不超过 5 个交易日）。
    2018 年 4 月 17 日，公司发布了《第七届董事会第十九次会议决议公告》（公
告编号：临 2018-026）和《关于筹划非公开发行股票事项第二次延期复牌的公
告》（公告编号：临 2018-027），经公司申请，公司股票自 2018 年 4 月 17 日起
继续停牌，停牌时间不超过 20 天，即从 2018 年 4 月 17 日至 2018 年 5 月 6 日。
同日，公司发布《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2018-028）。
    2018 年 5 月 5 日，公司发布了《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公
告编号：2018-033）和《关于筹划非公开发行股票事项第三次延期复牌的公告》
（公告编号：临 2018-034），经公司申请，公司股票自 2018 年 5 月 7 日起继续
停牌，停牌时间不超过 2 个月，即从 2018 年 5 月 7 日至 2018 年 7 月 6 日。同日，
公司发布了《第七届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：临 2018-035）、
《关于变更筹划重大资产重组事项承诺期限的公告》（公告编号：临 2018-036）
和《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-037）。
    2018 年 5 月 22 日，公司发布了《2018 年第二次临时股东大会决议公告》（公
告编号：2018-041）。
    2018 年 6 月 9 日，公司发布了《第七届董事会第二十二次会议决议公告》（公
告编号：临 2018-044）》和《关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产
重组事项的公告》（公告编号：临 2018-045），披露公司终止筹划非公开发行股
票事项并筹划重大资产重组事项。同日，公司发布了《终止筹划非公开发行股票
事项投资者说明会预告的公告》（公告编号：临 2018-047）和《关于公司前十大
股东持股情况的公告》（公告编号：临 2018-048）。
    2018 年 6 月 13 日，公司发布了《关于终止筹划非公开发行股票事项投资者
说明会召开情况的公告》（公告编号：临 2018-049）。
    2018 年 6 月 27 日，公司发布了《第七届董事会第二十四次会议决议公告》
（公告编号：临 2018-051），审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，

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经公司股东大会审议批准后，公司拟向上交所申请自 2018 年 7 月 13 日起继续
停牌不超过 2 个月。同日，公司发布了《关于召开重大资产重组延期复牌事项投
资者说明会预告的公告》（公告编号：临 2018-053）和《关于召开 2018 年第三
次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-052）。
    2018 年 7 月 11 日，公司发布了《第七届董事会第二十五次会议决议公告》
（公告编号：临 2018-055）、《关于更换重大资产重组标的暨停牌进展的公告》（公
告编号：临 2018-056）和《关于更换重大资产重组独立财务顾问的公告》（公告
编号：临 2018-057）。
    2018 年 7 月 12 日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌事项投资者说
明会召开情况的公告》（公告编号：临 2018-058）。同日，公司召开了 2018 年第
三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。

     二、本次重大资产重组方案概况
    （一）主要交易对方
    本次交易初步确定的主要交易对方为无关联关系的独立第三方。
    （二）标的资产具体情况
    1、公司拟收购深圳手付通科技股份有限公司（以下简称“手付通”）100%
股份。手付通是在 2015 年 8 月挂牌的新三板企业，证券代码：833375，主要为
村镇银行等中小型金融机构提供互联网银行云服务，包括为银行客户提供网上银
行、手机银行、微信银行等金融软件开发服务，还依托网络银行云服务为中小银
行提供多渠道、一站式电子银行云服务，并开发 O2O、移动支付等互联网金融创
新产品。该公司目前控股股东及实际控制人为王剑。基本情况如下：
    公司名称：深圳手付通科技股份有限公司
    统一社会信用代码：91440300557188194J
    住所：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 8000 号建安山海中心 6A
    公司类型：股份有限公司（非上市）
    法定代表人：王剑
    控股股东及实际控制人：王剑
    注册资本：人民币 1730.944 万元
    经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售；计算机软硬件系统集成及维护；

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国内贸易（法律、行政法规、国务院决定在登记前须经批准的项目除外）；经营
进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）
    2、公司拟收购北京新宇合创信息技术有限公司（以下简称“新宇合创”）不
低于 63.08%股份。新宇合创是国内一家银行业务应用系统的专业软件服务商，
主要为国内银行等金融机构提供以银行核心业务应用系统为基础的软件开发和
运维服务，具体包括提供软件开发、技术服务、IT 系统咨询、规划、建设、运
营、维护等服务。该公司目前控股股东及实际控制人为唐南军。基本情况如下：
    公司名称：北京新宇合创信息技术有限公司
    统一社会信用代码：91110108699638787U
    住所：北京市海淀区知春路 113 号银网中心 B 座 8 层 809 房间
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人：唐南军
    控股股东及实际控制人：唐南军
    注册资本：人民币 4180.00 万元
    经营范围：销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备、机械电器设备、电子
元器件、环保设备；技术开发、技术转让、技术咨询、计算机技术培训；承接计
算机网络集成工程；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
    （三）重大资产重组框架协议主要内容
    1、《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之
重大资产重组框架协议》
    甲方：安徽新力金融股份有限公司
    乙方：深圳手付通科技股份有限公司部分股东（王剑、深圳市软银奥津科技
有限公司）
    （1）基本内容
    甲方拟收购深圳手付通科技股份有限公司 100%股份（以下简称“本次交
易”）；乙方作为手付通的主要股东，同意并承诺促使标的公司其他股东将其合计

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持有的手付通 100%股份转让给甲方。
    各方同意，本协议签署后，各方应继续积极对本次交易方案的具体内容、交
易方式、交易对价、股份发行价格、股份发行数量等事项进行沟通、论证、协商，
并据此签署本次交易的全部正式协议，明确上述内容。
    （2）交易价格
    标的公司 100%股份的最终交易价格，以甲方聘请的具有证券期货业务资格
的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由各方协商确定，待评估
报告完成后，各方将在本次交易的正式协议中确定本次交易的交易对价。
    （3）支付方式
    甲方通过发行股份及支付现金的方式支付本次交易的对价，发行股份方式支
付的交易对价与支付现金方式支付的交易对价的比例以协商方式确定并在本次
交易的正式协议中予以明确。
    （4）锁定期
    乙方承诺将对本次交易获得的股份，按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的相关规定及甲方的合理需要，作出相应锁定安排。并促成标的资产的
其他股东按照上述方式确定锁定安排并签署相关承诺。具体锁定安排由全部交易
对方在本次交易的正式协议中予以明确。
    （5）业绩承诺
    乙方负责推动标的公司相关股东共同对本次交易完成后标的公司的业绩实
现情况作出相关承诺。最终承诺业绩及补偿方式将在本次交易的正式协议中予以
明确。上述业绩承诺及补偿的相关事宜由交易各方按照中国证监会的相关规定并
参照交易习惯最终确定。
    除上述条款外，协议中还对排他性、交易的先决条件、违约责任、未尽事宜
和争议解决等条款进行了相关约定。
    2、《安徽新力金融股份有限公司与北京新宇合创信息技术有限公司部分股东
之重大资产重组框架协议》
    甲方：安徽新力金融股份有限公司
    乙方：北京新宇合创信息技术有限公司部分股东（唐南军）
    （1）基本内容

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    甲方拟收购北京新宇合创信息技术有限公司股权（以下简称“本次交易”）；
乙方作为新宇合创的控股股东，同意并承诺促使标的公司其他股东将其合计持有
的标的公司不低于 63.08%的股权转让给甲方。
    各方同意，本协议签署后，各方应继续积极对本次交易方案的具体内容、交
易方式、交易对价、股份发行价格、股份发行数量等事项进行沟通、论证、协商，
并据此签署本次交易的全部正式协议，明确上述内容。
    （2）交易价格
    本次交易的最终交易价格，以甲方聘请的具有证券期货业务资格的评估机构
出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由各方协商确定，待评估报告完成后，
各方将在本次交易的正式协议中确定本次交易的交易对价。
    （3）支付方式
    甲方通过发行股份及支付现金的方式支付本次交易的对价，发行股份方式支
付的交易对价与支付现金方式支付的交易对价的比例以协商方式确定并在本次
交易的正式协议中予以明确。
    （4）锁定期
    乙方承诺将对本次交易获得的股份，按照中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的相关规定及甲方的合理需要，作出相应锁定安排。并促成标的资产的
其他股东按照上述方式确定锁定安排并签署相关承诺。具体锁定安排由全部交易
对方在本次交易的正式协议中予以明确。
    （5）业绩承诺
    乙方负责推动标的公司相关股东及核心技术人员共同对本次交易完成后标
的公司的业绩实现情况作出相关承诺。最终承诺业绩及补偿方式将在本次交易的
正式协议中予以明确。上述业绩承诺及补偿的相关事宜由交易各方按照中国证监
会的相关规定并参照交易习惯最终确定。
    除上述条款外，协议中还对排他性、交易的先决条件、违约责任、未尽事宜
和争议解决等条款进行了相关约定。
    （四）本次交易对公司的影响
    本次交易拟采用发行股份及支付现金方式购买资产，并募集配套资金，具体
方案正在沟通、协商及论证中。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发

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生变化，不构成借壳上市。若本次交易完成后，交易对手之一持有公司 5%以上
股份或本次交易募集配套资金且持有公司 5%以上股份的股东参与认购，本次交
易将构成关联交易。本次重大资产重组的具体交易方案尚未最终确定，不排除根
据交易进展进行调整的可能性。
    （五）与现有或潜在交易对手的沟通、协商情况
    公司及相关各方正在就本次重大资产重组方案等相关事项开展进一步的沟
通和磋商，截至目前，公司与手付通部分股东（王剑、深圳市软银奥津科技有限
公司）以及新宇合创部分股东（唐南军）分别签订了重组框架协议。本次重组方
案、交易架构、标的资产尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况和与潜在
交易对方的商洽情况进行相应调整，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的
重组预案（或草案）为准。
    （六）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
    公司已聘任国元证券股份有限司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，华
普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、中水致远资产评估有限公
司担任评估机构、安徽承义律师事务所担任法律顾问。公司已组织和安排相关中
介机构进场开展工作，并就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案进行进
一步沟通和论证，相关工作正在积极推进中。
    （七）本次交易涉及有权部门事前审批情况
    公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的事项进行论证、分析，该重大资
产重组事项在预案（或草案）披露前需经公司实际控制人安徽省供销合作社联合
社事前审批。

     三、继续停牌的原因及合理性
    由于本次重大资产重组事项重组方案涉及的相关问题尚需与有关各方进一
步沟通、协商，相关事项仍存在不确定性；同时由于该重大资产重组事项在预案
或草案披露前需经公司实际控制人安徽省供销合作社联合社事前审批等，是否获
得批准存在一定的不确定性。为确保本次重大资产重组披露资料的真实、准确、
完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大
投资者合法权益，经公司董事会审议通过并提交股东大会审议批准后，公司拟向
上交所申请自 2018 年 7 月 13 日起继续停牌不超过 2 个月。

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    四、下一步工作安排
    公司股票复牌前，公司将持续完善本次重组方案、与各中介机构积极推进本
次重组的各项工作、与交易对方进一步洽谈、进一步与本次重组相关的有关部门
进行沟通，并将根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
    根据相关法律法规，各中介机构需要对本次重组涉及的标的资产充分尽职调
查、审计、评估，并配合公司审慎制定重组方案，并根据《上市公司重大资产重
组管理办法》及上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，
编制重大资产重组相关文件、及时履行决策程序及信息披露义务。
    公司将积极与各方沟通、配合，及时履行本次重大资产重组各项内外部决策
程序，在继续停牌期满前召开董事会会议审议本次重大资产重组相关方案，及时
披露并申请复牌。

    五、国元证券关于上市公司股票继续停牌的专项核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司正积极推进本次重大资产重组的相关
工作，但由于本次重大资产重组方案涉及的相关事项尚需与有关各方进一步沟
通、协商，本次重大资产重组在预案或草案披露前需经公司实际控制人安徽省供
销合作社联合社事前审批等原因，本次重大资产重组相关工作无法在《上市公司
筹划重大事项停复牌业务指引》规定的期限内披露重组方案，公司 2018 年第三
次临时股东大会已审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，股票继续
停牌有利于保障本次重大资产重组相关工作的顺利进行，防止公司股价异常波
动。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，协助上市公司持续推进并
协调相关各方积极推动本次重大资产重组进程。
    （以下无正文）




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