国元证券股份有限公司关于
                       安徽新力金融股份有限公司
  本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的核查意见

    安徽新力金融股份有限公司（以下简称：“新力金融”、“上市公司”）拟以发
行股份及支付现金的方式向王剑等 75 名交易对方购买其合计持有的深圳手付通
科技股份有限公司（以下简称“手付通”）99.85%的股权，同时拟向包括其关联
方安徽省供销合作发展基金有限责任公司在内的不超过 10 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金不超过 22,144.00 万元，拟发行的股份数量不超过本次交
易前公司总股本的 20%，且募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过
100%。其中，安徽省供销合作发展基金有限责任公司本次拟认购金额不超过
6,000 万元（以下简称“本次交易”）。国元证券股份有限公司（以下简称：“本
独立财务顾问”）作为新力金融本次交易的独立财务顾问，现就本次交易是否构
成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）所规定的
重大资产重组和重组上市出具本核查意见：

    一、本次交易不构成重大资产重组

    本次交易中新力金融拟购买手付通 99.85%股权，交易作价为 40,288.02 万元。
手付通经预审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市
公司最近一个会计年度的经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

                                                                        单位：万元
    项目         上市公司       手付通       成交金额       孰高值        占比
  资产总额        634,700.48      5,776.44    40,288.02     40,288.02       6.35%

  资产净额        100,797.04      5,218.53    40,288.02     40,288.02      39.97%

  营业收入         63,323.70      3,413.20              -    3,413.20       5.39%

    注：1、上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的 2017 年度合并财务
报表。手付通的资产总额、资产净额取自其 2018 年 6 月 30 日经预审计的合并财务数据，
营业收入取自其 2017 年度经预审计的合并财务数据。
    2、根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者
为准。
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    本次交易的相关财务指标占比均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的
规定，本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易符合《重组管理办法》关
于上市公司发行股份购买资产的规定，故需提交中国证监会并购重组委审核，取
得中国证监会核准后方可实施。

       二、本次交易不构成重组上市

    根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
    “（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
    本次交易前，上市公司的控股股东为安徽新力投资集团有限公司，实际控制
人为安徽省供销合作社联合社。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控
制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
    综上所述，本独立财务顾问认为，新力金融本次交易不构成《重组管理办法》
规定的重大资产重组，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司
本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：
                          李   峻                  樊俊臣




                          顾寒杰




                                                 国元证券股份有限公司

                                                            年   月   日