国元证券股份有限公司

        关于《安徽新力金融股份有限公司董事会关于

 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
          交易前 12 个月内购买、出售资产的说明》

                             之核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）的规
定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于
相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。

    安徽新力金融股份有限公司（以下简称：“新力金融”、“上市公司”）拟以发
行股份及支付现金的方式向王剑等 75 名交易对方购买其合计持有的深圳手付通
科技股份有限公司（以下简称“手付通”）99.85%的股权，同时拟向包括其关联
方安徽省供销合作发展基金有限责任公司在内的不超过 10 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金不超过 22,144.00 万元，拟发行的股份数量不超过本次交
易前公司总股本的 20%，且募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过
100%。其中，安徽省供销合作发展基金有限责任公司本次拟认购金额不超过
6,000 万元（以下简称“本次交易”）。

    国元证券股份有限公司（以下简称：“本独立财务顾问”）作为安徽新力金融
股份有限公司本次交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》的相关规定，对
上市公司在本次交易前 12 个月内发生的购买、出售资产情况进行了核查。

    经核查，截至本核查意见出具日，新力金融在本次交易前十二个月内购买、
出售资产的情况如下：

    1、2017 年 12 月 26 日，新力金融发布了《第七届董事会第十五次会议决议


                                    1
公告》（公告编号：临 2017-114），本次董事会审议通过了《关于公司重大资产购
买方案的议案》等议案，本次重大资产重组项下的标的资产为北京海科融通支付
服务股份有限公司 100%股份。2018 年 3 月 27 日，新力金融发布了《第七届董
事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临 2018-012）、《关于终止重大资产重
组的公告》（公告编号：临 2018-011）和《关于召开终止重大资产重组事项投资
者说明会预告的公告》（公告编号：临 2018-014），披露终止收购北京海科融通支
付服务股份有限公司 100%股权的重大资产重组事项。

    上述交易已经终止且与本次交易不存在任何关系，系新力金融独立于本次交
易的资产交易事项。

    2、2018 年 8 月 28 日，新力金融发布了《安徽新力金融股份有限公司关于
竞拍取得子公司股权的公告》（公告编号：临 2018-069），受合肥市蜀山区人民法
院委托（执行案号：（2018）皖 0104 执 1333 号之一执行裁定书），安徽金联拍卖
有限公司对安徽茶叶进出口有限公司所持有的合肥德善小额贷款股份有限公司
（以下简称“德善小贷”）225 万股股份（0.68%股权）进行网络司法拍卖活动，
并在安徽商报等相关媒体发布拍卖公告。为实现上市公司利益，新力金融参与了
本次拍卖。经网络竞价，新力金融以人民币 348.18 万元成功竞得上述股权，并已
支付应缴价款。

    受安徽省广德县人民法院委托（执行案号：（2018）皖 0104 执 1751 号之一；
(2018)皖 0104 执 1752 号之一；（2018）皖 1822 执恢 251 号之一），安徽兴创拍
卖服务有限公司对安徽茶叶进出口有限公司持有的广德德善小额贷款有限公司
1,000 万股股份（10.00%股权）进行网络司法拍卖活动，并在淘宝网司法拍卖网
络平台上（网址：http://sf.taobao.com）发布拍卖公告。公司控股子公司德善小贷
参与了本次拍卖。经网络竞价，德善小贷以人民币 1,000 万元成功竞得上述股权，
并已支付应缴价款。

    上述交易与本次交易不存在任何关系，系新力金融独立于本次交易的资产交
易事项。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，新力金融本次交


                                     2
易前十二个月内，除上述交易外无其他重大购买、出售资产的情况。上述交易涉
及的资产不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相
同或者相近业务范围的情形，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入
计算范围。

    （以下无正文）




                                  3
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于<安徽新力金融股份有限公司
董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前 12
个月内购买、出售资产的说明>之核查意见》）




    财务顾问主办人：
                           李   峻                 樊俊臣




                           顾寒杰




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