会专字[2018]5856 号
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于对安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵部问询函上证公函[2018]2509 号《关于对安徽新力金融股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称
“问询函”）的要求，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为安徽新力金融股份有
限公司（以下简称“新力金融”、“公司”）重大资产重组之审计机构，针对反馈意见中相
关财务问题，本所组织相关人员进行了详细核查，现对有关问题报告如下：
说明：本回复中财务数据均为未经本所最终审定数据。
问题 1、预案披露，2018 年 8 月，手付通控股股东、实际控制人承诺其或者其指
定的第三方同意对异议股东持有的公司股份进行收购，收购价格参考异议股东取得该
部分股份时的成本价格，收购价格为 12 元-15 元之间；2018 年 3 月和 9 月，手付通向
共计 43 名股权激励对象发行股票，发行价格除权除息后为 3.17 元/股，根据本次预计
行权数量及 Black-Scholes 模型计算本次授予股票期权的公允价值，计算出股权激励成
本摊销总金额为 236.72 万元。请补充披露:（1）本次交易业绩承诺方和非业绩承诺方
的交易价格；（2）说明上述交易价格与标的资产近期增资价格或股权转让价格存在差
异的原因及合理性；（3）授予股票期权的公允价值与本次交易价格差异较大的原因及
合理性，是否存在少确认股权激励费用、多确认标的资产利润的情形。请财务顾问和
会计师发表意见。（问询函第 1 题）
1
回复：
一、补充披露本次交易业绩承诺方和非业绩承诺方的交易价格
公司已在预案（修订稿）“重大事项提示/一、本次交易方案概况”补充披露如下：
本次交易对价的具体安排如下表所示：
每股手付通股
持股数量 股份比例 交易对价 发行股份 现金支付数
序号 股东名称 份对应的交易
（股） （%） （元） 数（股） （元）
价格（元）
1 王剑 8,578,512 40.3728 176,086,763.72 8,002,111 85,822,943.31 20.53
2 软银奥津 3,135,600 14.7570 64,362,870.43 2,852,964 32,181,435.21 20.53
3 陈劲行 976,896 4.5975 20,052,248.59 888,840 10,026,124.29 20.53
4 江旭文 782,016 3.6804 16,052,045.70 711,526 8,026,022.85 20.53
5 施小刚 645,120 3.0361 13,242,050.95 586,970 6,621,025.47 20.53
6 吴佳明 144,000 0.6777 2,955,814.95 131,020 1,477,907.47 20.53
7 贺新仁 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,479 1,099,563.16 20.53
8 刘成 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,479 1,099,563.16 20.53
作
9 许明 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,479 1,099,563.16 20.53
出
业 10 饶利俊 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,479 1,099,563.16 20.53
绩
11 何丹骏 76,032 0.3578 1,560,670.29 69,178 780,335.14 20.53
承
诺 12 庞嘉雯 51,840 0.2440 1,064,093.38 47,167 532,046.69 20.53
的
13 兰志山 51,840 0.2440 1,064,093.38 47,167 532,046.69 20.53
交
易 14 董帆 51,840 0.2440 1,064,093.38 47,167 532,046.69 20.53
对
15 严彬华 46,080 0.2169 945,860.78 41,926 472,930.39 20.53
方
16 张伟军 23,040 0.1084 472,930.39 20,963 236,465.19 20.53
17 白云俊 23,040 0.1084 472,930.39 20,963 236,465.19 20.53
18 陈勇 23,040 0.1084 472,930.39 20,963 236,465.19 20.53
19 赖天文 23,040 0.1084 472,930.39 20,963 236,465.19 20.53
20 邝泽彬 11,520 0.0542 236,465.19 10,481 118,232.59 20.53
21 张捷 11,520 0.0542 236,465.19 10,481 118,232.59 20.53
22 陈图明 11,520 0.0542 236,465.19 10,481 118,232.59 20.53
23 黄文丽 9,216 0.0434 189,172.16 8,385 94,586.08 20.53
未 1 陈大庆 1,725,600 8.1211 26,215,030.54 1,162,013 13,107,515.27 15.19
作 2 焦峰 1,443,120 6.7917 21,923,640.98 971,792 10,961,820.49 15.19
2
每股手付通股
持股数量 股份比例 交易对价 发行股份 现金支付数
序号 股东名称 份对应的交易
（股） （%） （元） 数（股） （元）
价格（元）
出 3 洪小华 768,000 3.6144 11,667,329.31 517,168 5,833,664.65 15.19
业
绩 4 薛春 739,200 3.4789 11,229,804.46 497,775 5,614,902.23 15.19
承 5 周雪钦 216,720 1.0199 3,292,374.49 145,938 1,646,187.24 15.19
诺
九州证券
的
6 股份有限 176,640 0.8313 2,683,485.74 118,948 1,341,742.87 15.19
交
公司
易
对 7 林克龙 168,960 0.7952 2,566,812.45 113,777 1,283,406.22 15.19
方 一兰云联
8 科技股份 153,600 0.7229 2,333,465.86 103,433 1,166,732.93 15.19
有限公司
9 杜鹤松 83,280 0.3939 1,265,176.02 56,080 632,588.01 15.19
10 龚荣仙 81,840 0.3852 1,243,299.78 55,110 621,649.89 15.19
11 曹冬 72,000 0.3389 1,093,812.12 48,484 546,906.06 15.19
12 李常高 70,800 0.3332 1,075,581.92 - 1,075,581.92 15.19
13 王振宏 49,920 0.2349 758,376.41 33,615 379,188.20 15.19
前海智熙
（深圳）投
14 44,160 0.2078 670,871.43 29,737 335,435.71 15.19
资发展有
限公司
15 王江 38,400 0.1807 583,366.46 25,858 291,683.23 15.19
广东客家
16 金控集团 38,400 0.1807 583,366.46 25,858 291,683.23 15.19
有限公司
17 董其炳 30,720 0.1446 466,693.18 - 466,693.18 15.19
18 方源 24,960 0.1175 379,188.20 - 379,188.20 15.19
19 鲁飞龙 20,400 0.0960 309,913.43 - 309,913.43 15.19
20 彭燕 18,000 0.0847 273,453.03 - 273,453.03 15.19
21 陆乃将 16,800 0.0791 255,222.83 - 255,222.83 15.19
22 余庆 9,600 0.0452 145,841.62 - 145,841.62 15.19
23 易仁杰 9,600 0.0452 145,841.62 - 145,841.62 15.19
24 欧阳玉葵 8,400 0.0395 127,611.42 - 127,611.42 15.19
25 张为民 7,680 0.0361 116,673.30 - 116,673.30 15.19
26 车志鸿 7,200 0.0339 109,381.22 - 109,381.22 15.19
27 徐绍元 6,000 0.0282 91,151.01 8,080 - 15.19
28 刘文涛 6,000 0.0282 91,151.01 - 91,151.01 15.19
3
每股手付通股
持股数量 股份比例 交易对价 发行股份 现金支付数
序号 股东名称 份对应的交易
（股） （%） （元） 数（股） （元）
价格（元）
29 孙明 6,000 0.0282 91,151.01 - 91,151.01 15.19
30 朱华茂 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97 15.19
31 杜剑峰 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97 15.19
32 朱翠 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97 15.19
33 商泽民 4,800 0.0226 72,920.81 - 72,920.81 15.19
34 刘孝元 4,800 0.0226 72,920.81 - 72,920.81 15.19
35 陆青 3,840 0.0181 58,336.65 - 58,336.65 15.19
36 易海波 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61 15.19
37 史伟民 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61 15.19
38 焦春梅 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61 15.19
39 张俊材 3,600 0.0169 54,690.61 4,848 - 15.19
40 丁欢 3,120 0.0147 47,398.53 - 47,398.53 15.19
41 邵希杰 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41 15.19
42 周夏敏 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41 15.19
广东中硕
43 创业投资 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41 15.19
有限公司
44 王岳林 2,160 0.0102 32,814.36 - 32,814.36 15.19
45 庄力 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32 15.19
46 郑昆石 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32 15.19
47 阮栩栩 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32 15.19
48 尤木春 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19
49 欧阳会胜 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19
50 刘敏 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19
51 徐国良 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19
深圳前海
中德鑫投
52 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19
资有限公
司
合 计 21,215,616 99.8464 402,880,173.13 17,858,146 201,440,086.56 -
注：股份不足 1 股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
截至本预案（修订稿）签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据
评估机构的预评估结果，本次交易拟采用收益法评估结果作为标的资产的定价依据。以
4
2018 年 6 月 30 日为评估基准日，手付通 100.00%股权的预估值为 40,200.00 万元，考虑
到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款 151.04 万元，经交易各方初步确认手付
通 100%股权的整体作价为 40,350.00 万元。
基于权利和义务相对等的原则及交易双方的友好协商，新力金融按照本次交易确定
的交易价格计算未作出业绩承诺的交易对方的股份对价和现金对价，并以此为基数按
80%的标准向其实际支付股份和现金。支付股份的计算公式为：未作出业绩承诺的交易
对方实际获得的股份数量=依发行价计算的股份数量×80%；支付现金的计算公式为：未
作出业绩承诺的交易对方实际获得的现金数额=依交易总额计算的现金数额×80%。通过
此方式折让出来的股份数和现金数额将分配给作出业绩承诺的交易对方，由作出业绩承
诺的交易对方按各自所持手付通的股份占作出业绩承诺的交易对方所持手付通的股份
合计数的比例进行分配。本次参与业绩承诺的交易对方均为手付通员工或手付通控股股
东、实际控制人王剑控制的企业软银奥津,按照手付通 100%股权对应的交易价格为
40,350.00 万元计算,重新分配前,每股手付通股份对应的交易价格为 18.99 元；重新分配
后，本次交易业绩承诺方每股手付通股份对应的交易价格为 20.53 元，非业绩承诺方每
股手付通股份对应的交易价格为 15.19 元。
二、说明上述交易价格与标的资产近期增资价格或股权转让价格存在差异的原因
及合理性
公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革”中补
充披露如下：
“（二十）本次交易价格与标的资产近期增资价格或股权转让价格存在差异的原因
及合理性
本次交易中，手付通 100%股权对应的交易价格为 40,350.00 万元，每股手付通股
份对应的交易价格为 18.99 元。
1、本次交易价格与标的资产近期增资价格存在差异的原因及合理性
（1）标的公司近期增资价格情况
标的公司最近 12 个月内发生两次增资行为，2018 年 3 月，手付通向 21 名股权激
励对象发行股票，发行价格为每股 4.50 元（除权除息后 3.17 元/股）；2018 年 9 月，手
5
付通向 22 名股权激励对象发行股票，发行价格为每股 3.17 元。
（2）价格存在差异的原因及合理性
手付通近期增资价格系根据其 2016 年 3 月制定的《股票期权激励计划》，在行权
条件成就后的行权价格。手付通制定股票期权激励计划的时间距上述增资较长，且主
要目的是建立、健全激励约束机制，充分调动管理人员及员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。因此，该次股票发行价格低于本次
交易价格具有合理性。
2、本次交易价格与近期股权转让价格存在差异的原因及合理性
（1）近期股权转让价格情况
标的公司最近12个月内发生以下股权转让行为：
2017 年 4 月至 2018 年 9 月，手付通在全国中小企业股份转让系统发生若干笔股权
协议转让行为。除此之外，2018 年 8 月 18 日，手付通 2018 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，为保
证本次交易的顺利进行，维护中小股东的合法权益，控股股东、实际控制人王剑同意
对异议股东持有的公司股份进行收购（异议股东包括未参加本次审议终止挂牌事项股
东大会的股东和已参加本次股东大会但未投赞成票的股东）。
2018年9月，王世治、单贡华、朱益民、袁建强、王世友、赵杏弟、赵秀君、吴晓
燕、上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金将其所持手付通股份转让给王剑，
具体情况如下：
转让时间 转让方 受让方 数量（股） 价格（元/股）
2018 年 9 月 朱益民 王剑 57,600 12.00
2018 年 9 月 袁建强 王剑 18,000 12.00
2018 年 9 月 吴晓燕 王剑 20,400 12.00
2018 年 9 月 单贡华 王剑 6,000 12.00
2018 年 9 月 赵杏弟 王剑 1,200 12.00
2018 年 9 月 赵秀君 王剑 1,200 12.00
2018 年 9 月 王世治 王剑 64,080 13.00
2018 年 9 月 王世友 王剑 28,800 13.00
6
上海细水投资管理有限公司
2018 年 9 月 王剑 5,520 15.00
－细水投资菩提基金
（2）价格存在差异的原因及合理性
2018 年 9 月手付通股权转让价格系参照异议股东投资成本，经转让双方协商确定。
异议股东转让股权给手付通控股股东、实际控制人王剑主要是基于其新三板投资变现
需求，且无需承担本次交易的不确定性风险，其所获得的股权转让对价为确定的即期
现金对价，因此上述股权转让价格合理。”
三、授予股票期权的公允价值与本次交易价格差异较大的原因及合理性，是否存
在少确认股权激励费用、多确认标的资产利润的情形
公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/十、其他事项/（一）手付通
股权激励情况及净利润影响”中补充披露如下：
“3、手付通授予股票期权的公允价值及与本次交易价格差异较大的原因及合理性
根据手付通 2016 年 3 月制定的《股票期权激励计划》，手付通股票期权的授予价
格为 8 元/股，考虑授予日至行权日之间手付通发生的资本公积转增股本、派发红利等
事项后，股票期权最近一次行权的股票发行价格除权除息后为 3.17 元/股；本次交易价
格为 18.99 元/股，两次价格差异较大，主要是因为：
（1）授予股票期权与本次交易目的不同
手付通授予员工股票期权，主要目的是为建立、健全激励约束机制，充分调动管
理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。
而本次交易为新力金融拟以发行股份及支付现金的方式购买王剑等 75 名股东持有的手
付通 99.85%股权，本次交易后，手付通控制权将发生变更。
（2）授予股票期权与本次交易时间间隔较长
手付通授予股票期权的授予价格为其 2016 年 3 月制定的《股票期权激励计划》确
定的价格，标的公司 2016 年 4 月 15 日召开的 2016 年第二次临时股东大会已审议通过
了本次《股票期权激励计划》；而本次交易价格系参考评估机构以 2018 年 6 月 30 日为
评估基准日采用收益法预估的标的资产价值。两次交易时间间隔较长，标的公司产品
成熟度、人才实力、技术实力、盈利能力、资产规模等综合经营实力在本次交易评估
7
基准日与公司授予股票期权时点均发生了较大变化。
综上，手付通授予股票期权的授予价格及与本次交易价格差异较大具有合理性。
（二）手付通授予股票期权的公允价值及是否存在少确认股权激励费用、多确认
标的资产利润的情形
公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/十、其他事项/（一）手付通
股权激励情况及净利润影响”中补充披露如下：
“4、手付通授予股票期权的公允价值及是否存在少确认股权激励费用、多确认标
的资产利润的情形
（1）手付通股票期权激励计划主要内容
手付通 2016 年 4 月 15 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《公司<
股票期权激励计划>的议案》，手付通拟向符合激励条件的董事、监事、高级管理人员
及核心员工分期发行激励股份总计不超过 150 万股，其中包括本次发行 90 万股，预留
股份 60 万股，涉及的标的股票种类为公司普通股，股票来源为手付通向激励对象定向
发行新股。授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，在满足本计划规定的行权条件的
情况下，激励对象可在随后的 36 个月内分 3 期行权，实际可行权数量应与激励对象上
一年度绩效评价结果挂钩。本激励计划授予的股票期权行权价格为 8 元/股，在本激励
计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若手付通发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，股票
期权的行权价格将做相应的调整。
2、手付通股票期权授予日公允价值定价依据及股权激励费用具体核算方式
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活
跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的
不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。
由于公司授予激励对象的股票期权属于没有活跃市场的权益工具，因此需要借助
相关估值模型确定授予日限制性股票的公允价值。手付通在授予日采用国际通行的
Black-Scholes 模型确定股票期权在授予日的公允价值，选取的主要参数如下：（1）期
8
权的行权价格：8 元/股；（2）期权的有效期：根据股票期权的锁定期选取期权的有效
期分别为 1 年、2 年、3 年；（3）标的股份的现行价格：根据手付通 2015 年度每股收
益和同行业上市公司截至计划披露日当日的平均市盈率估算手付通现行价格为 10.2 元/
股；（4）股价预计波动率：选取股价预计波动率为 24.70%；（5）期权有效期内的无风
险利率：根据同期（1 年、 年、 年）定期存款基准利率选取的无风险利率分别为 1.50%、
2.10%、3.00%。手付通聘请了国信证券股份有限公司为本次股权激励方案提供咨询服
务。根据 Black-Scholes 模型计算的第一期、第二期、第三期每份股票期权公允价格分
别为 2.49 元、2.89 元、3.34 元。
3、股权激励费用具体计算过程
手付通在等待期内的每个资产负债表日，根据预计可行权人数等信息作出最佳估
计，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用。手付通 2016 年、2017 年、2018 年
1-6 月分别确认了 90.76 万元、84.80 万元、24.43 万元股份支付费用，累计计入管理费
用 199.99 万元，并相应增加 199.99 万元资本公积。
手付通股权激励费用确认方法符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，
不存在少确认股权激励费用、多确认标的公司利润的情形。
四、会计师履行的核查程序
（一）询问上述交易价格与标的资产近期增资价格或股权转让价格存在差异的原因
及合理性；
（二）重新计算手付通对激励对象除权除息后的发行价格；
（三）复核手付通 Black-Scholes 模型选取参数的合理性，根据选取的参数重新计
算股票期权的公允价值；
（四）根据股票期权的公允价值及对可行权股票期权数量的最佳估算，复核报告期
内股权激励费用计提的准确性。
五、会计师的意见
经核查，华普天健认为，本次交易价格与标的资产近期增资价格或股权转让价格存
9
在差异具有合理性；手付通授予股票期权的股份发行定价依据及与本次交易价格差异原
因合理，报告期内，手付通不存在少确认股权激励费用、多确认利润的情形。
问题 2、根据预案披露，互联网银行云服务的合作运营模式为通过和中国金电、兴
业数金等公司合作，共同为其客户提供互联网银行云服务，并按合同约定分配收入，
公司最近一期前五大客户销售占比高达 73.88%，客户集中度高。请公司补充披露：（1）
近两年及一期的直接销售和合作运营的金额和占比，并分析其变化原因；（2）结合主
要合作条款和年限、续约条件、标的公司独立获客能力等，说明公司是否严重依赖于
前述大型平台公司，充分提示相关风险并披露应对措施；（3）在客户集中度较高的情
况下，结合分成或定价机制、标的公司核心竞争力等说明公司毛利率较高的原因，并
分析高毛利的可持续性。请财务顾问及会计师发表意见。（问询函第 6 题）
回复：
一、手付通近两年及一期的直接销售和合作运营的金额和占比及变化原因
公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/
（六）主要产品及服务的销售情况”补充披露如下：
“4、手付通近两年及一期的直接销售和合作运营的金额和占比及变化原因
手付通近两年及一期的直接销售和合作运营的金额和占比列示如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
销售金额 占比（%） 销售金额 占比（%） 销售金额 占比（%）
合作运营 831.09 57.30 1,372.95 40.22 773.16 24.36
直接销售 619.30 42.70 2,040.25 59.78 2,401.21 75.64
合计 1,450.39 100.00 3,413.20 100.00 3,174.37 100.00
（1）报告期内合作运营收入变化的原因
合作运营系手付通通过和兴业数金、中国金电等平台公司的合作，共同为中小微
银行提供互联网银行云服务。报告期内手付通合作运营收入按合作运营商列示如下：
单位：万元
客户名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
10
销售金额 占比（%） 销售金额 占比（%） 销售金额 占比（%）
兴业数金 672.60 80.93 1,141.82 83.17 600.52 77.67
中国金电 158.49 19.07 231.13 16.83 172.64 22.33
合计 831.09 100.00 1,372.95 100.00 773.16 100.00
报告期内，手付通与兴业数金及中国金电的合作运营收入均呈现增长趋势，主要
系手付通与兴业数金及中国金电合作运营的终端客户数量增加所致。
（2）报告期内直接销售收入变化的原因
报告期内，手付通直接销售收入中变化较大的收入类别构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
直接销售收入 619.30 2,040.25 2,401.21
其中：CMCA 证书服务收入 — 927.83 1,025.99
金融软件开发及维护 251.38 377.42 722.44
扣除 CMCA 证书服务、金融软件开发
367.93 735.00 652.78
及维护收入后直接销售收入金额
手付通2018年1-6月直接销售收入较低，主要原因系2018年1-6月直接销售收入不含
CMCA证书服务收入。CMCA证书服务收入的客户每年一次按已申请并下载且正常使
用的证书数量与手付通结算数字证书服务费用，结算时间为每年下半年。手付通2017
年度、2016年度CMCA证书服务收入分别为927.83万元、1,025.99万元，2018年1-6月、
2017年度、2016年度不含CMCA证书服务收入的直接销售收入金额分别为619.30万元、
1,112.42万元、1,375.22万元，未出现较大波动。
手付通2017年度直接销售收入低于2016年度，主要系2017年度达到验收条件的金
融软件开发及维护项目收入低于2016年度所致。”
二、结合主要合作条款和年限、续约条件、标的公司独立获客能力等，说明公司
是否严重依赖于前述大型平台公司，充分提示相关风险并披露应对措施
公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/
（六）主要产品及服务的销售情况”补充披露如下：
“5、手付通合作运营模式分析
11
（1）手付通合作运营模式的主要合作条款和年限、续约条件
①手付通与兴业数金的主要合作条款、年限及续约条件
主要合作条款：双方采用优势互补的方式合作建设并运营电子银行系统（包括网
上银行业务系统、手机银行业务系统、微信银行业务系统），为兴业数金核心托管客户
提供电子银行服务。其中兴业数金负责市场拓展、提供机房、服务器、网络接入、运
行后的设备更新和运行环境更新，手付通负责利用其自身的电子银行系统产品进行平
台建设，提供建设期除服务器外所需的包含网络安全设备在内的所有设备及运行环境。
合作年限及续约条件：手付通自2016年开始与兴业数金合作，合同约定的履行期
限为3年，即2016年1月1日至2018年12月31日。根据合同约定，协议期届满，若双方在
上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望，则协议
自动延续2年。
②手付通与中国金电的主要合作条款、年限及续约条件
主要合作条款：双方利用各自的资源优势，合作开展“网银托管”业务，即手付通
在中国金电外包服务平台的基础上为中国金电投资建设、运维一套标准版本的网上银
行系统（以下简称“网银系统”），手付通负责该网银系统的软硬件系统投资及应用层面
的开发、实施和维护，中国金电通过上述的网银系统为其客户提供网银服务。
合作年限及续约条件：手付通自2013年开始与中国金电合作，合同约定协议有效
期为5年，即2013年12月6日至2018年12月5日。根据合同约定，协议期届满，若双方在
上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望，则协议
自动延续5年。
（2）手付通独立获客能力
手付通2018年1-6月、2017年度、2016年度直接销售收入占全部销售收入比例分别
为42.70%、59.78%、75.64%，2018年1-6月直接销售收入占全部销售收入比例下降较
大，主要系上半年销售收入不含CMCA证书服务收入，考虑CMCA证书服务收入后预
计2018年度直接销售收入仍高于合作运营收入。
除兴业数金及中国金电为合作运营模式，手付通报告期内其他客户均为手付通独
立获取，除兴业数金及中国金电外，报告期内手付通直接合作的客户数量逐年增加，
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手付通具备独立获客能力。”
（3）说明手付通是否严重依赖于前述大型平台公司
①手付通与平台公司的合作运营属于优势互补、合作共赢的关系，而非单方依赖
关系
兴业数金及中国金电（以下简称“平台公司”）能够为中小微银行提供较为完整的
金融云服务，包括统一的核心银行系统、信贷管理系统、电子银行系统、业务培训服
务、运维管理保障、灾难备份等。中小微银行只需接入云服务平台，即可获得所需的
业务服务，可以大幅降低营运成本，提升银行综合竞争力。上述平台公司的主要优势
在于其拥有较高的知名度、较多的托管银行家数和较为完善的产品和服务链，而手付
通的主要优势在于领先的互联网银行产品及服务，双方发挥各自优势，共同服务平台
托管客户。目前，手付通是兴业数金电子银行系统和中国金电网上银行系统的独家合
作运营商，双方保持着长期、稳定、良好的合作关系，而非单方依赖关系。
②手付通在平台公司的终端银行客户中拥有良好的口碑
手付通凭借具有市场竞争力的产品及服务，在平台公司的中小微银行客户中拥有
较高的满意程度和良好的口碑。中小微银行客户使用手付通搭建的电子银行业务系统
已经形成一定的使用习惯，由于银行业务的高度连续性和安全性要求，不会轻易更换。
若平台公司终止与手付通的合作，手付通将停止相关服务，平台公司终端客户将无法
获取相关服务，从而对银行的日常经营产生不良影响。
③手付通的相关应对措施
虽然手付通已经与平台公司保持着多年良好的合作关系，形成一定的客户黏性，
但是若平台公司终止与手付通的合作运营，可能会对手付通的经营业绩造成不利影响。
目前，合作双方仍有意向未来继续按照现有模式合作运营，手付通也不断主动加强与
中小微银行客户的交流沟通工作，在交流过程中，积极了解客户需求以开发更加迎合
客户需求的产品，从而提升客户满意度，增强客户黏性并寻求新的利润增长点。”
三、在客户集中度较高的情况下，结合分成或定价机制、标的公司核心竞争力等
说明公司毛利率较高的原因，并分析高毛利的可持续性
公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/
13
（六）主要产品及服务的销售情况”补充披露如下：
“6、在客户集中度较高的情况下，毛利率较高的原因及高毛利率的可持续性
（1）手付通不同业务类型的分成及定价机制
手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。其中，互
联网银行云服务业务主要是为客户提供电子银行业务系统托管服务、互联网安全认证
服务和移动互金平台服务等。手付通对电子银行业务系统托管服务采取直接销售和合
作运营两种模式，对金融软件开发及维护、互联网安全认证服务、移动互金平台服务
采取直接销售模式。
①金融软件开发及维护业务定价机制
手付通金融软件开发及维护业务主要通过参加招投标或商务谈判等方式直接对客
户提供软件开发及维护业务，双方根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因
素协商确定服务价格。
②互联网银行云服务的分成及定价机制
互联网银行云服务不同业务类型的分成及定价机制如下：
I.电子银行业务系统托管服务按照合同约定的金额按年收取服务费用，其中合作运
营为通过和兴业数金、中国金电等提供中小微银行信息外包服务的平台公司采用优势
互补的方式进行合作运营，双方按合同约定进行分配。
手付通与兴业数金约定的分成机制为：双方共同为兴业数金客户提供服务，兴业
数金负责按年向客户收取服务费用，同时按照协议约定的比例向手付通支付服务费用；
对于兴业数金因业务策略需要，实施免费或打折收费的客户，兴业数金按对正常付费
客户约定比例服务费的70%支付给手付通；对于由手付通引入或推荐给兴业数金的客
户，兴业数金向手付通支付的服务费用由双方另行协商。
手付通与中国金电约定的分成机制为：手付通为中国金电客户提供服务，中国金
电向手付通支付相应费用，若中国金电客户为村镇银行，则服务费用按照每年每家固
定金额收取；若中国金电客户为非村镇银行客户，服务费用按照协议约定的比例进行
分配；对于由手付通引入到平台的客户，中国金电向手付通支付的服务费用由双方另
14
行协商；若中国金电根据市场情况对客户收费标准进行调整，则其支付给手付通的服
务费用相应进行调整；若双方网上银行信息外包服务合作客户数量达到30家或以上，
双方重新考虑和制定双方合作相关事宜。
II．互联网安全认证服务主要系为中小微银行提供网上银行、手机银行的互联网安
全认证服务，主要产品为 UsbKey、CMCA 证书、SSL 证书等。UsbKey 按照银行每批
次订单购买数量和双方合同约定单价进行结算；CMCA 证书每年按已申请并下载且正
常使用的证书数量与手付通结算数字证书服务费用；SSL 证书按每年固定金额收取年
度服务费用。
III．移动互金平台服务主要系为中小微银行提供适用于移动端的互联网金融平台
软件产品及服务，中小微银行可以通过移动互金平台更快速、灵活、安全地推出互联
网金融创新产品。移动互金平台服务收费包括系统技术服务费、交易服务费和手续费
等。其中，系统技术服务费按照手付通和中小微银行合同约定的金额按年收取服务费
用；交易服务费是以年为单位统计中小微银行直销银行产品买入交易总金额，当年交
易总金额超过一定规模时，手付通按照超过部分金额的一定比例收取服务费用，并设
有上限条款；针对充值、消费等手续费收入，手付通与中小微银行按照一定比例分润。
（2）手付通核心竞争力
①产品及服务优势
手付通的网上银行、手机银行、微信银行等电子银行产品具备高伸缩性、可扩展
性、安全性、可靠性、灵活性、开放性等特点，包含丰富的服务功能，可为中小微银
行提供有竞争力的互联网金融渠道服务，充分适应中小微银行灵活开放个性化金融服
务的需要。
采用手付通互联网银行云服务，银行无需搭建网银平台所需要的所有网络基础设
施及软件、硬件平台，即可以快速为本行客户提供高质量、功能丰富的互联网银行服
务，大幅降低营运成本，提升银行互联网服务竞争力。针对中小微银行品牌效应不足，
存在揽储压力的现状，手付通移动互金平台还提供电子商城、O2O 平台、直销银行等
新型金融服务，最大限度提供多样化、差异化服务，增强银行对储户吸引力。
②商业模式优势
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手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。其中，互
联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点。互联网银行云服务模式下，
手付通和客户一次签订合同的合作期限较长，且手付通提供的电子银行托管服务、互
联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用，银行一般不会轻
易更换，因此具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收
入来源。
③客户优势
手付通专注于中小微银行互联网 IT 解决方案细分市场，积极拓展优质客户，目前
已与兴业数金、中国金电、新疆农信、库尔勒银行等优质客户建立稳定、良好的合作
关系。近年来，手付通提供服务的终端银行客户家数保持稳定增长态势，目前服务客
户数量已超过 280 家，同时手付通互联网银行产品和服务的覆盖范围不断拓宽，使得
互联网银行云服务运营收入保持较快速度增长。
④技术优势
手付通的主要管理人员和核心技术人员均长期从事金融 IT 业务领域，对行业有着
深刻的认识和理解。在长期为中小微银行提供服务过程中，公司产品研发注重以客户
需求和互联网金融发展为导向，凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了核心
竞争优势。公司近年来取得的研发成果包括新一代多渠道电子银行系统、一体化互联
网银行核心、快捷支付平台、O2O 商户平台等核心技术与软件著作权。”
（3）手付通毛利率较高的原因
报告期内，手付通分业务类别的营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项 目
收入金额 占比 毛利率 收入金额 占比 毛利率 收入金额 占比 毛利率
金融软件
251.38 17.33% 66.36% 377.42 11.06% 62.25% 722.44 22.76% 62.38%
开发及维护
互联网银行
1,199.01 82.67% 82.95% 3,035.78 88.94% 80.30% 2,451.93 77.24% 75.98%
云服务
合 计 1,450.39 100.00% 80.07% 3,413.20 100.00% 78.30% 3,174.37 100.00% 72.89%
报告期内，手付通毛利率较高且逐年提升，主要系互联网银行云服务业务毛利率
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提高及收入占比增加所致。互联网银行云服务业务毛利率较高且逐年上升的原因为：
互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，具有独特的商业模式。在
云端，手付通向客户提供的产品及服务主要包括网上银行、手机银行/微信银行等电子
银行业务系统、互联网安全认证服务和移动互金平台服务，盈利模式主要为按年收取
费用。相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客
户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升，因此手付通毛利率较高且
呈上升趋势。
（4）手付通高毛利率的可持续性
报告期内，手付通综合毛利率分别为 80.07%、78.30%、72.89%，处于较高水平。
手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。其中，占主营
业务收入比重较大且毛利率较高的互联网银行云服务业毛利率分别为 82.95%、80.30%
和 75.98%。手付通高毛利率的可持续性主要体现在以下方面：
①互联网银行云服务业务的独特商业模式
互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，具有独特的商业模式。
在云端，手付通向客户提供的产品及服务主要包括网上银行、手机银行/微信银行等电
子银行业务系统、互联网安全认证服务和移动互金平台服务，盈利模式主要为按年收
取费用。相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，
客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升。
②互联网银行云服务业务的客户黏性较强
互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长。同时，
手付通提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日
常经营中广泛使用，基于经营稳定性和安全性的考虑，银行一般不会轻易更换，因此，
互联网银行云服务业务具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供
稳定的收入来源。
③广泛且稳步增长的互联网银行云服务客户群体
截至目前，手付通服务 280 多家中小微银行，与中国金电、兴业数金等企业广泛
合作。手付通在与原有客户保持良好关系的基础上，不断拓展新的客户，2018 年 1-6
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月、2017 年度手付通互联网银行云服务客户较上期末分别增加 23 家、43 家。广泛且
稳步增长的客户群体，是手付通维持高毛利率的重要保证。
④持续创新的产品及服务
银行 IT 解决方案行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强
等特点。系统软件和数据库技术的不断发展对应用软件的开发产生了很大的促进作用，
应用软件给客户提供的功能更加强大，服务更加个性化，从而不断推动行业发展。每
次信息技术的重大升级，往往会带来新的应用需求，为专业 IT 服务商创造持续的商业
机会。手付通紧紧把握持续升级的市场需求，适时推出移动互金平台等产品，并按照
产品创收的一定比例收取服务费及分润，提升了服务附加值，打造了新的业绩增长点。
综上所述，手付通高毛利率的可持续性较强。”
四、会计师履行的核查程序
（一）获取手付通近两年及一期的直接销售和合作运营的金额和占比，并分析其变
化原因；
（二）检查手付通与主要客户的主要合作条款、年限及续约条件；
（三）检查手付通业务的分成及定价机制；
（四）结合手付通业务模式分析手付通毛利率较高的原因。
五、会计师的意见
经核查，华普天健认为，上市公司已在本次交易的预案中补充披露标的公司近两年
及一期的直接销售和合作运营的金额和占比，并分析其变化原因；标的公司与平台公司
的合作属于优势互补、合作共赢的关系，而非单方依赖关系，上市公司已充分提示相关
风险并披露应对措施；标的公司毛利率较高的原因合理，高毛利率的可持续性较强。
问题 3.预案披露，标的公司于 2018 年 5 月 10 日收到了全国中小企业股份转让系
统有限责任公司出具的《关于对未按期披露 2017 年年度报告的挂牌公司及相关信息披
露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统[2018]875 号），对标的公司采取责令改
正的自律监管措施，责令应当在 2018 年 6 月 29 日之前披露 2017 年年度报告。2018 年
5 月 31 日，标的公司披露了 2017 年年度报告。请公司补充披露：（1）标的公司未能按
18
期披露 2017 年年度报告，并被采取责令改正措施的主要原因；（2）标的公司的财务体
系是否健全，相关问题是否已经得到根本解决；（3）结合前述情形，说明本次交易是
否有利于提高上市公司资产质量。请财务顾问和会计师发表意见。（问询函第 11 题）
回复：
一、标的公司未能按期披露 2017 年年度报告，并被采取责令改正措施的主要原因
上市公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产
的权属状况、对外担保情况、诉讼、涉嫌违法犯罪等情况/（五）是否存在被司法机关
立案侦查、被证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚等情况”中补充披露如下：
“1、标的公司未能按期披露 2017 年年度报告，并被采取责令改正措施的主要原因
2018 年 4 月 20 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露
了《深圳手付通科技股份有限公司关于预计无法按时披露 2017 年年度报告的风险提示
性公告》（公告编号：2018-007），标的公司原预约 2018 年 4 月 26 日在全国中小企业股
份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露《2017 年年度报告》，但因与
互联网银行云服务合作运营方之一兴业数字金融服务（上海）股份有限公司（以下简
称“兴业数金”）只完成部分 2017 年运营收入确认、对账，对 2017 年的财务数据会产
生影响，目前尚未完成审计工作。标的公司预计将不能在 2018 年 4 月 30 日之前披露
2017 年年度报告，正加紧联系兴业数金。
2018 年 5 月 2 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露
了《关于公司股票被暂停转让的公告》（公告编号：2018-008）,标的公司股票自 2018
年 5 月 2 日开始被暂停转让，直至按规定披露 2017 年年度报告并办理完成恢复转让手
续后恢复转让。暂停转让期间，标的公司将根据相关事项的进展情况，按照法律法规
的有关规定和要求，及时履行信息披露义务。
2018 年 5 月 10 日，标的公司收到了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具
的《关于对未按期披露 2017 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监
管措施的决定》（股转系统[2018]875 号），对标的公司采取责令改正的自律监管措施。
责令标的公司应当在 2018 年 6 月 29 日之前披露 2017 年年度报告。对此，标的公司于
2018 年 5 月 14 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《关于收到全
国中小企业股份转让系统有限责任公司采取自律监管措施决定书的公告》（公告编号：
19
2018-009），对自律监管措施主要情况进行了说明，并对相应整改措施进行了披露。
2018 年 5 月 16 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露
了《关于公司股票暂停转让的进展公告》（公告编号：2018-010），标的公司已完成 2017
年应收账款对账，营业收入确认，并努力配合会计师事务所进行审计相关工作，全力
推进年报披露准备工作，争取尽快编制完成《2017 年年度报告》并及时披露。
2018 年 5 月 30 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露
了《关于公司股票暂停转让的进展公告》（公告编号：2018-011），标的公司已完成 2017
年应收账款对账，营业收入确认，并努力配合会计师事务所进行审计相关工作，全力
推进年报披露准备工作，争取尽快编制完成《2017 年年度报告》并及时披露。
2018 年 5 月 31 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露
了《2017 年年度报告》（公告编号：2018-014）、《2017 年年度报告摘要》（公告编号：
2018-015）等公告。
2018 年 5 月 31 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露
了《关于公司股票恢复转让的公告》（公告编号：2018-019），标的公司已完成 2017 年
年度报告的编制工作，并于 2018 年 5 月 31 日完成《2017 年年度报告》及相关公告的
披露。鉴于因标的公司 2017 年年度报告延期披露而导致标的公司股票被终止挂牌的风
险已消除，标的公司向全国中小企业股份转让系统提交了公司股票恢复转让申请并已
取得同意，标的公司股票自 2018 年 6 月 1 日开市起恢复转让。
综上，标的公司未能按期披露 2017 年年度报告，并被采取责令改正措施的主要原
因系截至 2017 年年报披露时点，标的公司与互联网银行云服务合作运营方之一兴业数
金未完成对账工作，对 2017 年的财务数据会产生影响，审计工作尚未完成。标的公司
预计不能在 2018 年 4 月 30 日之前披露 2017 年年度报告。由于标的公司未在 2017 年
会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司信息披露细则》第十一条之规定，构成信息披露违规。鉴于上述违规事
实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第五十一条第
（四）款的规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出对标的公司采取责令
改正的自律监管措施的决定，责令标的公司应当在 2018 年 6 月 29 日之前披露 2017 年
年度报告。标的公司已于 2018 年 5 月 31 日披露了《2017 年年度报告》等公告并办理
完成恢复转让手续，于 2018 年 6 月 1 日恢复转让。此外，在暂停转让期间，标的公司
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根据相关事项的进展情况，按照法律法规的有关规定和要求，及时履行了信息披露义
务。”
二、标的公司的财务体系是否健全，相关问题是否已经得到根本解决
上市公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产
的权属状况、对外担保情况、诉讼、涉嫌违法犯罪等情况/（五）是否存在被司法机关
立案侦查、被证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚等情况”中补充披露如下：
“2、标的公司的财务体系是否健全，相关问题是否已经得到根本解决
手付通建立了较为完善的内部控制管理制度体系，包括财务管理制度、销售管理
制度、采购管理制度等。手付通内部控制制度体系涵盖了采购、生产、销售等各个关
键环节，能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果、
风险的控制。
手付通未及时披露2017年年报主要原因系与主要合作运营方之一兴业数金未完成
2017年度对账工作，对2017年的财务数据会产生影响，审计工作尚未完成。手付通在
2018年5月10日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于对未按期披
露2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转
系统[2018]875号）后，立即展开整改措施，加紧联系沟通合作运营方进行对账，并努
力配合会计师事务所进行审计相关工作，全力推进年报披露准备工作。同时，手付通
根据相关事项的进展情况，按照法律法规的有关规定和要求，及时履行信息披露义务，
已于2018年5月31日披露了《2017年年度报告》等公告并办理完成恢复转让手续，于2018
年6月1日恢复转让。此后，手付通严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及全国
中小企业股份转让系统有限责任公司发布的相关规章制度的要求及时披露公告，履行
信息披露义务。
本次新力金融拟以发行股份及支付现金的方式购买王剑等75名股东持有的手付通
99.85%股权，本次交易完成之后，手付通将成为新力金融控股子公司并纳入新力金融
的合并范围，手付通将进一步完善其财务体系，按照上市公司要求及时完成定期报告
的编制工作。”
三、结合前述情形，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量
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上市公司已在预案（修订稿）“第七节 管理层讨论与分析/六、本次交易对上市公
司资产质量的影响”中补充披露如下：
“六、本次交易对上市公司资产质量的影响
本次交易完成之后，手付通将纳入上市公司的合并范围。随着中国金融改革的不
断深化，上市公司原主营的融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P 网贷信息中
介服务等金融服务业务进入成熟发展阶段。而标的公司手付通主营业务为金融软件开
发及维护和互联网银行云服务，依托下游巨大的市场需求，近些年发展迅速，整体呈
现出较强的景气上升趋势。此次交易属于产业上下游并购，交易完成后能够给上市公
司带来新的利润增长点，同时两家公司在业务上具有较强的互补性，技术研发上具有
一定的交叉和协同效应基础，通过本次交易，新力金融和手付通将通过在业务、技术
等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。
手付通作为原新三板企业，公司组织架构合理，具有相对完善的股东大会、董事
会、监事会制度，公司治理结构相对健全。此前，手付通由于与主要合作运营方未完
成对账工作导致 2017 年年报未及时披露，于 2018 年 5 月 10 日收到全国中小企业股份
转让系统有限责任公司出具的《关于对未按期披露 2017 年年度报告的挂牌公司及相关
信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统[2018]875 号）后，手付通立即展
开整改措施，加紧联系沟通合作运营方进行对账，并努力配合会计师事务所进行审计
相关工作，全力推进年报披露准备工作。同时，手付通根据相关事项的进展情况，按
照法律法规的有关规定和要求，及时履行信息披露义务，已于 2018 年 5 月 31 日披露
了《2017 年年度报告》等公告并办理完成恢复转让手续，于 2018 年 6 月 1 日恢复转让。
此后，手付通严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及全国中小企业股份转让系
统有限责任公司发布的相关规章制度的要求及时披露公告，履行信息披露义务。
新力金融作为受公众监管的上市公司，已建立有效的法人治理架构，形成了公司
权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，
为公司高效、稳健的运营提供了有利保证。此外，新力金融拥有丰富的人力资源管理、
财务管理和项目管理等经验，可以对标的公司进行管理输出，提升标的公司的规范化
运作水平，提高标的公司的运营效率。本次交易完成后，新力金融将根据业务整合及
组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、
科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构，从而最终进一步提高上市公司的资
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产质量、盈利能力。
本次交易收购研发能力及技术优势较强的标的公司，有利于促进上市公司增强研
发实力及技术水平，增强发展潜力。根据行业的发展状况以及标的公司自身的竞争优
势，本次交易标的公司手付通资产质量良好、未来具有良好的发展前景。本次交易有
利于上市公司业务升级，有利于提高上市公司资产质量，进一步改善上市公司的财务
状况并增强上市公司的持续盈利能力。”
四、会计师履行的核查程序
（一）询问手付通管理层未能按期披露 2017 年年度报告的原因，并查询相关公告；
（二）检查手付通制定的相关财务管理制度，并对相关财务管理制度的执行情况进
行测试；
（三）对手付通采购、研发、销售等关键环节的内控制度进行了解与测试。
五、会计师的意见
经核查，华普天健认为，上市公司已在本次交易预案（修订稿）中披露了标的公司
未能按期披露 2017 年年度报告并被采取责令改正措施的主要原因；标的公司建立了较
为完善的内部控制管理制度体系，涵盖了采购、生产、销售等各个关键环节，能够合理
保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果、风险的控制；本次交
易有利于提高上市公司资产质量。
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（本页无正文，为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对安徽新力金融股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问
询函》回复的签字及盖章页。）
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：郑磊
（特殊普通合伙）
中国北京 中国注册会计师：齐利平
2018 年 9 月 27 日
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