证券代码：600318 股票简称：新力金融 公告编号：临2018-076
安徽新力金融股份有限公司关于对上海证券交易所
《关于对安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”、“新力金融”、“上市公司”）
于 2018 年 9 月 19 日收到上海证券交易所下发的《关于对安徽新力金融股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函[2018]2509 号）（以下简称“《问询函》”）。根据上海证券交易所《问
询函》的要求，公司会同本次交易各中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真分
析与核查，并对《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等文件进行了修订和补充。现就
《问询函》相关问题回复如下：
本回复所述的词语或简称，除非文义另有所指，均与《预案》中“释义”所定义
的词语或简称具有相同的含义。
截止目前，标的公司相关审计、评估工作尚未完成，敬请投资者注意投资风险。
问题 1、预案披露，2018 年 8 月，手付通控股股东、实际控制人承诺其或者其指
定的第三方同意对异议股东持有的公司股份进行收购，收购价格参考异议股东取得该
部分股份时的成本价格，收购价格为 12 元-15 元之间；2018 年 3 月和 9 月，手付通向
共计 43 名股权激励对象发行股票，发行价格除权除息后为 3.17 元/股，根据本次预计
行权数量及 Black-Scholes 模型计算本次授予股票期权的公允价值，计算出股权激励成
本摊销总金额为 236.72 万元。请补充披露：（1）本次交易业绩承诺方和非业绩承诺
1
方的交易价格；（2）说明上述交易价格与标的资产近期增资价格或股权转让价格存
在差异的原因及合理性；（3）授予股票期权的公允价值与本次交易价格差异较大的
原因及合理性，是否存在少确认股权激励费用、多确认标的资产利润的情形。请财务
顾问和会计师发表意见。
答复：
一、补充披露本次交易业绩承诺方和非业绩承诺方的交易价格
公司已在预案（修订稿）“重大事项提示/一、本次交易方案概况”中补充披露如
下：
本次交易对价的具体安排如下表所示：
每股手付通股
持股数量 股份比例 交易对价 发行股份 现金支付数
序号 股东名称 份对应的交易
（股） （%） （元） 数（股） （元）
价格（元）
1 王剑 8,578,512 40.3728 176,086,763.72 8,002,111 85,822,943.31 20.53
2 软银奥津 3,135,600 14.7570 64,362,870.43 2,852,964 32,181,435.21 20.53
3 陈劲行 976,896 4.5975 20,052,248.59 888,840 10,026,124.29 20.53
4 江旭文 782,016 3.6804 16,052,045.70 711,526 8,026,022.85 20.53
5 施小刚 645,120 3.0361 13,242,050.95 586,970 6,621,025.47 20.53
6 吴佳明 144,000 0.6777 2,955,814.95 131,020 1,477,907.47 20.53
作 7 贺新仁 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,479 1,099,563.16 20.53
出 8 刘成 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,479 1,099,563.16 20.53
业
绩 9 许明 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,479 1,099,563.16 20.53
承 10 饶利俊 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,479 1,099,563.16 20.53
诺
的 11 何丹骏 76,032 0.3578 1,560,670.29 69,178 780,335.14 20.53
交 12 庞嘉雯 51,840 0.2440 1,064,093.38 47,167 532,046.69 20.53
易
对 13 兰志山 51,840 0.2440 1,064,093.38 47,167 532,046.69 20.53
方 14 董帆 51,840 0.2440 1,064,093.38 47,167 532,046.69 20.53
15 严彬华 46,080 0.2169 945,860.78 41,926 472,930.39 20.53
16 张伟军 23,040 0.1084 472,930.39 20,963 236,465.19 20.53
17 白云俊 23,040 0.1084 472,930.39 20,963 236,465.19 20.53
18 陈勇 23,040 0.1084 472,930.39 20,963 236,465.19 20.53
19 赖天文 23,040 0.1084 472,930.39 20,963 236,465.19 20.53
20 邝泽彬 11,520 0.0542 236,465.19 10,481 118,232.59 20.53
2
每股手付通股
持股数量 股份比例 交易对价 发行股份 现金支付数
序号 股东名称 份对应的交易
（股） （%） （元） 数（股） （元）
价格（元）
21 张捷 11,520 0.0542 236,465.19 10,481 118,232.59 20.53
22 陈图明 11,520 0.0542 236,465.19 10,481 118,232.59 20.53
23 黄文丽 9,216 0.0434 189,172.16 8,385 94,586.08 20.53
1 陈大庆 1,725,600 8.1211 26,215,030.54 1,162,013 13,107,515.27 15.19
2 焦峰 1,443,120 6.7917 21,923,640.98 971,792 10,961,820.49 15.19
3 洪小华 768,000 3.6144 11,667,329.31 517,168 5,833,664.65 15.19
4 薛春 739,200 3.4789 11,229,804.46 497,775 5,614,902.23 15.19
5 周雪钦 216,720 1.0199 3,292,374.49 145,938 1,646,187.24 15.19
九州证券
6 股份有限 176,640 0.8313 2,683,485.74 118,948 1,341,742.87 15.19
公司
7 林克龙 168,960 0.7952 2,566,812.45 113,777 1,283,406.22 15.19
一兰云联
8 科技股份 153,600 0.7229 2,333,465.86 103,433 1,166,732.93 15.19
有限公司
未
9 杜鹤松 83,280 0.3939 1,265,176.02 56,080 632,588.01 15.19
作
出 10 龚荣仙 81,840 0.3852 1,243,299.78 55,110 621,649.89 15.19
业
11 曹冬 72,000 0.3389 1,093,812.12 48,484 546,906.06 15.19
绩
承 12 李常高 70,800 0.3332 1,075,581.92 - 1,075,581.92 15.19
诺
13 王振宏 49,920 0.2349 758,376.41 33,615 379,188.20 15.19
的
交 前海智熙
易 （深圳）
14 44,160 0.2078 670,871.43 29,737 335,435.71 15.19
对 投资发展
方 有限公司
15 王江 38,400 0.1807 583,366.46 25,858 291,683.23 15.19
广东客家
16 金控集团 38,400 0.1807 583,366.46 25,858 291,683.23 15.19
有限公司
17 董其炳 30,720 0.1446 466,693.18 - 466,693.18 15.19
18 方源 24,960 0.1175 379,188.20 - 379,188.20 15.19
19 鲁飞龙 20,400 0.0960 309,913.43 - 309,913.43 15.19
20 彭燕 18,000 0.0847 273,453.03 - 273,453.03 15.19
21 陆乃将 16,800 0.0791 255,222.83 - 255,222.83 15.19
22 余庆 9,600 0.0452 145,841.62 - 145,841.62 15.19
23 易仁杰 9,600 0.0452 145,841.62 - 145,841.62 15.19
3
每股手付通股
持股数量 股份比例 交易对价 发行股份 现金支付数
序号 股东名称 份对应的交易
（股） （%） （元） 数（股） （元）
价格（元）
24 欧阳玉葵 8,400 0.0395 127,611.42 - 127,611.42 15.19
25 张为民 7,680 0.0361 116,673.30 - 116,673.30 15.19
26 车志鸿 7,200 0.0339 109,381.22 - 109,381.22 15.19
27 徐绍元 6,000 0.0282 91,151.01 8,080 - 15.19
28 刘文涛 6,000 0.0282 91,151.01 - 91,151.01 15.19
29 孙明 6,000 0.0282 91,151.01 - 91,151.01 15.19
30 朱华茂 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97 15.19
31 杜剑峰 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97 15.19
32 朱翠 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97 15.19
33 商泽民 4,800 0.0226 72,920.81 - 72,920.81 15.19
34 刘孝元 4,800 0.0226 72,920.81 - 72,920.81 15.19
35 陆青 3,840 0.0181 58,336.65 - 58,336.65 15.19
36 易海波 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61 15.19
37 史伟民 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61 15.19
38 焦春梅 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61 15.19
39 张俊材 3,600 0.0169 54,690.61 4,848 - 15.19
40 丁欢 3,120 0.0147 47,398.53 - 47,398.53 15.19
41 邵希杰 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41 15.19
42 周夏敏 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41 15.19
广东中硕
43 创业投资 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41 15.19
有限公司
44 王岳林 2,160 0.0102 32,814.36 - 32,814.36 15.19
45 庄力 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32 15.19
46 郑昆石 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32 15.19
47 阮栩栩 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32 15.19
48 尤木春 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19
49 欧阳会胜 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19
50 刘敏 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19
51 徐国良 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19
深圳前海
52 中德鑫投 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19
资有限公
4
每股手付通股
持股数量 股份比例 交易对价 发行股份 现金支付数
序号 股东名称 份对应的交易
（股） （%） （元） 数（股） （元）
价格（元）
司
合计 21,215,616 99.8464 402,880,173.13 17,858,146 201,440,086.56 -
注：股份不足 1 股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
截至本预案（修订稿）签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根
据评估机构的预评估结果，本次交易拟采用收益法评估结果作为标的资产的定价依据。
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，手付通 100.00%股权的预估值为 40,200.00 万元，
考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款 151.04 万元，经交易各方初步确认
手付通 100%股权的整体作价为 40,350.00 万元。
基于权利和义务相对等的原则及交易双方的友好协商，新力金融按照本次交易确
定的交易价格计算未作出业绩承诺的交易对方的股份对价和现金对价，并以此为基数
按 80%的标准向其实际支付股份和现金。支付股份的计算公式为：未作出业绩承诺的
交易对方实际获得的股份数量=依发行价计算的股份数量×80%；支付现金的计算公式
为：未作出业绩承诺的交易对方实际获得的现金数额=依交易总额计算的现金数额×
80%。通过此方式折让出来的股份数和现金数额将分配给作出业绩承诺的交易对方，
由作出业绩承诺的交易对方按各自所持手付通的股份占作出业绩承诺的交易对方所持
手付通的股份合计数的比例进行分配。本次参与业绩承诺的交易对方均为手付通员工
或手付通控股股东、实际控制人王剑控制的企业软银奥津,按照手付通 100%股权对应
的交易价格为 40,350.00 万元计算,重新分配前,每股手付通股份对应的交易价格为
18.99 元；重新分配后，本次交易业绩承诺方每股手付通股份对应的交易价格为
20.53 元，非业绩承诺方每股手付通股份对应的交易价格为 15.19 元。
二、说明上述交易价格与标的资产近期增资价格或股权转让价格存在差异的原因
及合理性
公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革”
中补充披露如下：
“（二十）本次交易价格与标的资产近期增资价格或股权转让价格存在差异的原
因及合理性
本次交易中，手付通 100%股权对应的交易价格为 40,350.00 万元，每股手付通股
5
份对应的交易价格为 18.99 元。
1、本次交易价格与标的资产近期增资价格存在差异的原因及合理性
（1）标的公司近期增资价格情况
标的公司最近 12 个月内发生两次增资行为，2018 年 3 月，手付通向 21 名股权激
励对象发行股票，发行价格为每股 4.50 元（除权除息后 3.17 元/股）；2018 年 9 月，
手付通向 22 名股权激励对象发行股票，发行价格为每股 3.17 元。
（2）价格存在差异的原因及合理性
手付通近期增资价格系根据其 2016 年 3 月制定的《股票期权激励计划》，在行权
条件成就后的行权价格。手付通制定股票期权激励计划的时间距上述增资较长，且主
要目的是建立、健全激励约束机制，充分调动管理人员及员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。因此，该次股票发行价格低于本次
交易价格具有合理性。
2、本次交易价格与近期股权转让价格存在差异的原因及合理性
（1）近期股权转让价格情况
标的公司最近12个月内发生以下股权转让行为：
2017 年 4 月至 2018 年 9 月，手付通在全国中小企业股份转让系统发生若干笔股
权协议转让行为。除此之外，2018 年 8 月 18 日，手付通 2018 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，
为保证本次交易的顺利进行，维护中小股东的合法权益，控股股东、实际控制人王剑
同意对异议股东持有的公司股份进行收购（异议股东包括未参加本次审议终止挂牌事
项股东大会的股东和已参加本次股东大会但未投赞成票的股东）。
2018年9月，王世治、单贡华、朱益民、袁建强、王世友、赵杏弟、赵秀君、吴
晓燕、上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金将其所持手付通股份转让给王
剑，具体情况如下：
转让时间 转让方 受让方 数量（股） 价格（元/股）
2018 年 9 月 朱益民 王剑 57,600 12.00
2018 年 9 月 袁建强 王剑 18,000 12.00
6
2018 年 9 月 吴晓燕 王剑 20,400 12.00
2018 年 9 月 单贡华 王剑 6,000 12.00
2018 年 9 月 赵杏弟 王剑 1,200 12.00
2018 年 9 月 赵秀君 王剑 1,200 12.00
2018 年 9 月 王世治 王剑 64,080 13.00
2018 年 9 月 王世友 王剑 28,800 13.00
上海细水投资管理有限公司
2018 年 9 月 王剑 5,520 15.00
－细水投资菩提基金
（2）价格存在差异的原因及合理性
2018 年 9 月手付通股权转让价格系参照异议股东投资成本，经转让双方协商确定。
异议股东转让股权给手付通控股股东、实际控制人王剑主要是基于其新三板投资变现
需求，且无需承担本次交易的不确定性风险，其所获得的股权转让对价为确定的即期
现金对价，因此上述股权转让价格合理。”
三、授予股票期权的公允价值与本次交易价格差异较大的原因及合理性，是否存
在少确认股权激励费用、多确认标的资产利润的情形
公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/十、其他事项/（一）手付
通股权激励情况及净利润影响”中补充披露如下：
“3、手付通授予股票期权的公允价值及与本次交易价格差异较大的原因及合理性
根据手付通 2016 年 3 月制定的《股票期权激励计划》，手付通股票期权的授予价
格为 8 元/股，考虑授予日至行权日之间手付通发生的资本公积转增股本、派发红利
等事项后，股票期权最近一次行权的股票发行价格除权除息后为 3.17 元/股；本次交
易价格为 18.99 元/股，两次价格差异较大，主要是因为：
（1）授予股票期权与本次交易目的不同
手付通授予员工股票期权，主要目的是为建立、健全激励约束机制，充分调动管
理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。
而本次交易为新力金融拟以发行股份及支付现金的方式购买王剑等 75 名股东持有的
手付通 99.85%股权，本次交易后，手付通控制权将发生变更。
（2）授予股票期权与本次交易时间间隔较长
手付通授予股票期权的授予价格为其 2016 年 3 月制定的《股票期权激励计划》
7
确定的价格，标的公司 2016 年 4 月 15 日召开的 2016 年第二次临时股东大会已审议
通过了本次《股票期权激励计划》；而本次交易价格系参考评估机构以 2018 年 6 月 30
日为评估基准日采用收益法预估的标的资产价值。两次交易时间间隔较长，标的公司
产品成熟度、人才实力、技术实力、盈利能力、资产规模等综合经营实力在本次交易
评估基准日与公司授予股票期权时点均发生了较大变化。
综上，手付通授予股票期权的授予价格及与本次交易价格差异较大具有合理性。
（二）手付通授予股票期权的公允价值及是否存在少确认股权激励费用、多确认
标的资产利润的情形
公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/十、其他事项/（一）手付
通股权激励情况及净利润影响”中补充披露如下：
“4、手付通授予股票期权的公允价值及是否存在少确认股权激励费用、多确认
标的资产利润的情形
（1）手付通股票期权激励计划主要内容
手付通 2016 年 4 月 15 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《公司<
股票期权激励计划>的议案》，手付通拟向符合激励条件的董事、监事、高级管理人员
及核心员工分期发行激励股份总计不超过 150 万股，其中包括本次发行 90 万股，预
留股份 60 万股，涉及的标的股票种类为公司普通股，股票来源为手付通向激励对象
定向发行新股。授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，在满足本计划规定的行权
条件的情况下，激励对象可在随后的 36 个月内分 3 期行权，实际可行权数量应与激
励对象上一年度绩效评价结果挂钩。本激励计划授予的股票期权行权价格为 8 元/股，
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若手付通发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事
宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2、手付通股票期权授予日公允价值定价依据及股权激励费用具体核算方式
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在
活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予
的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。
8
由于公司授予激励对象的股票期权属于没有活跃市场的权益工具，因此需要借助
相关估值模型确定授予日限制性股票的公允价值。手付通在授予日采用国际通行的
Black-Scholes 模型确定股票期权在授予日的公允价值，选取的主要参数如下：（1）
期权的行权价格：8 元/股；（2）期权的有效期：根据股票期权的锁定期选取期权的有
效期分别为 1 年、2 年、3 年；（3）标的股份的现行价格：根据手付通 2015 年度每股
收益和同行业上市公司截至计划披露日当日的平均市盈率估算手付通现行价格为 10.2
元/股；（4）股价预计波动率：选取股价预计波动率为 24.70%；（5）期权有效期内的
无风险利率：根据同期（1 年、2 年、3 年）定期存款基准利率选取的无风险利率分别
为 1.50%、2.10%、3.00%。手付通聘请了国信证券股份有限公司为本次股权激励方案
提供咨询服务。根据 Black-Scholes 模型计算的第一期、第二期、第三期每份股票期
权公允价格分别为 2.49 元、2.89 元、3.34 元。
3、股权激励费用具体计算过程
手付通在等待期内的每个资产负债表日，根据预计可行权人数等信息作出最佳估
计，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用。手付通 2016 年、2017 年、2018 年
1-6 月分别确认了 90.76 万元、84.80 万元、24.43 万元股份支付费用，累计计入管理
费用 199.99 万元，并相应增加 199.99 万元资本公积。
手付通股权激励费用确认方法符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规
定，不存在少确认股权激励费用、多确认标的公司利润的情形。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，本次交易价格与标的资产近期增资价格或
股权转让价格存在差异具有合理性；手付通授予股票期权的股份发行定价依据、与本
次交易价格差异原因合理；报告期内，手付通不存在少确认股权激励费用、多确认利
润的情形。
问题 2、预案披露，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产采用收益法的
预估值为 40,200.00 万元，较账面净资产增值 669.76%，2016 年度、2017 年度、2018
年 1-6 月标的资产分别实现净利润 1,498.12 万元、1,827.82 万元、689.64 万元，2018
年度至 2020 年度业绩承诺分别为 2,360 万元、3,000 万元、3,600 万元，同比增长率分
9
别为 29%、27%、20%。请公司补充披露：（1）结合标的资产业务模式说明业绩承
诺的可实现性和具体风险：（2）结合估值假设和具体参数等说明预估值增幅大的原
因；（3）结合估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等说明业绩承诺能否有效
保障上市公司利益。
答复：
一、结合标的资产业务模式说明业绩承诺的可实现性和具体风险
上市公司已在预案（修订稿）“第六节 标的资产的预估值及定价公允性”中补充
披露如下：
“五、标的业绩承诺的可实现性
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月标的公司分别实现净利润 1,498.12 万元、
1,827.82 万元、689.64 万元，2018 年度至 2020 年度业绩承诺分别为 2,360 万元、
3,000 万元、3,600 万元，同比增长率分别为 29%、27%、20%。
手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。其中，互
联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点。
手付通自主研发网上银行、手机银行、微信银行系统，为中小微银行量身打造了
与其需求高度契合、具备差异化的一揽子产品。手付通的网上银行、手机银行、微信
银行等电子银行产品具备高伸缩性、可扩展性、安全性、可靠性、灵活性、开放性等
特点，包含丰富的服务功能，可为银行提供有竞争力的互联网金融渠道服务，充分适
应银行灵活开放个性化金融服务的需要；采用手付通互联网银行云服务，银行无需购
建所有网络基础设施及硬件平台，即可以快速为本行客户提供高质量、功能丰富的互
联网银行服务，大幅降低营运成本，提升银行互联网服务竞争力；针对中小微银行品
牌效应不足，存在揽储压力的现状，手付通互联网银行产品还提供电子商城、O2O 平
台、直销银行等新型金融服务，最大限度提供多样化、差异化服务，增强银行对储户
的吸引力。
互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长，且提供
的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广
泛使用，银行一般不会轻易更换。
10
（1）持续增长的市场需求
银行信息化建设是银行充分利用信息技术进步、提高业务经营安全性和效率的重
要途径，有利于银行全面提高自身核心竞争力。下游银行客户对信息化建设的需求日
益扩大将带动银行 IT 解决方案行业市场规模的不断增长。
目前，尽管我国银行机构普遍成立了 IT 部门，但都会在不同程度上将系统开发
工作外包给专业的银行 IT 解决方案供应商。大型国有商业银行、实力较强的股份制
银行能够维持庞大的 IT 团队并自主进行核心业务系统等部分系统的开发，将部分非
核心业务系统的开发交给 IT 解决方案供应商，而其他中小微银行由于系统开发能力
较弱、IT 人员不足等原因，更加依赖于第三方专业的银行 IT 解决方案供应商。银行
业务的不断发展对 IT 系统的性能提出了更高的要求，使得银行更偏好于使用第三方
IT 服务商以银行 IT 解决方案的形式提供服务。
根据 IDC 的统计，2016 年中国银行业 IT 解决方案市场整体规模达 277.2 亿元，
比 2015 年的 225.2 增长了 23.1%，近几年增速一直维持在 20%以上，预测到 2021 年
市场规模将达到 737.0 亿元。
在持续增长的市场需求背景下，手付通的业务具备快速增长的潜力和空间。
（2）广泛且稳步增长的客户群体
截至目前，手付通服务 280 多家中小微银行，与中国金电、兴业数金等企业广泛
合作。手付通在与互联网银行云服务客户保持稳定客户关系的同时，不断拓展新的客
户，2018 年 1-6 月、2017 年度手付通互联网银行云服务客户较上期末分别增加 23 家、
43 家。广泛且稳步增长的客户群体，是手付通经营业绩持续增长的重要保证：一方面，
将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源；另一方面，为手付通积累了良好的在
位优势、品牌影响力，提升了手付通行业地位，有利于手付通继续保持和扩大市场份
额，实现持续稳定发展。
（3）持续创新的产品及服务
银行 IT 解决方案行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较
强等特点。系统软件和数据库技术的不断发展对应用软件的开发产生了积极的促进作
用，应用软件为客户提供的功能更加强大，服务更加个性化，从而不断推动行业发展。
每次信息技术的重大升级，往往会带来新的应用需求，为专业 IT 服务商创造持续的
11
商业机会。手付通紧紧把握持续升级的市场需求，适时推出移动互金平台等产品，并
按照产品创收的一定比例收取服务费及分润，提升了服务附加值，打造了新的业绩增
长点。
综上，考虑手付通所处行业持续增长的市场需求、手付通广泛而稳定的客户群体
及持续创新的产品及服务，手付通业绩承诺具有可实现性。”
公司已在预案“重大风险提示/（五）标的公司业绩承诺实现风险”披露标的公司
业绩承诺实现的相关风险。
二、结合估值假设和具体参数等说明预估值增幅大的原因
公司已在预案（修订稿）“第六节 标的资产的预估值及定价公允性/二、标的资
产预估值增值的原因”中补充披露如下：
“1、本次估值收益法的基本模型
本次收益现值评估采用现金流量折现法：现金流量折现法是通过将企业未来以净
现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本
思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用
适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
本次评估采用的收益法的计算公式如下：
n
Ai A
P i 1 (1 R) i R(1 R) n B OE
式中：P：企业股东全部权益价值评估值；
Ai：企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；
A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R：折现率；
n：企业收益变动期预测年限；
B：企业评估基准日付息债务的现值；
OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。
12
其中：
（1）自由现金流量
采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东
和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本
性支出-净营运资金变动
（2）折现率
采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。
（3）收益期
采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月
31 日，共计 5 年 1 期，在此阶段根据手付通的经营情况，收益状况处于变化中；第二
阶段为 2024 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段手付通均按保持 2023 年预测的稳定收
益水平考虑。
2、估值的假设条件
收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。
本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：
（1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价；
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的
市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是
指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行；
③资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处
13
于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转
换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
④企业持续经营假设：手付通的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在
可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大
变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④假设评估基准日后手付通在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运
营方式、合作方式等与目前保持一致；
⑤假设手付通完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出
现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑥本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑦假设评估基准日后手付通采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政
策在重要方面保持一致；
⑧假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
⑨手付通能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技
术企业 15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
⑩手付通的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品服务和技术竞争
力；
假设手付通获取收入和支出的现金流为均匀产生；
假设手付通提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
手付通无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
3、收益法评估下的具体参数取值
14
收益法预估的主要预测具体参数情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 3,056.54 5,585.91 6,715.95 7,832.29 8,772.29 9,420.65 9,420.65
二、净利润 1,693.18 2,997.01 3,591.23 4,224.85 4,739.63 5,093.96 5,093.96
三、自由现金流量 2,052.33 2,492.28 3,113.04 3,766.70 4,354.28 4,841.56 5,093.96
四、折现率 12.03% 12.03% 12.03% 12.03% 12.03% 12.03% 12.03%
4、估值参数预测的依据
（1）营业收入的预测
近年来以农村商业银行、村镇银行和新型农村金融机构为代表的中小银行数量逐
年上升，并维持高增长速度。截止 2016 年 12 月，我国共有中小银行 4,321 家，占总
银行业金融机构的 98.25%。同时伴随第三方支付及直销银行等银行互联网业务高速发
展，中小银行积极拥抱互联网，农村网上银行和农村手机网上银行开通用户数急速上
升，大批用户加入到网上支付行列内，直销银行数据快速增长。但中小银行整体信息
化率低，直销银行规模小，中小银行的互联网银行市场尚处于起步阶段；政府明确在
“十三五”期间将大力推动银行信息化建设进程，拟定 2020 年银行业 IT 投资规模
1,300 亿元以上的目标；云模式又特别适合中小银行，多种因素共振下中小银行上云
市场前景广阔。
手付通自主研发网上银行/手机银行系统，为中小银行量身打造了与其需求高度
契合、具备差异化的一揽子产品；在互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签
订合同的合作期限较长，且提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互
金平台服务在银行日常经营中广泛使用，银行一般不会轻易更换，商业模式壁垒较高，
因此具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源。
目前手付通服务 280 多家中小微银行，与中国金电、兴业数金等企业广泛合作；在外
部行业环境和内部等多重有利因素推动下，手付通的业务具备快速增长的潜力和空间，
企业未来具有较强的持续盈利能力和较好的成长性。
手付通基于在手的银行客户数量以及未来银行客户数量的拓展预期，并结合所处
的行业发展状况、未来市场发展前景以及未来经营规划等因素对未来年度收入进行了
预测，预测依据充分、合理。
15
（2）营业成本的预测
手付通的营业成本主要由职工薪酬、固定资产折旧和为软件开发及维护发生的相
关支出构成。手付通在分析历史年度毛利率的基础上，结合企业的生产经营特点，对
未来年度的营业成本进行了预测。
（3）期间费用的预测
期间费用主要由销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成。
对于销售费用，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测。职工薪酬根据企
业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；对与业务有关的招待费、
差旅费等费用，依据业务的情况，本着节约开支，提高效率的原则加以控制，按历史
年度支出情况并考虑收入的增长适度调整进行预测。
对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同
的估算方法进行估算。职工薪酬等根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资
薪酬水平预测；固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计
划按企业现行的折旧政策进行预测；中介机构费用按照每年一定合理的增长率进行预
测；对于其他费用（办公费、差旅费、业务招待费等）参考历史年度费用水平，根据
未来年度的收入预测进行测算；对于其他费用（股权激励）中未来年度不会发生的偶
然性支出，未来年度不予预测。
对于研发费用，结合国科发火201632 号《高新技术企业认定管理办法》规定，
同时结合未来年度收入预测的基础上按历史年度的比例进行测算。
对于财务费用，由于利息收入及银行手续费金额较小，未来年度不予预测。
企业在分析历史年度各项费用发生额的基础上，根据各项费用的构成及其特点对
未来年度的期间费用进行了预测，各项费用预测过程合理及预测结果合理。
（4）所得税预测
手付通享受高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的所得税税率预测企业所得税。
（5）折现率
预估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
作为预估公司价值的折现率。其公式如下：
16
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
其中： E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
其中：权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Re R f e ( Rm R f )
=Rf+Rpm×β+a
其中：Rf：无风险报酬率；
Βe：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α：企业特定风险调整系数。
①无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。因此选择了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在 5 年以上的中、
长期记账式国债的到期收益率平均值，即 Rf=3.68%（数据来源：同花顺软件）。
②市场风险溢价 Rpm 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无
风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，
历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在
不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动
仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，
不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确
17
定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算
过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据 AswathDamodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为 5.65%，我国的
国家风险溢价为 0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为 6.55%。
③风险系数β的确定
本次预估选择长亮科技、安硕信息、高伟达、四方精创等 4 家手付通同行业 A 股
上市公司，并通过同花顺查询其关于沪深 300 指数股的 Beta 系数，进行风险系数的
分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为 0.9698。
可比上市公司 Beta 系数
序号 证券代码 证券名称 BETA（u）
1 300348.SZ 长亮科技 0.8273
2 300380.SZ 安硕信息 1.1025
3 300465.SZ 高伟达 1.0132
4 300468.SZ 四方精创 0.9361
平均 0.9698
注：BETA（u）为剔除财务杠杆调整的 Beta 系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前 2
年（起始交易日期 2016 年 7 月 1 日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深 300 指数。
同时，根据同类上市公司资本结构以及手付通目标资本结构（D/E=0）换算得出
β=0.9698。
④特别风险溢价 a 的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、
抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对手付通特有风险的判断，取风险调
整系数为 2.00%。
⑤权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Re=Ra+β×Rpm+a
=12.03%
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⑥借入资本成本（Rd）
借入资本成本取评估基准日一年期人民币贷款利率 4.35%。
⑦折现率（WACC）
根据上述的分析计算，可以得出：
1 T Rd
1 1
WACC Re
1 D / E 1 E / D
=12.03%
综上所述，本次预估估值假设合理；收益法评估下的参数选择过程、依据合理，
营业收入、成本费用、折现率等重要评估参数的取值情况合理，未来盈利预测具有可
实现性，预估值合理。预估值增值较大主要是由于手付通拥有广泛且稳步增长的客户
群体、较强的核心竞争能力，未来收益能力较强。”
三、结合估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等说明业绩承诺能否有效保
障上市公司利益
公司已在预案（修订稿）“第六节 标的资产的预估值及定价公允性”中补充披露
如下：
“六、业绩承诺对上市公司利益的保障
（一）手付通估值依据
上市公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构，以 2018 年 6 月 30 日为
评估基准日对交易标的进行了预评估。评估机构拟采用收益法、资产基础法两种方法
对标的资产进行预评估，并对两种方法的评估结果进行了综合比较分析，并作出独立
判断，拟决定采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论。主要评估参数详见本预
案之“第六节 标的资产的预估值及定价公允性/二、标的资产预估值增值的原因”。
（二）业绩承诺覆盖率
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，手付通业绩承诺方获取对价合
计 31,003.74 万元，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方补偿上限为其从本次发
行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价，因此本次交易上市公司最高可获得补
19
偿 31,003.74 万元（即在极端情况手付通业绩承诺期实现业绩为 0 的情况下），可覆
盖本次交易标的资产作价 40,288.02 万元的 76.96%，覆盖比例较高。
（三）业绩补偿条款
根据《盈利预测补偿协议》的约定，各业绩承诺方承诺手付通 2018 年度-2020 年
度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）
不低于人民币 2,360 万元、3,000 万元和 3,600 万元。
（1）股份补偿数额
在盈利预测补偿期间内，业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
业绩承诺方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利
润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净
利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份
数
上述公式中的“截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润”中的“扣非净利
润”指经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司股东的净利润。
如果业绩承诺方须向上市公司补偿，业绩承诺方同意上市公司以总价 1.00 元的
价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为业绩承诺方以标
的资产认购的全部上市公司股份。
在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的股份不冲回。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的
上市公司股份数发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应相应调整。
（2）现金补偿金额
如业绩承诺方在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金
补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分业绩承诺方需在接到
上市公司书面通知后 30 个工作日内进行支付。
（3）减值测试与补偿
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补偿期限届满时，新力金融应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所对手付通进行减值测试，并出具专项审核意见。
补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行
价格＋补偿期限内已补偿现金数，业绩承诺方另行补偿。另需补偿的股份数量为：标
的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部
分，由业绩承诺方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补
偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限
内已补偿现金数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公
司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若新力金融在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（四）业绩承诺方股份锁定安排
此外，为保障上市公司取得业绩补偿，《发行股份及支付现金购买资产协议》对
业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排如下：
（1）对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市
之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺
方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履
行完毕之前不得转让；
（2）其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不
得转让，在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审
计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对上市公
司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的公司经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年
度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的上市公司股份数量
业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认
各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补
21
偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。
具体解锁比例如下
业绩补偿 累计承诺净利润 累计承诺 业绩补偿上限 股份累计解
股份解锁时点
期间 （万元） 比例 （万元） 锁比例
2018 年 业 绩 承 诺 事 项
经具有证券期货从业资
2018 年 格的会计师事务所审计 2,360.00 26.34% 26.34%
确认后；且自股份上市
之日起届满 12 个月 。
2019 年 业 绩 承 诺 事 项
经具有证券期货从业资
2019 年 格的会计师事务所审计 5,360.00 59.82% 31,003.74 59.82%
确认后；且自股份上市
之日起届满 12 个月 。
2020 年 业 绩 承 诺 事 项
经具有证券期货从业资
2020 年 格的会计师事务所审计 8,960.00 100.00% 100.00%
确认后；且自股份上市
之日起届满 12 个月 。
本次股份解锁安排与业绩承诺实现进度一致，有利于保障上市公司利益。
此外，本次交易对业绩承诺方的现金对价，亦约定了分期支付的安排。
综上，从本次交易的估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等方面考虑，本
次业绩承诺能有效保障上市公司利益。”
问题 3、预案披露，本次交易中标的资产动态市盈率、三年平均市盈率分别为
17.03 倍、13.40 倍，略高于可比交易中上市公司收购标的的平均数。请结合可比交易
的选取依据、总体规模等说明与本次交易的可比性，说明高于平均数的原因。请财务
顾问发表意见。
答复：
一、结合可比交易的选取依据、总体规模等方面，补充披露可比交易选取的合理
性
本次交易的可比交易案例情况如下：
单位：万元
交易标的最 交易标的最近一年归
序 项目 交易标的 交易标的所
交易规模 近一年营业 属于母公司股东的净
号 名称 主营业务 处行业
收入 利润
1 维恩 天源迪科收购维 14,024.33 2,828.21 金融 IT 软件和信息
22
贝特 恩贝特 94.8428% 解决方案 技术服务业
的股权，交易作 （I65）
价 79,713.74 万
元。
高伟达收购上海
软件和信息
上海 睿 民 100% 的 股 金融 IT
2 4,859.52 -828.00 技术服务业
睿民 权，交易作价 解决方案
（I65）
30,000 万元。
荣之联收购赞融
软件和信息
赞融 电 子 100% 的 股 金融 IT
3 74,295.49 6,486.59 技术服务业
电子 权，交易作价 解决方案
（I65）
84,000 万元。
长亮科技收购优
软件和信息
优讯 讯 信 息 100% 的 金融 IT
4 5,642.16 964.61 技术服务业
信息 股权，交易作价 解决方案
（I65）
17,357 万元。
信雅达收购金网
软件和信息
金网 安 泰 80% 的 股 金融 IT
5 13,817.28 5,434.23 技术服务业
安泰 权，交易作价 解决方案
（I65）
96,000 万元。
1、可比交易的选取依据
（1）在选取可比交易过程中所选可比交易为上市公司收购标的公司的控股权；交
易标的定价最终采用收益法评估结果作为交易定价依据，与本次交易定价依据的选取
方法一致。上述 5 个案例均符合上述标准。
（2）在选取可比交易过程中所选可比交易的标的公司所属行业、主营业务及主要
客户群体与手付通相同或者相似。维恩贝特、上海睿民、赞融电子、优讯信息、金网
安泰主营业务集中于金融 IT 解决方案，客户群体主要集中于银行金融机构等。而手付
通目前专注于为中小微银行提供互联网银行 IT 解决方案，与上述交易标的主营业务、
所处行业、主要的客户群体均较为一致。
综上，本次交易标的公司手付通与可比交易案例的交易均为收购控制权并参考收
益法评估结果作价、标的属于同一行业且主营业务相似，因此具有可比性。
2、总体规模
本次交易手付通 100%股权的整体作价为 4.03 亿元，本次交易前一个会计年度合
并报表归属于母公司股东的净利润为 1,827.82 万元，本次交易金额相对较小。本次选
取的可比交易案例中，交易金额从 1.74 亿元至 9.60 亿元不等，平均交易金额为 6.14
亿元；交易标的交易前一年的营业收入从 4,859 万至 74,295 万元不等，平均为 22,527
23
万元；交易标的交易前一年的归属于母公司股东的净利润从-828 万元至 6,486 万元不
等，交易标的交易前一年的归属于母公司股东的净利润平均金额为 2,977 万元。
综上，从交易总体规模来看，可比交易的选取是合理的。
二、本次交易动态市盈率、三年平均市盈率略高于可比交易中上市公司收购标的
的平均数的原因
本次交易中手付通动态市盈率、三年平均市盈率分别为 17.03 倍、13.40 倍，略高
于可比交易中上市公司收购标的的平均数 15.77 倍、12.27 倍，主要原因如下：
（1）手付通主营业务快速增长
2017 年度，手付通互联网云服务业务客户较上年度增加 43 户，增幅为 20.09%，
归属于母公司股东的净利润较上年度增长 22.01%，手付通主营业务实现了较快的增长；
基于在手的银行客户数量以及未来银行客户数量的拓展预期，并结合所处的行业发展
情况等，手付通预测 2018 年实现营业收入约 4,500 万元、实现扣非后净利润约 2,360
万元，较 2017 年度分别增长约 32%、30%；预测 2018 年以后年度亦能保持较快的增
长速度。主营业务快速增长，是手付通动态市盈率及三年平均市盈率相对略高的重要
原因。
（2）手付通拥有独特的竞争优势
手付通自主研发网上银行、手机银行、微信银行系统，为中小银行量身打造了与
其需求高度契合、具备差异化的一揽子产品。手付通的网上银行、手机银行、微信银
行等电子银行产品具备高伸缩性、可扩展性、安全性、可靠性、灵活性、开放性等特
点，包含丰富的服务功能，可为银行提供有竞争力的互联网金融渠道服务，充分适应
银行灵活开放个性化金融服务的需要；采用手付通互联网银行云服务，银行无需购建
所有网络基础设施及硬件平台，即可以快速为本行客户提供高质量、功能丰富的互联
网银行服务，大幅降低营运成本，提升银行互联网服务竞争力；针对中小微银行品牌
效应不足，存在揽储压力的现状，手付通互联网银行产品还提供电子商城、O2O 平台、
直销银行等新型金融服务，最大限度提供多样化、差异化服务，增强银行对储户吸引
力。
互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长，且提供
的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广
24
泛使用，银行一般不会轻易更换，因此具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间
内为手付通提供稳定的收入来源。截至目前，手付通服务 280 多家中小微银行，与中
国金电、兴业数等企业广泛合作；在外部行业环境和内部自身竞争优势等多重有利因
素推动下，手付通的业务具备快速增长的潜力和空间，企业未来具有较强的持续盈利
能力和较好的成长性。
（3）手付通拥有较多的非经营性资产
截至评估基准日，手付通账面非经营性资产净额为 1,326.47 万元（非经营性资产-
非经营性负债），手付通非经营性资产主要为购买的银行理财产品 1,500.00 万元。非
经营性资产在评估时单独评估、单独作价计入评估总额、交易总额，并不与预测净利
润相对应，因此上述资产的存在在一定程度上拉高了市盈率水平。扣除手付通的相关
非经营性资产后，本次交易动态市盈率为 16.47 倍，三年平均市盈率为 12.96 倍，与行
业平均水平基本相当。
手付通动态市盈率、三年平均市盈率略高于可比交易中的平均数，但低于可比交
易中较高的同类指标，但本次交易中手付通市净率、静态市盈率低于可比交易平均数。
综上，本次交易价格是在综合考虑了手付通主营业务快速增长、独特竞争优势的
基础、非经营性资产等因素，经双方共同协商确定，该估值体现了手付通的行业地位
与业务实力。因此本次交易手付通动态市盈率、三年平均市盈率略高于可比交易中上
市公司收购标的的平均数的是合理的。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合可比交易的选取依据、总体规模等，本次选取
的可比交易案例合理，具有可比性。本次交易对应的动态市盈率、三年平均市净率略
高具有合理性。
问题 4、预案披露，公司拟向王剑等 75 名手付通股东以发行股份及支付现金相结
合的方式购买其合计持有的手付通 99.85%的股权，其中现金支付和股份支付分别占
比 50%。请补充披露：（1）50%对价采用现金支付的原因；（2）不考虑配募，交易
完成后王剑等 40 名手付通股东持有上市公司占比仅 3.56%，结合现金支付 50%的交
易安排，说明该等交易是否对标的资产经营稳定性和管理层积极性存在不良影响；
（3）根据公司 2018 年半年报，2018 年 6 月 30 日银行存款余额为 9,576.42 万元,如果
25
非公开发行募集配套资金不足，说明公司的资金安排及对经营和财务的影响。请财务
顾问发表意见。
答复：
一、50%对价采用现金支付的原因
上市公司已在预案（修订稿）“第五节 发行股份情况/二、发行股份购买资产情
况/（六）本次交易中现金对价比例设置的原因”中补充披露如下：
“上市公司拟向王剑等 75 名手付通股东以发行股份及支付现金相结合的方式购
买其合计持有的手付通 99.85%的股权，其中股份对价和现金对价各占 50%的原因如
下：
1、近期股票市场波动较大，交易双方协商的结果
2018 年以来证券市场股票价格波动幅度较大，本次交易现金对价比例安排是上市
公司与交易对方基于合理的利益诉求、股票二级市场波动等因素协商的结果。本次交
易中现金对价比例的设臵，有利于上市公司把握收购时机，在保障上市公司及中小股
东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理利益诉求以促成交易，提高本次交易效率，
同时也是交易对方与上市公司顺利达成资产购买协议的重要前提条件之一。
2、交易对方资金需求
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未参与业绩承诺的认购方，
自股份上市之日起十二个月内不得转让。参与业绩承诺的认购方，对用以认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有
证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补
偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；其余参
与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。在上述期
限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺
方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对上市公司的股份补偿义务
已履行完毕后，可分批解锁所持股份。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份需
在 36/12 个月内分期解锁，锁定期限较长，因此交易对方希望通过本次交易尽快实现
一定的现金回报，以满足其合理的资金需求。
3、交易对方需要缴纳数额较大的所得税
26
本次交易对方需要就所持标的资产股份增值部分以现金缴纳个人所得税/企业所得
税，该部分所得税金额较大。因此，交易对方需要取得部分现金对价用于缴纳税款。
4、有利于保持上市公司控制权的稳定性
本次交易前，上市公司控股股东新力投资控制上市公司 23.32%股权，本次交易
股份对价和现金对价各占 50%的安排可以避免发行更多股份对上市公司控股股东持股
比例的进一步稀释，有利于保持上市公司控制权的稳定性。
综上，本次交易股份对价和现金对价各占 50%的安排系交易双方基于对股票二级
市场波动、交易对方自身资金需求、交易所得税的缴纳以及保持上市公司控制权的稳
定性等因素的综合考量，系经交易双方充分沟通、协商之后的结果，符合市场化交易
的原则。”
二、不考虑配募，交易完成后王剑等 40 名手付通股东持有上市公司占比仅
3.56%，结合现金支付 50%的交易安排，说明该等交易是否对标的资产经营稳定性和
管理层积极性存在不良影响
上市公司已在预案（修订稿）“第五节 发行股份情况/二、发行股份购买资产情
况/（七）本次交易对标的公司经营稳定性和管理层积极性不存在不良影响”中补充披
露如下：
“本次交易中股份支付和现金支付各占本次交易对价总额的 50%。标的公司管理
层股东、员工股东及软银奥津在本次交易中均为业绩承诺方且获得的股份对价占其获
取对价总额的比例为 50.72%，剩余对价由现金方式支付。为保持标的公司进入上市
公司后经营的稳定性和管理层的积极性，本次交易方案有如下安排：
1、股份解锁的约定
当年可解锁的股份数量=（当年标的公司经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年
度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的上市公司股份数量。
业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认
各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补
偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。
2、现金对价支付的约定
27
本次交易自取得证监会核准批复之日起，上市公司应在 10 个工作日内支付现金
对价的 10%;标的资产工商变更登记至上市公司名下之日起，上市公司应在 10 个工作
日内支付现金对价的 50%;在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所首年审计
确认各业绩承诺方所须向上市公司履行的补偿义务后，上市公司应在 10 个工作日内
支付现金对价的 10%（扣减现金补偿部分）;在满足经具有证券期货从业资格的会计
师事务所第二年审计确认各业绩承诺方所须向上市公司履行的补偿义务后，上市公司
应在 10 个工作日内支付现金对价的 10%（扣减现金补偿部分）;在满足经具有证券期
货从业资格的会计师事务所第三年审计确认各业绩承诺方所须向上市公司履行的补偿
义务后，上市公司应在 10 个工作日内支付现金对价的 20%（扣减现金补偿部分）。
3、超额业绩奖励的约定
若标的公司于 2018 年、2019 年、2020 年实际实现的净利润合计超过 8,960 万元
（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净
利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利润超出 8,960 万
元部分的 30%（不得超过本次交易对价的 20%）奖励给标的公司核心团队成员。
4、主要人员任职期、竞业限制及同业竞争的约定
标的公司主要人员王剑、陈劲行、江旭文、施小刚、吴佳明、刘成、许明、饶利
俊、何丹骏承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内继续在标的公司任职且已签订
竞业限制协议。在任职及离职后 2 年内，未经上市公司同意，不得以个人名义或他人
名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其分公司、子公司以外，从
事与标的公司任职期间相同或类似的业务；不得在同标的公司存在相同或者类似业务
的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及其分公司、子公司以
外的名义为上市公司及其分公司、子公司现有客户或合作伙伴提供与标的公司任职期
间相同或类似的业务。
同时王剑、软银奥津、陈劲行、江旭文、施小刚、吴佳明、刘成、许明、饶利俊、
何丹骏另行签订了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺本人/本公司股东在标的公司任
职期间以及离职后 3 年内，本人/本公司股东将不直接或间接拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与任职期间标的公司相同或构成竞争的业务或项目，亦不参与拥有、管
理、控制、投资其他任何与任职期间标的公司相同或构成竞争的业务或项目，亦不谋
28
求通过与任何第三人合资、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直
接或间接从事与任职期间标的公司构成竞争的业务。
5、标的公司的公司治理约定
业绩承诺期间，上市公司除派出董事、财务负责人外，保持标的公司现有经营管
理层不变。
标的公司未来的经营业绩将直接影响交易对方的股份解锁、现金对价支付和超额
业绩奖励的实施，因此该等安排保证了标的公司管理层同上市公司及全体股东在利益
上尤其是长期利益上的一致性，将有效提高标的资产管理层的积极性。同时交易双方
对主要人员任职期、竞业限制及同业竞争的约定和标的公司公司治理的约定，有利于
保障标的资产经营稳定性。
综上，基于本次交易方案已作出的安排，本次交易有关现金对价比例的设臵不会
对标的资产经营稳定性和管理层积极性产生不良影响。”
三、如果非公开发行募集配套资金不足，说明公司的资金安排及对经营和财务的
影响
答复：
上市公司已在预案（修订稿）“第五节 发行股份情况/二、发行股份购买资产情
况/（八）若本次交易募集配套资金不足，公司的资金安排及对经营和财务的影响”中
补充披露如下：
“1、若本次交易募集配套资金不足，公司的资金安排
受未来宏观经济的周期性波动、上市公司股票价格波动等因素的影响，本次交易
存在无法足额募集配套资金的可能性。若募集配套资金不足，在保持上市公司正常经
营的情况下，上市公司拟先行利用自有资金支付，不足部分由上市公司通过银行贷款
方式解决。截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司总资产为 585,351.28 万元，资产负债率
为 64.56%；2018 年 1-6 月，上市公司实现营业收入 27,508.15 万元，归属于母公司所
有者的净利润 3,150.04 万元（未经审计），考虑到上市公司资产规模较大，财务状况
良好，并与多家银行建立了长期合作关系，上市公司获得银行贷款以弥补配套资金缺
口的可能性较高。
2、若本次交易募集配套资金不足，对公司经营和财务的影响
29
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过 22,144.00 万元用于支付本次交
易的现金对价以及中介机构费用。其中，安徽省供销合作发展基金本次拟认购金额不
超过 6,000 万元。若考虑市场出现极端情况，除安徽省供销合作发展基金外其余投资
者未参与认购，本次募集配套资金缺口为 16,144 万元。假设上市公司完全采用银行贷
款融资，不考虑收购标的资产的影响，则上市公司资产负债率由 64.56%（2018 年 6
月 30 日）增加至 64.86%，按照中国人民银行现行 1 至 5 年（含 5 年）金融机构人民
币贷款基准利率 4.75%测算，上市公司每年至少新增财务费用 766.84 万元。虽然上市
公司的利润及现金流能够覆盖银行贷款利息，但上述极端情况的出现，可能会对上市
公司的经营和财务产生一定影响。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，业绩承诺方的现金对价分
期支付。本次交易自取得证监会核准批复之日起，上市公司应在 10 个工作日内支付
现金对价的 10%;标的资产工商变更登记至上市公司名下之日起，上市公司应在 10 个
工作日内支付现金对价的 50%，剩余现金对价分三年支付。若非公开发行股份募集配
套资金不足，业绩承诺方现金对价分期支付的安排可以有效降低对上市公司的经营和
财务造成的影响。
综上，如果非公开发行股份募集配套资金不足，上市公司采用自有资金及银行贷
款的方式解决资金缺口具有可行性，对上市公司经营和财务的影响较小。”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易股份对价和现金对价各占 50%的安排系交
易双方基于对股票二级市场波动、交易对方自身资金需求状况、交易所得税的缴纳以
及保持上市公司控制权的稳定性等因素的综合考量，具有合理性；不考虑募集配套资
金，本次交易完成后，该交易不会对标的公司经营稳定性和管理层积极性产生不良影
响；如果非公开发行募集配套资金不足，对上市公司经营和财务的影响较小。
问题 5、预案披露，公司主营业务包括金融软件开发及维护和互联网银行云服务
两方面业务，互联网银行云服务业务是主营业务的主要构成部分，分为直接销售和合
作运营两种模式。其中，合作运营模式为通过和提供中小微银行信息外包服务的大型
平台公司合作，共同为其客户提供互联网银行云服务。请公司结合主营业务不同板块
和业务模式补充披露：（1）结合上下游说明各业务板块的盈利模式和具体业务流程，
例如所涉及各方的合作方式、负责的主要产品或关键环节、权利义务的主要约定等；
30
（2）细分行业的情况和主要参与者，明确是否存在行业壁垒；（3）标的资产核心竞
争力和市场地位，并进行同行业比较分析。请财务顾问发表意见。
答复：
一、结合上下游说明各业务板块的盈利模式和具体业务流程，例如所涉及各方的
合作方式、负责的主要产品或关键环节、权利义务的主要约定等
上市公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务
情况/（五）主要经营模式”中补充披露如下：
“3、盈利模式和结算模式
（1）金融软件开发及维护业务盈利模式和结算模式
手付通金融软件开发及维护业务的盈利模式主要是针对客户的需求进行定制化的
软件开发及后续维护，并按照项目合同约定的金额收取费用。
该业务的上游供应商主要是服务器、防火墙等网络设备和第三方测试服务提供商
等，下游客户主要是银行类金融机构。主要业务流程包括合同签订、软件开发、交付、
测试与验收、维护等。
由于金融软件开发及维护业务的合同一般为固定金额，在签署合同后，客户支付
首付款，后续根据项目实施进度约定分期付款比例，一般在向客户交付成果并验收完
成后，可以收取合同金额的大部分款项，剩余尾款在质保期结束后支付完成。
（2）互联网银行云服务业务盈利模式和结算模式
手付通互联网银行云服务业务的盈利模式主要是为客户提供电子银行业务系统托
管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务等，并收取相关服务费用。其中，
①电子银行业务系统托管服务主要系为中国金电、兴业数金等提供中小微银行信
息外包服务的平台公司中托管的中小微银行提供网上银行、手机银行/微信银行等电
子银行服务。手付通和上述平台公司各自承担本方投入，运营收入按约定分配。
手付通和中国金电约定分工主要如下：
A、双方利用各自的资源优势，合作开展“网银托管”业务。
B、手付通在中国金电外包服务平台的基础上为中国金电投资建设、运维一套标
31
准版本的网上银行系统；手付通负责该网银系统的软硬件系统投资及应用层面的开发、
实施和维护；中国金电通过上述网银系统为客户提供网银服务。
C、手付通提供的网银系统软硬件配臵、数字证书及网络安全架构应满足人民银
行最新颁布的网上银行信息安全通用规范要求，并负责通过第三方安全评测。
手付通和兴业数金约定分工主要如下：
A.兴业数金负责市场拓展、商务谈判、服务合同签订以及催、收款，手付通提供
必要的支持。
B.兴业数金负责提供机房、服务区、网络接入、运行后的设备更新和运行环境更
新，手付通负责利用自身电子银行系统产品进行平台建设，提供建设期除服务器外所
需的包含网络安全设备在内的所有设备及运行环境，并负责电子银行业务系统与平台
公司核心系统的对接与定制。
C.兴业数金负责电子银行业务系统投产后的客户需求受理与分析、开发计划制定、
开发质量跟踪等；手付通负责根据双方确定的产品规划和开发计划进行应用软件方案
设计、需求开发、应用软件测试与产品对接，必要时根据兴业数金要求以外包服务商
名义为合作客户提供业务咨询服务、投产配套服务和标准化服务外的软件定制服务。
D.兴业数金负责电子银行业务系统的日常运维管理，手付通派人驻场提供技术支
持。
该业务的上游供应商主要是防火墙等网络设备和第三方测试服务提供商，下游客
户主要是中国金电、兴业数金等平台公司，终端客户主要是银行类金融机构。主要业
务流程包括合同签订、软件开发、交付、测试与验收、维护等。
电子银行业务系统托管服务一般由平台公司按年向中小微银行收取服务费用，再
向手付通按照合同约定比例支付服务费用。
②互联网安全认证服务主要系为中小微银行提供网上银行、手机银行的互联网安
全认证服务，主要产品为 UsbKey、CMCA 证书、SSL 证书等。
该业务的上游供应商主要是 UsbKey、数字证书提供商，下游客户主要是银行类金
融机构。主要业务流程包括合同签订、产品交付和安装调试等。
互联网安全认证服务的结算方式为：UsbKey 按照银行每批次订单购买数量和双方
32
合同约定单价进行结算；数字证书服务每年按已申请并下载且正常使用的证书数量与
手付通结算数字证书服务费用。
③移动互金平台服务主要系为中小微银行提供适用于移动端的互联网金融平台软
件产品及服务，其具有基于传统手机银行功能扩展的移动互金功能，如 o2o，直销银
行，聚合支付等，中小微银行可以借助该平台为客户提供理财融资、生活服务等很多
互联网银行服务场景和产品。
该业务的下游客户主要是银行类金融机构。主要业务流程包括合同签订、软件开
发、交付、测试与验收、维护等。
移动互金平台服务收费包括系统技术服务费、交易服务费和手续费等。其中，系
统技术服务费按照手付通和中小微银行合同约定的金额按年收取服务费用；交易服务
费是以年为单位统计中小微银行直销银行产品买入交易总金额，当年交易总金额超过
一定规模时，手付通按照超过部分金额的一定比例收取服务费用，并设有上限条款；
针对充值、消费等手续费收入，手付通与中小微银行按照一定比例分润。”
二、细分行业的情况和主要参与者，明确是否存在行业壁垒
上市公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务
情况/（二）所处行业基本情况”中补充披露如下：
“3、我国银行 IT 解决方案行业概况
银行 IT 解决方案是指由专业的软件企业运用成熟的 IT 技术，依照银行的业务及
管理要求，提供应用软件开发及相关技术服务以提升业务处理效率、改进业务流程、
实现 IT 技术对于银行决策、管理、业务等方面的支持。目前，尽管我国银行机构普
遍成立了 IT 部门，但都会在不同程度上将系统开发工作外包给专业的银行 IT 解决方
案供应商。大型国有商业银行、实力较强的股份制银行能够维持庞大的 IT 团队并自
主进行核心业务系统等部分系统的开发，而将部分非核心业务系统的开发交给 IT 解
决方案供应商，而其他中小银行由于系统开发能力较弱、IT 人员不足等原因，更加依
赖于第三方专业的银行 IT 解决方案供应商。银行业务的不断发展对 IT 系统的性能提
出了更高的要求，使得银行更偏好于使用第三方 IT 服务商以银行 IT 解决方案的形式
提供服务。
根据 IDC 的统计，2016 年中国银行业 IT 解决方案市场整体规模达 277.2 亿元，
33
比 2015 年的 225.2 增长了 23.1%，近几年增速一直维持在 20%以上，预测到 2021 年
市场规模将达到 737.0 亿元。以下为 2011-2016 年我国银行业 IT 解决方案市场规模
情况：
中国银行业IT解决方案市场规模（亿元） 增长率
300 23.46% 24.00%
22.99% 23.09% 23.50%
250
23.00%
22.50%
200 21.86%
22.00%
150 21.50%
20.73% 277.2
225.2 21.00%
100 182.4 20.50%
148.3
121.7 20.00%
50 100.8
19.50%
0 19.00%
2011 2012 2013 2014 2015 2016
针对应用于银行功能环节的不同，银行 IT 解决方案可以分为四大类：渠道类、
业务类、管理类及其它类解决方案，其中，业务类解决方案包括核心业务、支付与结
算、中间业务、信贷操作等系统；管理类解决方案包括商业智能、客户关系、风险管
理、企业资源管理、金融审计稽核等系统，渠道解决方案包括网上银行、移动银行、
直销银行、电话银行、渠道管理、柜台系统、银行卡系统等系统。具体情况如下：
银行IT解决方案
渠道类 业务类 管理类 其他类
解决方案 解决方案 解决方案 解决方案
企 金
银 支
网 移 直 电 渠 柜 行 核 中 信 商 客 风 业 融
上 动 销 话 道 台 心 付 间 贷 业 户 险 资 审
卡 与
银 银 银 银 管 系 系 业 业 操 智 关 管 源 计
行 行 行 行 理 统 务 结 务 作 能 系 理 管 稽
统 算 理 核
根据 IDC 的统计，中国银行业 IT 解决方案市场规模按类别构成情况如下：
34
渠道类解决方
案，23.90%
管理类解决方
案，33.30% 其他类解决方
案，2.20%
业务类解决方
案，40.40%
资料来源：IDC
业务类解决方案、管理类解决方案以及渠道类解决方案为我国银行业 IT 解决方
案三大主要类别，合计占比达到 97.8%。其中，业务类解决方案占比最大，达到
40.40%，其次为管理类解决方案 33.30%以及渠道类解决方案 23.90%。
4、行业竞争情况
（1）行业竞争格局和市场化程度
目前，我国银行 IT 解决方案行业的市场化竞争较为充分，市场集中度较低。由
于我国中小银行数量众多、地域分散，且具有发展水平不均衡、需求动态变化大等特
点，我国银行 IT 解决方案行业内的单一企业很难在短期内提供不同地域银行的产品
或服务，并部署足够人员提供服务以占领市场，因此整个行业还难以形成垄断格局。
同时，由于银行 IT 解决方案行业高度细分，各供应商提供的产品及服务有所侧重，
一定程度上减弱了市场竞争的激烈程度，在细分领域内深耕细作的企业有望通过其专
业技术和服务迅速提升其市场份额。
（2）行业内主要企业
我国银行 IT 解决方案行业的上市公司主要有神州信息（000555）、长亮科技
（300348）、安硕信息（300380）、高伟达（300465）、四方精创（300468）、科蓝
软件（300663）等。上述公司基本情况如下（以下根据各公司公开披露资料整理）：
①神州数码信息服务股份有限公司（简称“神州信息”）
神州信息总部位于深圳，是中国软件及信息服务产业的领先企业，为我国金融、
35
电信、政企、农业等国民经济重点行业提供技术服务、应用软件开发以及行业云建设
及运营等产品和服务。
②深圳市长亮科技股份有限公司（简称“长亮科技”）
长亮科技总部位于深圳，主营业务是为金融机构及金融服务企业提供信息化解决
方案与技术服务，包括金融核心类解决方案、大数据类解决方案、互联网金融类解决
方案等。
③上海安硕信息技术股份有限公司（简称“安硕信息”）
安硕信息总部位于上海，主营业务是向以银行为主的客户提供信贷风险业务管理
咨询、软件开发与服务，产品线主要是银行信贷管理系统、银行风险管理系统、商业
智能与数据仓库、非银行金融机构及其他系统。提供咨询、方案设计、软件开发、系
统升级维护等一体化解决方案。
④高伟达软件股份有限公司（简称“高伟达”）
高伟达总部位于北京，现有主营业务分为金融信息服务和移动互联网营销。金融
信息服务是向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服
务以及系统集成服务。移动互联网营销是以国际移动互联网络为基础，利用数字化的
信息和移动互联网络媒体的交互性来实现营销目标的一种新型的市场营销方式。
⑤深圳四方精创资讯股份有限公司（简称“四方精创”）
四方精创总部位于深圳，是一家以大型商业银行为核心客户，致力于为中国大陆
及港澳地区的银行提供专业的金融 IT 服务企业。公司业务类型包括软件开发服务
（含 IT 咨询）、应用维护及系统集成。
⑥北京科蓝软件系统股份有限公司（简称“科蓝软件”）
科蓝软件总部位于北京，主营业务是向以银行为主的金融机构提供软件产品应用
开发和技术服务，可为银行等金融行业企业提供 IT 咨询、规划、建设、营运、产品
创新以及市场营销等一揽子解决方案。公司产品涵盖 银行渠道类、业务类和管理类
领域，主要产品包括电子银行系统、互联网金融类系统、网银安全系统以及银行核心
业务系统等。
5、进入行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
36
银行 IT 解决方案属高科技行业，是知识密集、技术先导型产业。银行对软件产
品的安全性，运行的可靠性，动态扩充能力以及应对故障灾难能力等方面有极高的要
求。行业内发展时间长、技术领先、产品成熟、团队经验丰富、客户资源丰富、用户
基础好的软件开发企业具有先发优势，行业新进入者难以在短时间内达到同一技术和
经验水平。
（2）人才壁垒
银行 IT 产品横跨 IT 技术和金融领域，不仅要求软件开发人员精通软件开发技术，
而且还要对银行业务非常熟悉。目前，国内该类复合型人才较为缺乏，导致新进入的
企业面临人才瓶颈的制约。
（3）市场壁垒
银行软件产品提供商与银行之间是一种稳定的、互相依赖的战略合作关系。银行
软件产品与银行业务环节关联密切，出于保密及安全的考虑，银行对其认可的软件供
应和服务商已形成一定的依赖性和忠诚度，银行的 IT 投资规模越大，服务周期越长，
忠诚度越高。行业的新进入者通常难以在短期内取得客户认同，突破现有市场竞争格
局。”
三、标的资产核心竞争力和市场地位，并进行同行业比较分析
公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况
/（二）所处行业基本情况”中补充披露如下：
“6、标的公司核心竞争力及市场地位
（1）行业地位
手付通是一家拥有优秀技术实力、良好商业模式的软件类高新技术企业，在服务
中小微银行细分市场形成了独特的竞争优势。手付通互联网银行云服务的终端客户群
体为中小微银行，以村镇银行为主。截至 2018 年 6 月 30 日，手付通服务村镇银行
191 家，截至 2017 年末我国村镇银行数量为 1,601 家。依据上述数据测算，手付通互
联网银行云服务的村镇银行市场占有率约为 11.93%。
公司在为重点银行客户持续提供新一代网上银行、手机银行、微信银行、IP 呼叫
中心等银行渠道类产品软件开发与服务基础上，基于中小微银行所面临的电子银行系
统建设门槛高、投入大、升级运营难的困境，公司开创性的研发出高起点、新一代的
37
互联网银行云服务平台，依托中国金融电子化公司、兴业数金等优质合作资源，开展
面向中小微银行的互联网银行云服务，产品涵盖网上银行、手机银行、微信银行等电
子银行托管服务和手机支付平台、直销银行、O2O 银商平台等创新互联网银行与互联
网金融应用等。
（2）竞争优势
①产品及服务优势
手付通的网上银行、手机银行、微信银行等电子银行产品具备高伸缩性、可扩展
性、安全性、可靠性、灵活性、开放性等特点，包含丰富的服务功能，可为中小微银
行提供有竞争力的互联网金融渠道服务，充分适应中小微银行灵活开放个性化金融服
务的需要。
采用手付通互联网银行云服务，银行无需搭建网银平台所需要的所有网络基础设
施及软件、硬件平台，即可以快速为本行客户提供高质量、功能丰富的互联网银行服
务，大幅降低营运成本，提升银行互联网服务竞争力。针对中小微银行品牌效应不足，
存在揽储压力的现状，手付通移动互金平台还提供电子商城、O2O 平台、直销银行等
新型金融服务，最大限度提供多样化、差异化服务，增强银行对储户的吸引力。
②商业模式优势
手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。其中，互
联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点。互联网银行云服务模式下，
手付通和客户一次签订合同的合作期限较长，且手付通提供的电子银行托管服务、互
联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用，银行一般不会轻
易更换，因此具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收
入来源。
③客户优势
手付通专注于中小微银行互联网 IT 解决方案细分市场，积极拓展优质客户，目
前已与兴业数金、中国金电、新疆农信、库尔勒银行等优质客户建立稳定、良好的合
作关系。近年来，手付通提供服务的终端银行客户家数保持稳定增长态势，目前服务
客户数量已超过 280 家，同时手付通互联网银行产品和服务的覆盖范围不断拓宽，使
得互联网银行云服务运营收入保持较快速度增长。
④技术优势
38
手付通的主要管理人员和核心技术人员均长期从事金融 IT 业务领域，对行业有
着深刻的认识和理解。在长期为中小微银行提供服务过程中，公司产品研发注重以客
户需求和互联网金融发展为导向，凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了核
心竞争优势。公司近年来取得的研发成果包括新一代多渠道电子银行系统、一体化互
联网银行核心、快捷支付平台、O2O 商户平台等核心技术与软件著作权。”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在本次交易预案（修订稿）中披露了各
业务板块的盈利模式和具体业务流程、细分行业的情况和主要参与者以及行业存在的
壁垒、标的资产核心竞争力和市场地位。
问题 6、根据预案披露，互联网银行云服务的合作运营模式为通过和中国金电、
兴业数金等公司合作，共同为其客户提供互联网银行云服务，并按合同约定分配收入，
公司最近一期前五大客户销售占比高达 73.88%，客户集中度高。请公司补充披露：
（1）近两年及一期的直接销售和合作运营的金额和占比，并分析其变化原因；（2）
结合主要合作条款和年限、续约条件、标的公司独立获客能力等，说明公司是否严重
依赖于前述大型平台公司，充分提示相关风险并披露应对措施；（3）在客户集中度
较高的情况下，结合分成或定价机制、标的公司核心竞争力等说明公司毛利率较高的
原因，并分析高毛利的可持续性。请财务顾问及会计师发表意见。
答复：
一、手付通近两年及一期的直接销售和合作运营的金额和占比及变化原因
公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情
况/（六）主要产品及服务的销售情况”补充披露如下：
“4、手付通近两年及一期的直接销售和合作运营的金额和占比及变化原因
手付通近两年及一期的直接销售和合作运营的金额和占比列示如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
销售金额 占比（%） 销售金额 占比（%） 销售金额 占比（%）
合作运营 831.09 57.30 1,372.95 40.22 773.16 24.36
直接销售 619.30 42.70 2,040.25 59.78 2,401.21 75.64
39
合计 1,450.39 100.00 3,413.20 100.00 3,174.37 100.00
（1）报告期内合作运营收入变化的原因
合作运营系手付通通过和兴业数金、中国金电等平台公司的合作，共同为中小微
银行提供互联网银行云服务。报告期内手付通合作运营收入按合作运营商列示如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
客户名称
销售金额 占比（%） 销售金额 占比（%） 销售金额 占比（%）
兴业数金 672.60 80.93 1,141.82 83.17 600.52 77.67
中国金电 158.49 19.07 231.13 16.83 172.64 22.33
合计 831.09 100.00 1,372.95 100.00 773.16 100.00
报告期内，手付通与兴业数金及中国金电的合作运营收入均呈现增长趋势，主要
系手付通与兴业数金及中国金电合作运营的终端客户数量增加所致。
（2）报告期内直接销售收入变化的原因
报告期内，手付通直接销售收入中变化较大的收入类别构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
直接销售收入 619.30 2,040.25 2,401.21
其中：CMCA 证书服务收入 — 927.83 1,025.99
金融软件开发及维护 251.38 377.42 722.44
扣除 CMCA 证书服务、金融软件开发及
367.93 735.00 652.78
维护收入后直接销售收入金额
手付通2018年1-6月直接销售收入较低，主要原因系2018年1-6月直接销售收入不
含CMCA证书服务收入。CMCA证书服务收入的客户每年一次按已申请并下载且正常使用
的证书数量与手付通结算数字证书服务费用，结算时间为每年下半年。手付通2017年
度、2016年度CMCA证书服务收入分别为927.83万元、1,025.99万元，2018年1-6月、
2017年度、2016年度不含CMCA证书服务收入的直接销售收入金额分别为619.30万元、
1,112.42万元、1,375.22万元，未出现较大波动。
手付通2017年度直接销售收入低于2016年度，主要系2017年度达到验收条件的金
融软件开发及维护项目收入低于2016年度所致。”
二、结合主要合作条款和年限、续约条件、标的公司独立获客能力等，说明公司
40
是否严重依赖于前述大型平台公司，充分提示相关风险并披露应对措施
公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情
况/（六）主要产品及服务的销售情况”补充披露如下：
“5、手付通合作运营模式分析
（1）手付通合作运营模式的主要合作条款和年限、续约条件
①手付通与兴业数金的主要合作条款、年限及续约条件
主要合作条款：双方采用优势互补的方式合作建设并运营电子银行系统（包括网
上银行业务系统、手机银行业务系统、微信银行业务系统），为兴业数金核心托管客
户提供电子银行服务。其中兴业数金负责市场拓展、提供机房、服务器、网络接入、
运行后的设备更新和运行环境更新，手付通负责利用其自身的电子银行系统产品进行
平台建设，提供建设期除服务器外所需的包含网络安全设备在内的所有设备及运行环
境。
合作年限及续约条件：手付通自2016年开始与兴业数金合作，合同约定的履行期
限为3年，即2016年1月1日至2018年12月31日。根据合同约定，协议期届满，若双方
在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望，则协
议自动延续2年。
②手付通与中国金电的主要合作条款、年限及续约条件
主要合作条款：双方利用各自的资源优势，合作开展“网银托管”业务，即手付
通在中国金电外包服务平台的基础上为中国金电投资建设、运维一套标准版本的网上
银行系统（以下简称“网银系统”），手付通负责该网银系统的软硬件系统投资及应
用层面的开发、实施和维护，中国金电通过上述的网银系统为其客户提供网银服务。
合作年限及续约条件：手付通自2013年开始与中国金电合作，合同约定协议有效
期为5年，即2013年12月6日至2018年12月5日。根据合同约定，协议期届满，若双方
在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望，则协
议自动延续5年。
（2）手付通独立获客能力
手付通2018年1-6月、2017年度、2016年度直接销售收入占全部销售收入比例分
41
别为42.70%、59.78%、75.64%，2018年1-6月直接销售收入占全部销售收入比例下降
较大，主要系上半年销售收入不含CMCA证书服务收入，考虑CMCA证书服务收入后预计
2018年度直接销售收入仍高于合作运营收入。
除兴业数金及中国金电为合作运营模式，手付通报告期内其他客户均为手付通独
立获取，除兴业数金及中国金电外，报告期内手付通直接合作的客户数量逐年增加，
手付通具备独立获客能力。”
（3）手付通是否严重依赖于前述大型平台公司
①手付通与平台公司的合作运营属于优势互补、合作共赢的关系，而非单方依赖
关系
兴业数金及中国金电（以下简称“平台公司”）能够为中小微银行提供较为完整
的金融云服务，包括统一的核心银行系统、信贷管理系统、电子银行系统、业务培训
服务、运维管理保障、灾难备份等。中小微银行只需接入云服务平台，即可获得所需
的业务服务，可以大幅降低营运成本，提升银行综合竞争力。上述平台公司的主要优
势在于其拥有较高的知名度、较多的托管银行家数和较为完善的产品和服务链，而手
付通的主要优势在于领先的互联网银行产品及服务，双方发挥各自优势，共同服务平
台托管客户。目前，手付通是兴业数金电子银行系统和中国金电网上银行系统的独家
合作运营商，双方保持着长期、稳定、良好的合作关系，而非单方依赖关系。
②手付通在平台公司的终端银行客户中拥有良好的口碑
手付通凭借具有市场竞争力的产品及服务，在平台公司的中小微银行客户中拥有
较高的满意程度和良好的口碑。中小微银行客户使用手付通搭建的电子银行业务系统
已经形成一定的使用习惯，由于银行业务的高度连续性和安全性要求，不会轻易更换。
若平台公司终止与手付通的合作，手付通将停止相关服务，平台公司终端客户将无法
获取相关服务，从而对银行的日常经营产生不良影响。
③手付通的相关应对措施
虽然手付通已经与平台公司保持着多年良好的合作关系，形成一定的客户黏性，
但是若平台公司终止与手付通的合作运营，可能会对手付通的经营业绩造成不利影响。
目前，合作双方仍有意向未来继续按照现有模式合作运营，手付通也不断主动加强与
中小微银行客户的交流沟通工作，在交流过程中，积极了解客户需求以开发更加迎合
42
客户需求的产品，从而提升客户满意度，增强客户黏性并寻求新的利润增长点。”
三、在客户集中度较高的情况下，结合分成或定价机制、标的公司核心竞争力等
说明公司毛利率较高的原因，并分析高毛利的可持续性
公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情
况/（六）主要产品及服务的销售情况”补充披露如下：
“6、在客户集中度较高的情况下，毛利率较高的原因及高毛利率的可持续性
（1）手付通不同业务类型的分成及定价机制
手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。其中，互
联网银行云服务业务主要是为客户提供电子银行业务系统托管服务、互联网安全认证
服务和移动互金平台服务等。手付通对电子银行业务系统托管服务采取直接销售和合
作运营两种模式，对金融软件开发及维护、互联网安全认证服务、移动互金平台服务
采取直接销售模式。
①金融软件开发及维护业务定价机制
手付通金融软件开发及维护业务主要通过参加招投标或商务谈判等方式直接对客
户提供软件开发及维护业务，双方根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因
素协商确定服务价格。
②互联网银行云服务的分成及定价机制
互联网银行云服务不同业务类型的分成及定价机制如下：
A.电子银行业务系统托管服务按照合同约定的金额按年收取服务费用，其中合作
运营为通过和兴业数金、中国金电等提供中小微银行信息外包服务的平台公司采用优
势互补的方式进行合作运营，双方按合同约定进行分配。
手付通与兴业数金约定的分成机制为：双方共同为兴业数金客户提供服务，兴业
数金负责按年向客户收取服务费用，同时按照协议约定的比例向手付通支付服务费用；
对于兴业数金因业务策略需要，实施免费或打折收费的客户，兴业数金按对正常付费
客户约定比例服务费的70%支付给手付通；对于由手付通引入或推荐给兴业数金的客
户，兴业数金向手付通支付的服务费用由双方另行协商。
手付通与中国金电约定的分成机制为：手付通为中国金电客户提供服务，中国金
43
电向手付通支付相应费用，若中国金电客户为村镇银行，则服务费用按照每年每家固
定金额收取；若中国金电客户为非村镇银行客户，服务费用按照协议约定的比例进行
分配；对于由手付通引入到平台的客户，中国金电向手付通支付的服务费用由双方另
行协商；若中国金电根据市场情况对客户收费标准进行调整，则其支付给手付通的服
务费用相应进行调整；若双方网上银行信息外包服务合作客户数量达到30家或以上，
双方重新考虑和制定双方合作相关事宜。
B．互联网安全认证服务主要系为中小微银行提供网上银行、手机银行的互联网
安全认证服务，主要产品为 UsbKey、CMCA 证书、SSL 证书等。UsbKey 按照银行每批
次订单购买数量和双方合同约定单价进行结算；CMCA 证书每年按已申请并下载且正常
使用的证书数量与手付通结算数字证书服务费用；SSL 证书按每年固定金额收取年度
服务费用。
C．移动互金平台服务主要系为中小微银行提供适用于移动端的互联网金融平台
软件产品及服务，中小微银行可以通过移动互金平台更快速、灵活、安全地推出互联
网金融创新产品。移动互金平台服务收费包括系统技术服务费、交易服务费和手续费
等。其中，系统技术服务费按照手付通和中小微银行合同约定的金额按年收取服务费
用；交易服务费是以年为单位统计中小微银行直销银行产品买入交易总金额，当年交
易总金额超过一定规模时，手付通按照超过部分金额的一定比例收取服务费用，并设
有上限条款；针对充值、消费等手续费收入，手付通与中小微银行按照一定比例分润。
（2）手付通核心竞争力
①产品及服务优势
手付通的网上银行、手机银行、微信银行等电子银行产品具备高伸缩性、可扩展
性、安全性、可靠性、灵活性、开放性等特点，包含丰富的服务功能，可为中小微银
行提供有竞争力的互联网金融渠道服务，充分适应中小微银行灵活开放个性化金融服
务的需要。
采用手付通互联网银行云服务，银行无需搭建网银平台所需要的所有网络基础设
施及软件、硬件平台，即可以快速为本行客户提供高质量、功能丰富的互联网银行服
务，大幅降低营运成本，提升银行互联网服务竞争力。针对中小微银行品牌效应不足，
存在揽储压力的现状，手付通移动互金平台还提供电子商城、O2O 平台、直销银行等
44
新型金融服务，最大限度提供多样化、差异化服务，增强银行对储户吸引力。
②商业模式优势
手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。其中，互
联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点。互联网银行云服务模式下，
手付通和客户一次签订合同的合作期限较长，且手付通提供的电子银行托管服务、互
联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用，银行一般不会轻
易更换，因此具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收
入来源。
③客户优势
手付通专注于中小微银行互联网 IT 解决方案细分市场，积极拓展优质客户，目
前已与兴业数金、中国金电、新疆农信、库尔勒银行等优质客户建立稳定、良好的合
作关系。近年来，手付通提供服务的终端银行客户家数保持稳定增长态势，目前服务
客户数量已超过 280 家，同时手付通互联网银行产品和服务的覆盖范围不断拓宽，使
得互联网银行云服务运营收入保持较快速度增长。
④技术优势
手付通的主要管理人员和核心技术人员均长期从事金融 IT 业务领域，对行业有
着深刻的认识和理解。在长期为中小微银行提供服务过程中，公司产品研发注重以客
户需求和互联网金融发展为导向，凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了核
心竞争优势。公司近年来取得的研发成果包括新一代多渠道电子银行系统、一体化互
联网银行核心、快捷支付平台、O2O 商户平台等核心技术与软件著作权。”
（3）手付通毛利率较高的原因
报告期内，手付通分业务类别的营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项 目
收入金额 占比 毛利率 收入金额 占比 毛利率 收入金额 占比 毛利率
金融软件
251.38 17.33% 66.36% 377.42 11.06% 62.25% 722.44 22.76% 62.38%
开发及维护
互联网银行
1,199.01 82.67% 82.95% 3,035.78 88.94% 80.30% 2,451.93 77.24% 75.98%
云服务
45
合 计 1,450.39 100.00% 80.07% 3,413.20 100.00% 78.30% 3,174.37 100.00% 72.89%
报告期内，手付通毛利率较高且逐年提升，主要系互联网银行云服务业务毛利率
提高及收入占比增加所致。互联网银行云服务业务毛利率较高且逐年上升的原因为：
互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，具有独特的商业模式。在
云端，手付通向客户提供的产品及服务主要包括网上银行、手机银行/微信银行等电
子银行业务系统、互联网安全认证服务和移动互金平台服务，盈利模式主要为按年收
取费用。相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，
客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升，因此手付通毛利率较高
且呈上升趋势。
（4）手付通高毛利率的可持续性
报告期内，手付通综合毛利率分别为 80.07%、78.30%、72.89%，处于较高水平。
手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。其中，占主营
业务收入比重较大且毛利率较高的互联网银行云服务业毛利率分别为 82.95%、80.30%
和 75.98%。手付通高毛利率的可持续性主要体现在以下方面：
①互联网银行云服务业务的独特商业模式
互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，具有独特的商业模式。
在云端，手付通向客户提供的产品及服务主要包括网上银行、手机银行/微信银行等
电子银行业务系统、互联网安全认证服务和移动互金平台服务，盈利模式主要为按年
收取费用。相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，
客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升。
②互联网银行云服务业务的客户黏性较强
互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长。同时，
手付通提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日
常经营中广泛使用，基于经营稳定性和安全性的考虑，银行一般不会轻易更换，因此，
互联网银行云服务业务具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供
稳定的收入来源。
③广泛且稳步增长的互联网银行云服务客户群体
46
截至目前，手付通服务 280 多家中小微银行，与中国金电、兴业数金等企业广泛
合作。手付通在与原有客户保持良好关系的基础上，不断拓展新的客户，2018 年 1-6
月、2017 年度手付通互联网银行云服务客户较上期末分别增加 23 家、43 家。广泛且
稳步增长的客户群体，是手付通维持高毛利率的重要保证。
④持续创新的产品及服务
银行 IT 解决方案行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较
强等特点。系统软件和数据库技术的不断发展对应用软件的开发产生了很大的促进作
用，应用软件给客户提供的功能更加强大，服务更加个性化，从而不断推动行业发展。
每次信息技术的重大升级，往往会带来新的应用需求，为专业 IT 服务商创造持续的
商业机会。手付通紧紧把握持续升级的市场需求，适时推出移动互金平台等产品，并
按照产品创收的一定比例收取服务费及分润，提升了服务附加值，打造了新的业绩增
长点。
综上所述，手付通高毛利率的可持续性较强。”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为，标的公司近两年及一期的直接销售和合作
运营的金额和占比变化原因合理；标的公司与平台公司的合作属于优势互补、合作共
赢的关系，而非单方依赖关系，上市公司已充分提示相关风险并披露应对措施；标的
公司毛利率较高的原因合理，高毛利率的可持续性较强。
问题 7、预案披露，技术人才和研发对标的公司竞争力意义重大，但未详细披露
相关信息，请补充披露近两年和一期的以下信息：（1）公司的人员数量、构成、学
历和离职率等；（2）公司核心团队情况，是否签订竞业禁止约定；（3）公司是否存
在技术或研发外包的情况，若有请披露具体金额、占比和外包内容；（4）研发费用
和相关会计处理，如资本化金额等；（5）目前主要研发项目和进展。请财务顾问发
表意见。
答复：
一、公司的人员数量、构成、学历和离职率等
上市公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业
47
务情况/（九）员工情况”中补充披露如下：
“（九）员工情况
1、员工情况简介
（1）在职员工（含子公司）基本情况
2016/12/31 2017/12/31 2018/6/30
按工作性质分类
人数 占比 人数 占比 人数 占比
营销管理类 5 14.29% 6 13.64% 8 16.67%
技术研发类 30 85.71% 38 86.36% 40 83.33%
员工总计 35 100.00% 44 100.00% 48 100.00%
2016/12/31 2017/12/31 2018/6/30
按教育程度分类
人数 占比 人数 占比 人数 占比
硕士 2 5.71% 2 4.55% 2 4.17%
本科 33 94.29% 42 95.45% 46 95.83%
员工总计 35 100.00% 44 100.00% 48 100.00%
2016/12/31 2017/12/31 2018/6/30
按年龄分类
人数 占比 人数 占比 人数 占比
40 岁-50 岁（含） 3 8.57% 3 6.82% 3 6.25%
30 岁-40 岁（含） 7 20.00% 9 20.45% 12 25.00%
20 岁-30 岁（含） 25 71.43% 32 72.73% 33 68.75%
员工总计 35 100.00% 44 100.00% 48 100.00%
（2）人员变动情况说明（标的公司及控股子公司）
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1 月-6 月
期初人数 32 35 44
减：离职人数 7 5 5
加：引进人数 10 14 9
期末人数 35 44 48
离职率 16.67% 10.20% 9.43%
员工增长率 9.38% 25.71% 9.09%
注：离职率=[离职人数/（期末人数+离职人数）]×100%；员工增长率=[（期末人数-期初人
48
数）/期初人数]×100%
（3）标的公司员工情况分析
报告期内，标的公司处于快速发展阶段，为满足业务发展需求、符合公司治理机
制，标的公司持续加强招聘并不断完善人才选拔制度。经过严格筛选，标的公司不断
引进技术研发人员、管理人员、销售人员等高层次人才。截至 2018 年 6 月 30 日，标
的公司员工总数为 48 人，技术人员占比八成以上，员工受教育程度均为本科及以上，
员工年龄段集中在 20 岁-40 岁，其中 20 岁-30 岁员工为主力军。2016 年、2017 年和
2018 年上半年员工增长率分别为 9.38%、25.71%和 9.09%，员工人数增长较快。标的
公司为适应技术研发、业务拓展需求不断引进高层次人才助力公司发展。
根据北京外企人力资源服务有限公司（FESCO）自主调研编写的《IT 及互联网行
业报告》显示，IT 及互联网行业的平均离职率为 22.59%，互联网行业离职率为
24.43%，IT/通信/电子行业离职率为 20.43%，可见，标的公司员工离职率低于行业平
均水平。员工离职率反应了行业特征，即行业发展速度快，公司对人才需求高，加上
年龄年轻化，员工离职成本低，导致离职率普遍偏高。为应对行业高离职率态势，标
的公司积极采取股票期权激励计划等措施保持核心团队稳定。上述表格中可看出报告
期内标的公司离职率逐年降低，标的公司核心团队趋于稳定。”
二、公司核心团队情况，是否签订竞业禁止约定
上市公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业
务情况/（九）员工情况”中补充披露如下：
“3、核心团队情况
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司核心团队情况如下：
姓名 职务 性别 出生日期 学历
王剑 董事长、总经理 男 1968 年 10 月 硕士
陈劲行 董事 男 1978 年 3 月 本科
江旭文 董事、董事会秘书 男 1976 年 3 月 本科
施小刚 董事 男 1984 年 10 月 本科
吴佳明 副总经理 男 1987 年 5 月 本科
刘成 监事会主席 男 1988 年 3 月 本科
许明 项目经理 男 1989 年 8 月 本科
饶利俊 产品经理 男 1990 年 1 月 本科
49
何丹骏 技术总监 男 1971 年 6 月 本科
上述人员已于 2018 年 9 月 9 日签署《任职期及竞业禁止承诺函》，具体如下：
“自本次发行股份上市之日起 36 个月内继续在深圳手付通科技股份有限公司
（以下简称“手付通”）任职。在任职及离职后两年内，未经上市公司同意，不得以
个人名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其分公司、
子公司以外，从事与手付通任职期间相同或类似的业务；不得在同手付通存在相同或
者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及其分公司、
子公司以外的名义为上市公司及其分公司、子公司现有客户或合作伙伴提供与手付通
任职期间相同或类似的业务。若违背任职及竞业禁止任一承诺，本人将从手付通离职
或违背承诺前上年度获取的全部劳动报酬的 100%作为赔偿金赔偿给上市公司；若同时
违背上述承诺，本人将从手付通离职或违背承诺前上年度获取的全部劳动报酬的 200%
作为赔偿金赔偿给上市公司。”
三、标的公司是否存在技术或研发外包的情况，若有请披露具体金额、占比和外
包内容
公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况
/（八）主要产品及服务的技术情况”补充披露如下：
“6、手付通报告期内外包费用金额及占营业成本比例
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
外包费用 0.40 17.21 118.51
营业成本 289.01 740.67 860.71
占比 0.14% 2.32% 13.77%
手付通2016年度外包费用主要为在开发电话银行、微信银行中发生的人力外包成
本，2017年度外包费用主要为直销银行产品中委托外部开发的网贷管理模块的成本。
手付通向客户提供的产品及服务主要通过自行开发，外包业务的发生具有偶发性，报
告期内手付通外包费用金额占营业成本的比例较低，且呈现逐年下降的趋势。”
四、研发费用和相关会计处理
（一）研发费用相关会计政策
50
公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/九、重大会计政策和会计估
计”补充披露如下：
“3、研发费用相关会计政策
1、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
（1）手付通将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶
段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
（2）在手付通已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
2、开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”
（二）研发费用和相关会计处理
公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况
/（八）主要产品及服务的技术情况”补充披露如下：
“7、研发费用和相关会计处理
手付通2018年1-6月、2017年度、2016年度发生的研发费用分别为151.10万元、
275.15万元、223.61万元，占各期营业收入比例分别为10.42%、8.06%、7.04%，手付
通对报告期内发生的研发费用全部费用化处理，计入当期损益。”
五、目前主要研发项目和进展
公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况
51
/（八）主要产品及服务的技术情况”补充披露如下：
“8、目前主要研发项目和进展
手付通目前研发项目主要为根据现有客户需求对现有产品不断升级的研发及根据
市场需求进行的新产品的研发。截至2018年6月30日，手付通主要研发项目和进展如
下：
单位：元
主要研发项目名称 项目预算 已发生研发费用金额 研发进度
微信银行 V2.0 800,000.00 544,155.55 V2.0 开发完工、测试阶段
新一代网银 V3.0 800,000.00 527,847.52 开发完成 80%
互金平台 V2.0 600,000.00 450,521.65 开发完工 40%
聚合支付 V1.0 300,000.00 298,271.02 验收、上线
聚合支付 V2.0 500,000.00 166,285.83 开发完工 10%
移动展业 1,000,000.00 11,615.44 立项阶段
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在本次交易预案（修订稿）中披露：标
的公司员工构成、核心团队、竞业禁止约定等；标的公司业务外包情况及外包费用金
额、占营业成本比例情况；标的公司研发费用及相关会计处理、主要研发项目及进展
情况。
问题 8、预案披露，两家公司在业务、市场、管理、技术等方面均具有协同效应，
如手付通可以为新力金融提供金融软件开发及互联网金融 IT 解决方案，新力金融可
以利用在自身金融服务领域的经验，拓展手付通金融软件产品和服务的业务范围。请
补充披露：（1）交易完成后对标的公司的具体整合计划，包括是否调整其董事会构
成、经营管理决策程序、财务制度等；（2）公司是否具备整合标的公司所需的相关
人员、技术和管理储备，并详细披露交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人
员、管理等方面的整合风险；（3）结合手付通和新力金融的业务领域、下游客户等，
分析说明本次交易是否存在显著可量化的协同效应，以及本次交易对未来上市公司业
绩的具体影响，本次交易定价中是否考虑了前述协同效应。请财务顾问发表意见。
答复：
一、交易完成后对标的公司的具体整合计划，包括是否调整其董事会构成、经营
52
管理决策程序、财务制度等
上市公司已在预案（修订稿）“第一节 本次交易概况/四、本次交易对上市公司的
影响/（三）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”中补充披露如下：
“1、本次交易完成后对标的公司的整合计划
本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会、管理层进行调整，调整后标的
公司董事会由 5 名董事组成，其中新力金融提名 3 名，标的公司提名 2 名。新力金融
提名标的公司财务负责人。
本次交易完成后，上市公司通过上述对标的公司提名 3 名董事、提名财务负责人
等举措，可充分参与到标的公司的经营决策与经营管理中。本次交易完成后，手付通
将成为上市公司子公司，纳入上市公司管理体系，上市公司将按照《上市公司治理准
则》等相关法规和内控管理制度对手付通的内部制度进行修订和调整，促进手付通公
司治理结构进一步完善，整体经营效率及公司治理有效性进一步提升。
上市公司将在财务上对手付通实行统一管理，不断规范日常经营活动中财务运作，
降低财务风险，同时提高上市公司整体资金使用效率，实现内部资源的统一管理及优
化配臵。
本次交易完成后的业绩承诺期间，上市公司除派出董事、财务负责人外，保持标
的公司现有经营管理层不变，标的公司现有经营管理层拥有经营管理权并按照上市公
司的要求依法经营。”
二、公司是否具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备，并详细披露
交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险
上市公司已在预案（修订稿）“第一节 本次交易概况/四、本次交易对上市公司的
影响/（三）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”中补充披露如下：
“2、上市公司具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备
上市公司所处行业为金融服务业，手付通所处行业为金融信息化行业，因此本次
交易属于产业上下游并购。上市公司在金融行业的发展规律、业务模式、经营管理、
人力资源等方面有着深刻理解和丰富经验，未来亦将向手付通输出上述管理经验，提
升并购整合效益。
53
此外，本次交易完成后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队
的相对稳定。手付通核心团队成员将全部留任，并保持较高程度的独立经营。上市公
司将委派董事参与手付通的重大经营决策，委派财务负责人参与手付通的日常经营管
理。
3、标的公司与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险
本次交易存在标的公司与上市公司在业务、资产、财务、人员、管理等方面的整
合风险，具体包括：
在业务方面，尽管上市公司已制定了切实可行的整合计划，但进入新的业务领域
仍面临着一定风险。上市公司原有业务与新业务之间能否达到预期的互补及协同效果
以及达到效果所需的时间存在一定的不确定性。
在资产方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公司将
结合自身过往对资产要素配臵、组合和调整的经验基础，进一步优化资源配臵，提高
资产利用效率，增强上市公司的核心竞争力。但若标的公司的管理制度与内控体系在
本次交易完成后无法及时调整和完善，公司将面临资产整合效果不佳的风险。
在财务方面，本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务负责人，对标的
公司财务运作重大事项方面进行管理和控制。但不排除上市公司对标的公司的财务管
理出现失误，进而面临财务整合风险。
在人员方面，为了保证标的公司核心团队成员的稳定，标的公司核心团队已签署
了《关于避免同业竞争的承诺函》和《任职期及竞业禁止承诺函》；对其避免同业竞
争、任职期限及竞业禁止作出了承诺。虽然本次交易已通过上述方式对标的公司核心
团队成员进行了约束，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可
能仍会面临核心人才流失的风险。
在管理方面，本次交易完成后，手付通将成为上市公司的控股子公司，上市公司
管理与运营难度将有所增加，在资产管理、业务管理、财务管理、人员管理等方面对
管理层提出更高要求。如果标的公司管理团队与上市公司管理层未能形成有效配合，
可能对上市公司带来一定的管理风险。”
三、结合手付通和新力金融的业务领域、下游客户等，分析说明本次交易是否存
在显著可量化的协同效应，以及本次交易对未来上市公司业绩的具体影响，本次交易
54
定价中是否考虑了前述协同效应
上市公司已在预案（修订稿）“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景及目的/
（二）本次交易的目的/2、实现优势互补，发挥协同效应”中补充披露如下：
“综上，通过本次交易，新力金融和手付通将通过在业务、市场、管理、技术等
方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。上述协同效应将最终体现
为经营效率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等，而在本次交易中
无法量化体现。”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司具备整合标的公司所需的相关人员、技术
和管理储备，并详细披露了整合风险；上市公司与标的公司存在较强的协同效应，协
同效应主要体现在业务、市场、管理、技术等方面，上述协同效应将最终体现为经营
效率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等，而在本次交易中是无法
量化体现的。
问题 9、预案披露，王剑为标的公司控股股东、实际控制人，直接持有标的公司
手付通 40.37%股份，其持股 92%的深圳市软银奥津科技有限公司（以下简称软银奥
津）持有手付通 14.76%股份。同时，江旭文持有手付通 3.68%股权以及软银奥津 8%
股权，担任软银奥津总经理、执行董事，与软银奥津之间存在关联关系，并担任手付
通董事会秘书、董事。请公司：（1）补充披露报告期内王剑、江旭文及其近亲属是
否曾经控制其他企业，或者参股并构成重大影响，若是，说明相关企业的主营业务及
持有权益比例；（2）说明王剑、江旭文及其近亲属目前或曾经构成重大影响的相关
企业与标的公司是否存在关联交易，说明相关交易的定价公允性及对评估作价的影响；
（3）结合标的公司与相关企业的主营产品与客户分布，分析说明王剑、江旭文及其
近亲属控制或施加重大影响的相关企业是否曾经或预计将来与标的公司构成同业竞争
关系。请财务顾问及律师发表意见。
答复：
一、补充披露报告期内王剑、江旭文及其近亲属是否曾经控制其他企业，或者参
股并构成重大影响，若是，说明相关企业的主营业务及持有权益比例。
上市公司已在预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、发行股份及支付现
55
金购买资产的交易对方具体情况”中补充披露如下：
“七、交易对方王剑、江旭文及其近亲属曾经参控股其他企业情况
1、根据王剑、江旭文出具的自然人股东调查表和相关承诺函，报告期内除标的
公司、软银奥津外，王剑、江旭文及其近亲属未曾控制其他企业或者对其他企业参股
并构成重大影响。”
二、说明王剑、江旭文及其近亲属目前或曾经构成重大影响的相关企业与标的公
司是否存在关联交易，说明相关交易的定价公允性及对评估作价的影响。
上市公司已在预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、发行股份及支付现
金购买资产的交易对方具体情况/七、交易对方王剑、江旭文及其近亲属曾经参控股其
他企业情况”中补充披露如下：
“2、王剑、江旭文及其近亲属目前或曾经构成重大影响的相关企业与标的公司
是否存在关联交易，说明相关交易的定价公允性及对评估作价的影响。
经查阅标的公司报告期内的审计报告和有关财务账册、软银奥津出具的法人股东
调查表和有关承诺函等，报告期内软银奥津与标的公司不存在关联交易。”
三、结合标的公司与相关企业的主营产品与客户分布，分析说明王剑、江旭文及
其近亲属控制或施加重大影响的相关企业是否曾经或预计将来与标的公司构成同业竞
争关系。
上市公司已在预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、发行股份及支付现
金购买资产的交易对方具体情况/七、交易对方王剑、江旭文及其近亲属曾经参控股其
他企业情况”中补充披露如下：
“3、王剑、江旭文及其近亲属控制或施加重大影响的相关企业是否曾经或预计
将来与标的公司构成同业竞争关系
经查阅标的公司营业执照和报告期内的审计报告、软银奥津的营业执照和财务报
表，以及王剑、江旭文、软银奥津出具的《关于避免同业竞争的承诺函》等。
标的公司的主营业务为金融软件开发及维护与互联网银行云服务，软银奥津的经
营范围为投资管理；投资咨询。软银奥津自设立以来仅投资持股标的公司，未从事其
他业务。
同时，王剑、江旭文、软银奥津均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其
内容为：“1、本人/本企业股东在手付通任职期间以及离职后 3 年内，本人/本企业将
不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与任职期间手付通相同或构成
56
竞争的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与任职期间手付通相
同或构成竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、联营或采取租赁经营、
承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与任职期间手付通构成竞争的业务；
2、如果本人/本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失及其他损失的，本
人/本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
综上，报告期内除标的公司和软银奥津外，王剑、江旭文及其近亲属未曾控制其
他企业或者对其他企业参股并构成重大影响；报告期内软银奥津与标的公司不存在关
联交易；王剑、江旭文、软银奥津均已承诺其本人/本企业股东在标的公司任职期间
以及离职后 3 年内，其控制或施加重大影响的相关企业不会与标的公司构成同业竞争
关系。”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，报告期内除标的公司和软银奥津外，王剑、
江旭文及其近亲属未曾控制其他企业或者对其他企业参股并构成重大影响；报告期内
软银奥津与标的公司不存在关联交易；王剑、江旭文、软银奥津均已承诺其本人/本企
业股东在标的公司任职期间以及离职后 3 年内，其控制或施加重大影响的相关企业不
会与标的公司构成同业竞争关联。
问题 10、预案披露，2014 年 2 月 12 日，过亚珍将其持有的标的公司 19.20%的股
权以 1 万元转让给软银奥津。请公司补充披露：（1）过亚珍向软银奥津转让股权的
原因及作价依据；（2）标的公司历史上是否存在股权代持情形，是否发生过股权纠
纷，若是，相关问题是否已经得到解决。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、过亚珍向软银奥津转让股权的原因及作价依据。
上市公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司历史沿革/
（六）2014 年 2 月 12 日，第四次股权转让”中补充披露如下：
“根据上述股权转让的协议、深圳联合产权交易所出具的见证文件，以及过亚珍
以及软银奥津当时的法定代表人陈秀芳的访谈笔录。上述股权转让的原因及作价依据
为软银奥津当时的实际控制人为王剑，而过亚珍系王剑之母，过亚珍将其所持的上述
股权转让给王剑控制的企业软银奥津，系直系亲属内部之间的转让，上述股权转让定
57
价系双方协商的结果。”
二、标的公司历史上是否存在股权代持情形，是否发生过股权纠纷，若是，相关
问题是否已经得到解决。
上市公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司历史沿
革”中补充披露如下：
“（二十）标的公司历史上是否存在股权代持情形
根据标的公司设立及历次股权变动的工商登记资料（包括相关股东（大）会决议、
股权转让协议、深圳联合产权交易所出具的见证文件等）、标的公司股东出具的调查
表和承诺函，有关股东的访谈笔录及其出具的确认函等，标的公司历史上不存在股权
代持情形，未发生过股权纠纷。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，过亚珍将其所持的上述股权转让给王剑控制
的企业软银奥津，系直系亲属内部之间的转让，上述股权转让定价系双方协商的结果；
标的公司历史上不存在股权代持情形，未发生过股权纠纷。
问题 11、预案披露，标的公司于 2018 年 5 月 10 日收到了全国中小企业股份转让
系统有限责任公司出具的《关于对未按期披露 2017 年年度报告的挂牌公司及相关信
息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统[2018]875 号），对标的公司采取
责令改正的自律监管措施，责令应当在 2018 年 6 月 29 日之前披露 2017 年年度报告。
2018 年 5 月 31 日，标的公司披露了 2017 年年度报告。请公司补充披露：（1）标的
公司未能按期披露 2017 年年度报告，并被采取责令改正措施的主要原因；（2）标的
公司的财务体系是否健全，相关问题是否已经得到根本解决；（3）结合前述情形，
说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、标的公司未能按期披露 2017 年年度报告，并被采取责令改正措施的主要原
因
上市公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司主要资
产的权属状况、对外担保情况、诉讼、涉嫌违法犯罪等情况/（五）是否存在被司法机
关立案侦查、被证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚等情况”中补充披露如
58
下：
“1、标的公司未能按期披露 2017 年年度报告，并被采取责令改正措施的主要原
因
2018 年 4 月 20 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披
露了《深圳手付通科技股份有限公司关于预计无法按时披露 2017 年年度报告的风险
提示性公告》（公告编号：2018-007），标的公司原预约 2018 年 4 月 26 日在全国中
小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露《2017 年年度报
告》，但因与互联网银行云服务合作运营方之一兴业数字金融服务（上海）股份有限
公司（以下简称“兴业数金”）只完成部分 2017 年运营收入确认、对账，对 2017 年
的财务数据会产生影响，目前尚未完成审计工作。标的公司预计将不能在 2018 年 4
月 30 日之前披露 2017 年年度报告，正加紧联系兴业数金。
2018 年 5 月 2 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露
了《关于公司股票被暂停转让的公告》（公告编号：2018-008）,标的公司股票自
2018 年 5 月 2 日开始被暂停转让，直至按规定披露 2017 年年度报告并办理完成恢复
转让手续后恢复转让。暂停转让期间，标的公司将根据相关事项的进展情况，按照法
律法规的有关规定和要求，及时履行信息披露义务。
2018 年 5 月 10 日，标的公司收到了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出
具的《关于对未按期披露 2017 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自
律监管措施的决定》（股转系统[2018]875 号），对标的公司采取责令改正的自律监
管措施。责令标的公司应当在 2018 年 6 月 29 日之前披露 2017 年年度报告。对此，
标的公司于 2018 年 5 月 14 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了
《关于收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取自律监管措施决定书的公告》
（公告编号：2018-009），对自律监管措施主要情况进行了说明，并对相应整改措施
进行了披露。
2018 年 5 月 16 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披
露了《关于公司股票暂停转让的进展公告》（公告编号：2018-010），标的公司已完
成 2017 年应收账款对账，营业收入确认，并努力配合会计师事务所进行审计相关工
作，全力推进年报披露准备工作，争取尽快编制完成《2017 年年度报告》并及时披露。
2018 年 5 月 30 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披
露了《关于公司股票暂停转让的进展公告》（公告编号：2018-011），标的公司已完
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成 2017 年应收账款对账，营业收入确认，并努力配合会计师事务所进行审计相关工
作，全力推进年报披露准备工作，争取尽快编制完成《2017 年年度报告》并及时披露。
2018 年 5 月 31 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披
露了《2017 年年度报告》（公告编号：2018-014）、《2017 年年度报告摘要》（公
告编号：2018-015）等公告。
2018 年 5 月 31 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披
露了《关于公司股票恢复转让的公告》（公告编号：2018-019），标的公司已完成
2017 年年度报告的编制工作，并于 2018 年 5 月 31 日完成《2017 年年度报告》及相
关公告的披露。鉴于因标的公司 2017 年年度报告延期披露而导致标的公司股票被终
止挂牌的风险已消除，标的公司向全国中小企业股份转让系统提交了公司股票恢复转
让申请并已取得同意，标的公司股票自 2018 年 6 月 1 日开市起恢复转让。
综上，标的公司未能按期披露 2017 年年度报告，并被采取责令改正措施的主要
原因系截至 2017 年年报披露时点，标的公司与互联网银行云服务合作运营方之一兴
业数金未完成对账工作，对 2017 年的财务数据会产生影响，审计工作尚未完成。标
的公司预计不能在 2018 年 4 月 30 日之前披露 2017 年年度报告。由于标的公司未在
2017 年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十一条之规定，构成信息披露违规。鉴于上述
违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第五十
一条第（四）款的规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出对标的公司采
取责令改正的自律监管措施的决定，责令标的公司应当在 2018 年 6 月 29 日之前披露
2017 年年度报告。标的公司已于 2018 年 5 月 31 日披露了《2017 年年度报告》等公
告并办理完成恢复转让手续，于 2018 年 6 月 1 日恢复转让。此外，在暂停转让期间，
标的公司根据相关事项的进展情况，按照法律法规的有关规定和要求，及时履行了信
息披露义务。”
二、标的公司的财务体系是否健全，相关问题是否已经得到根本解决
上市公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产
的权属状况、对外担保情况、诉讼、涉嫌违法犯罪等情况/（五）是否存在被司法机关
立案侦查、被证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚等情况”中补充披露如下：
“2、标的公司的财务体系是否健全，相关问题是否已经得到根本解决
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手付通建立了较为完善的内部控制管理制度体系，包括财务管理制度、销售管理
制度、采购管理制度等。手付通内部控制制度体系涵盖了采购、生产、销售等各个关
键环节，能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果、
风险的控制。
手付通未及时披露2017年年报主要原因系与主要合作运营方之一兴业数金未完成
2017年度对账工作，对2017年的财务数据会产生影响，审计工作尚未完成。手付通在
2018年5月10日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于对未按期
披露2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》
（股转系统[2018]875号）后，立即展开整改措施，加紧联系沟通合作运营方进行对
账，并努力配合会计师事务所进行审计相关工作，全力推进年报披露准备工作。同时，
手付通根据相关事项的进展情况，按照法律法规的有关规定和要求，及时履行信息披
露义务，已于2018年5月31日披露了《2017年年度报告》等公告并办理完成恢复转让
手续，于2018年6月1日恢复转让。此后，手付通严格按照《公司法》、《证券法》等
法律法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的相关规章制度的要求及时
披露公告，履行信息披露义务。
本次新力金融拟以发行股份及支付现金的方式购买王剑等75名股东持有的手付通
99.85%股权，本次交易完成之后，手付通将成为新力金融控股子公司并纳入新力金融
的合并范围，手付通将进一步完善其财务体系，按照上市公司要求及时完成定期报告
的编制工作。”
三、结合前述情形，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量
上市公司已在预案（修订稿）“第七节 管理层讨论与分析/六、本次交易对上市
公司资产质量的影响”中补充披露如下：
“六、本次交易对上市公司资产质量的影响
本次交易完成之后，手付通将纳入上市公司的合并范围。随着中国金融改革的不
断深化，上市公司原主营的融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P 网贷信息中
介服务等金融服务业务进入成熟发展阶段。而标的公司手付通主营业务为金融软件开
发及维护和互联网银行云服务，依托下游巨大的市场需求，近些年发展迅速，整体呈
现出较强的景气上升趋势。此次交易属于产业上下游并购，交易完成后能够给上市公
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司带来新的利润增长点，同时两家公司在业务上具有较强的互补性，技术研发上具有
一定的交叉和协同效应基础，通过本次交易，新力金融和手付通将通过在业务、技术
等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。
手付通作为原新三板企业，公司组织架构合理，具有相对完善的股东大会、董事
会、监事会制度，公司治理结构相对健全。此前，手付通由于与主要合作运营方未完
成对账工作导致 2017 年年报未及时披露，于 2018 年 5 月 10 日收到全国中小企业股
份转让系统有限责任公司出具的《关于对未按期披露 2017 年年度报告的挂牌公司及
相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统[2018]875 号）后，手付
通立即展开整改措施，加紧联系沟通合作运营方进行对账，并努力配合会计师事务所
进行审计相关工作，全力推进年报披露准备工作。同时，手付通根据相关事项的进展
情况，按照法律法规的有关规定和要求，及时履行信息披露义务，已于 2018 年 5 月
31 日披露了《2017 年年度报告》等公告并办理完成恢复转让手续，于 2018 年 6 月 1
日恢复转让。此后，手付通严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及全国中小
企业股份转让系统有限责任公司发布的相关规章制度的要求及时披露公告，履行信息
披露义务。
新力金融作为受公众监管的上市公司，已建立有效的法人治理架构，形成了公司
权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，
为公司高效、稳健的运营提供了有利保证。此外，新力金融拥有丰富的人力资源管理、
财务管理和项目管理等经验，可以对标的公司进行管理输出，提升标的公司的规范化
运作水平，提高标的公司的运营效率。本次交易完成后，新力金融将根据业务整合及
组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、
科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构，从而最终进一步提高上市公司的资
产质量、盈利能力。
本次交易收购研发能力及技术优势较强的标的公司，有利于促进上市公司增强研
发实力及技术水平，增强发展潜力。根据行业的发展状况以及标的公司自身的竞争优
势，本次交易标的公司手付通资产质量良好、未来具有良好的发展前景。本次交易有
利于上市公司业务升级，有利于提高上市公司资产质量，进一步改善上市公司的财务
状况并增强上市公司的持续盈利能力。”
四、中介机构核查意见
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经核查，独立财务顾问、会计师认为，标的公司未能按期披露 2017 年年度报告并
被采取责令改正措施的主要原因真实；标的公司建立了完善的内部控制管理制度体系，
涵盖了采购、生产、销售等各个关键环节，能够保证公司财务报告的可靠性、经营的
合法性、营运的效率与效果、风险的控制；本次交易有利于提高上市公司资产质量。
问题 12、预案披露，2017 年 9 月，新力金融因 2015 年年报披露违反了《证券法》
第六十三条有关规定，被中国证监会安徽监管局出具《中国证券监督管理委员会安徽
监管局行政处罚决定书》[(2017)4 号]；2018 年 4 月，新力金融因在信息披露方面存
在违规事项，被上海证券交易所出具《关于对安徽新力金融股份有限公司及有关责任
人予以纪律处分的决定》[（2018）23 号]，其中，本次非公开发行认购对象之一安徽
省供销合作发展基金董事长钟钢因担任公司副总经理期间，于 2017 年 9 月被中国证
监会安徽监管局予以警告，并处以 30 万元罚款，于 2018 年 4 月被上海证券交易所予
以公开谴责。请结合公司及相关人员相关行政处罚及纪律处分的具体情形，说明本次
发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金是否符合相关法律法规的规定。请
财务顾问发表意见。
答复：
一、本次发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金是否符合相关法律法
规的规定
2017 年 9 月，新力金融因 2015 年年报披露违反了《中华人民共和国证券法》第
六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，被中国证券监督管理委员会安徽监管局出
具《中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书》[(2017)4 号]，处罚如下：
①责令新力金融改正，给予警告，并处以 60 万元罚款；②对徐立新、荣学堂、桂晓斌、
孟庆立、钟钢分别给予警告，并分别处以 30 万元罚款；③对王彪、陈茂浏、王家斌、
齐生立、段佑君、章厚平分别给予警告，并分别处以 3 万元罚款。2017 年 9 月，上述
被行政处罚的人员均申请辞去相关职务。
2018 年 4 月，新力金融因在信息披露方面存在违规事项，被上海证券交易所出具
《关于对安徽新力金融股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》[（2018）23
号]，纪律处分如下：对新力金融和时任董事长徐立新、时任总经理荣学堂、时任副总
经理钟钢、时任副总经理孟庆立、时任董事会秘书桂晓斌予以公开谴责，对时任董事
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王彪、时任独立董事王家斌、时任独立董事陈茂浏、时任监事齐生立、时任监事段佑
君、时任监事章厚平予以通报批评。
针对新力金融及上述人员相关行政处罚及纪律处分的具体情形，对照《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规规定的发行
条件，新力金融本次交易符合如下规定：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“上市公司发行股份购买资产，
应当符合下列规定：……（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，
涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的
不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；……”，以及《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……
（四）现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最
近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人
员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；……”
之规定，新力金融及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，其现任董事、高级管理人员最
近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内未受到过证券交易
所公开谴责。
综上，新力金融及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，其现任董事、高级管理人员
最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内未受到过证券交
易所公开谴责，新力金融本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》等有关法律法规的相应规定。
二、中介机构核查意见
综上，独立财务顾问认为，新力金融及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，其现任
董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个
月内未受到过证券交易所公开谴责，新力金融本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的相应规定。
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问题 13、预案披露，标的公司主要从事金融软件开发及维护与互联网银行云服务。
其中，互联网银行云服务业务的盈利模式主要是为客户提供电子银行业务系统托管服
务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务等，并收取相关服务费用。请公司补充
披露：（1）标的公司开展上述业务是否需要取得相应资质及许可证；（2）标的公司
历史上是否曾因电子银行业务系统托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服
务等存在技术漏洞，而承担相应的赔偿责任，以及是否基于合同约定在未来存在相关
风险。若是，请进一步说明具体情形，并充分提示风险。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
一、标的公司开展上述业务是否需要取得相应资质及许可证。
上市公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司主要资产
的权属状况、对外担保情况、诉讼、涉嫌违法犯罪等情况/（一）主要资产情况”中补
充披露如下：
“（六）业务资质及许可证
标的公司主要从事金融软件开发及维护与互联网银行云服务，根据《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017），标的公司上述业务所处行业为软件和信息技术服务业
（I65）。软件和信息技术服务业是国家大力扶持发展的战略性、基础性和先导性支
柱产业，根据目前相关行业法律法规、政策的规定，标的公司从事上述主营业务不需
要取得相应的资质及许可证。”
二、标的公司历史上是否曾因电子银行业务系统托管服务、互联网安全认证服务
和移动互金平台服务等存在技术漏洞，而承担相应的赔偿责任，以及是否基于合同约
定在未来存在相关风险。若是，请进一步说明具体情形，并充分提风险。
（一）标的公司历史上是否曾因技术漏洞而承担相应的赔偿责任
上市公司已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务
情况/（七）质量控制情况”中补充披露如下：
“根据标的公司控股股东、实际控制人王剑关于手付通历史上是否曾因技术漏洞
而承担相应赔偿责任的访谈笔录，手付通在国家企业信息信用公示系统网站的公示信
息以及查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、全国法院失信被执行人信息
网、信用中国等网站等，标的公司历史上不存在曾因技术漏洞而承担相应的赔偿责任
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的情况。”
（二）标的公司是否基于合同约定在未来存在相关风险
根据标的公司相关合同的约定，如因标的公司的服务系统存在技术漏洞或缺陷，
标的公司应及时作出补救措施，直至系统正常稳定运行，若标的公司通过补救仍未使
系统正常运行的，客户有权终止合同，由系统缺陷造成客户损失的，标的公司承担赔
偿及违约责任；若因标的公司原因造成软件系统开发失败，给客户造成损失的，标的
公司承担赔偿及违约责任，客户有权终止合同，并拒付未付款项，标的公司应退还已
收客户全部合同款项。上市公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”/ “二、本次重
组完成后上市公司的风险”补充披露如下：
“（十二）产品及服务质量风险
金融软件开发及维护与互联网银行云服务业务中，由于其所服务的终端客户主要
为中小微银行等金融机构，客户对数据信息的安全性、保密性要求极高，产品及服务
的质量尤为重要。作为银行业金融机构的 IT 解决方案提供商，公司对提供的解决方
案也进行反复的论证和测试，有效降低了产品的质量风险；同时，公司秉承“紧贴用
户需求”，针对客户的需求，提供故障处理、电话支持、现场支持、系统巡检、上线
支持、培训及业务咨询支持等服务，有效降低事故发生的可能性。
但如果公司产品及服务存在质量问题，将导致客户的正常业务运营和管理受到影
响，这将对公司的市场形象造成负面影响，同时相应增加公司违约成本支出，因此公
司存在产品及服务质量风险。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为，标的公司开展业务无需取得相应资质及许可
证；标的公司历史上不存在曾因技术漏洞而承担相应的赔偿责任；上市公司已在本次
交易预案（修订稿）中补充披露了可能存在的产品及服务质量风险。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司
董 事 会
2018 年 9 月 28 日
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