证券代码：600318 证券简称：新力金融 上市地：上海证券交易所
安徽新力金融股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
王剑、深圳市软银奥津科技有限公司、陈大庆、焦峰、陈劲行、江旭文、洪小华、薛
春、施小刚、周雪钦、九州证券股份有限公司、林克龙、一兰云联科技有限公司、吴佳
明、贺新仁、刘成、许明、饶利俊、杜鹤松、龚荣仙、何丹骏、曹冬、李常高、庞嘉
雯、兰志山、董帆、王振宏、严彬华、前海智熙（深圳）投资发展有限公司、王江、广
东客家金控集团有限公司、董其炳、方源、张伟军、白云俊、陈勇、赖天文、鲁飞龙、
彭燕、陆乃将、邝泽彬、张捷、陈图明、余庆、易仁杰、黄文丽、欧阳玉葵、张为民、
车志鸿、孙明、徐绍元、刘文涛、杜剑峰、朱华茂、朱翠、商泽民、刘孝元、陆青、焦
春梅、易海波、史伟民、张俊材、丁欢、周夏敏、邵希杰、广东中硕创业投资有限公
司、王岳林、郑昆石、阮栩栩、庄力、徐国良、刘敏、欧阳会胜、尤木春、深圳前海中
德鑫投资有限公司
募集配套资金认购方
包括上市公司关联方安徽省供销合作发展基金有限责任公司在内的
不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年九月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 3
上市公司声明 ............................................................................................................... 5
交易对方声明 ............................................................................................................... 6
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述................................................................................................ 8
二、标的资产定价及预估值情况.............................................................................. 12
三、业绩承诺与补偿安排.......................................................................................... 13
四、超额业绩奖励...................................................................................................... 15
五、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市.............. 15
六、本次发行股份情况.............................................................................................. 16
七、过渡期损益安排.................................................................................................. 19
八、锁定期安排.......................................................................................................... 19
九、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 20
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.......................................................... 22
十一、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 23
十二、上市公司股票的停复牌安排.......................................................................... 30
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.................. 31
十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................. 31
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 31
十六、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 32
十七、待补充披露的信息提示.................................................................................. 32
重大风险提示 ............................................................................................................. 34
一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 34
二、本次重组完成后上市公司的风险...................................................................... 36
三、其他风险.............................................................................................................. 40
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
释 义
本预案摘要（修订稿）中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一般简称
本公司、公司、新力金
指 安徽新力金融股份有限公司
融、上市公司
新力投资 指 安徽新力投资集团有限公司
安徽省供销社 指 安徽省供销合作社联合社
安徽省供销合作发展
指 安徽省供销合作发展基金有限责任公司
基金
手付通、标的公司 指 深圳手付通科技股份有限公司
手付通有限 指 深圳手付通科技有限公司
标的资产、交易标的 指 深圳手付通科技股份有限公司 99.85%股权
公司章程 指 《安徽新力金融股份有限公司公司章程》
《发行股份及支付现 《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有
指
金购买资产协议》 限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有
《盈利预测补偿协议》 指
限公司部分股东之盈利预测补偿协议》
本次交易中将其所持有的手付通股份转让给上市公司的
交易对方 指
手付通 75 名股东，其合计持有手付通 99.85%股权
补偿义务人、业绩承诺
指 王剑等 23 名签订《盈利预测补偿协议》的手付通股东
主体、业绩承诺方
非业绩承诺方 指 陈大庆等 52 名未签订《盈利预测补偿协议》的手付通股东
《安徽新力金融股份有限公司发行股份支付现金购买资
本预案摘要（修订稿） 指
产并募集配套资金预案摘要（修订稿）》
安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买深
本次资产重组、本次重
指 圳手付通科技股份有限公司 99.85%股权，并募集配套资金
组、本次交易
的行为
募集配套资金、配套融 向包括上市公司关联方安徽省供销合作发展基金在内的
指
资 不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的
评估（审计）基准日 指
基准日，即 2018 年 6 月 30 日
上市公司取得标的公司本次交易所涉及的股权过户并完
交割日 指
成工商变更登记之日
两年及一期/报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月
业绩承诺期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
国元证券、独立财务顾
指 国元证券股份有限公司
问
3
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
华普天健、审计机构 指 华普天健会计事务所（特殊合伙）
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
承义律所、法律顾问 指 安徽承义律师事务所
华泰证券资管 指 华泰证券（上海）资产管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）
《关于规范上市公司拟信息披露相关各方行为的通知》
《128 号文》 指
（证监公司字【2017】128 号文）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年 4 月修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登 指 中国证券登记结算公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案摘要（修订稿）中除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现各
分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案摘要（修订稿）内容
的真实、准确、完整，对预案摘要（修订稿）的虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏承担连带责任。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成。本公司及董事会全体成员保
证本预案摘要（修订稿）所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计
的财务数据、评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
本预案摘要（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所等审
批机构对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要（修订稿）
所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函，保证其为上市公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
相关证券服务机构声明
国元证券股份有限公司、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽承
义律师事务所、中水致远资产评估有限公司均承诺所出具的与本次交易相关的文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
证券服务机构未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别
说明外，本预案摘要（修订稿）涉及的相关数据仅经具有证券、期货业务资格的
审计、评估机构的预审计及预评估。本公司及董事会全体董事保证本预案摘要（修
订稿）中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评
估或估值结果将在本次发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
本部分所使用的词语或简称与本预案摘要（修订稿）“释义”中所定义的词
语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要（修订稿）全文，
并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王剑等 75 名股东持有的手付
通 99.85%股权，交易价格 40,288.02 万元；同时非公开发行股份募集配套资金不
超过 22,144.00 万元用于支付本次交易的现金对价以及本次交易的中介机构费用
等。
（一）发行股份及支付现金购买资产
新力金融拟向王剑等 75 名手付通股东以发行股份及支付现金相结合的方式
购买其合计持有的手付通 99.85%的股权，交易价格 40,288.02 万元，其中以现金
方式支付对价总计 20,144.01 万元，占本次交易对价总额的 50%；以发行股份的
方式支付对价总计 20,144.01 万元，占本次交易对价总额的 50%，以本次股份发
行价格 11.28 元/股计算，拟合计发行股份 17,858,146 股。
本次交易对价的具体安排如下表所示：
每股手付
通股份对
持股数量 股份比例 交易对价 发行股份 现金支付数
序号 股东名称 应的交易
（股） （%） （元） 数（股） （元）
价格
（元）
作 1 王剑 8,578,512 40.3728 176,086,763.72 8,002,111 85,822,943.31 20.53
出 2 软银奥津 3,135,600 14.7570 64,362,870.43 2,852,964 32,181,435.21 20.53
8
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
业 3 陈劲行 976,896 4.5975 20,052,248.59 888,840 10,026,124.29 20.53
绩
承 4 江旭文 782,016 3.6804 16,052,045.70 711,526 8,026,022.85 20.53
诺 5 施小刚 645,120 3.0361 13,242,050.95 586,970 6,621,025.47 20.53
的
6 吴佳明 144,000 0.6777 2,955,814.95 131,020 1,477,907.47 20.53
交
易 7 贺新仁 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,479 1,099,563.16 20.53
对
8 刘成 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,479 1,099,563.16 20.53
方
9 许明 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,479 1,099,563.16 20.53
10 饶利俊 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,479 1,099,563.16 20.53
11 何丹骏 76,032 0.3578 1,560,670.29 69,178 780,335.14 20.53
12 庞嘉雯 51,840 0.2440 1,064,093.38 47,167 532,046.69 20.53
13 兰志山 51,840 0.2440 1,064,093.38 47,167 532,046.69 20.53
14 董帆 51,840 0.2440 1,064,093.38 47,167 532,046.69 20.53
15 严彬华 46,080 0.2169 945,860.78 41,926 472,930.39 20.53
16 张伟军 23,040 0.1084 472,930.39 20,963 236,465.19 20.53
17 白云俊 23,040 0.1084 472,930.39 20,963 236,465.19 20.53
18 陈勇 23,040 0.1084 472,930.39 20,963 236,465.19 20.53
19 赖天文 23,040 0.1084 472,930.39 20,963 236,465.19 20.53
20 邝泽彬 11,520 0.0542 236,465.19 10,481 118,232.59 20.53
21 张捷 11,520 0.0542 236,465.19 10,481 118,232.59 20.53
22 陈图明 11,520 0.0542 236,465.19 10,481 118,232.59 20.53
23 黄文丽 9,216 0.0434 189,172.16 8,385 94,586.08 20.53
1 陈大庆 1,725,600 8.1211 26,215,030.54 1,162,013 13,107,515.27 15.19
2 焦峰 1,443,120 6.7917 21,923,640.98 971,792 10,961,820.49 15.19
未 3 洪小华 768,000 3.6144 11,667,329.31 517,168 5,833,664.65 15.19
作
出 4 薛春 739,200 3.4789 11,229,804.46 497,775 5,614,902.23 15.19
业 5 周雪钦 216,720 1.0199 3,292,374.49 145,938 1,646,187.24 15.19
绩
九州证券
承
6 股份有限 176,640 0.8313 2,683,485.74 118,948 1,341,742.87 15.19
诺
公司
的
交 7 林克龙 168,960 0.7952 2,566,812.45 113,777 1,283,406.22 15.19
易 一兰云联
对 8 科技股份 153,600 0.7229 2,333,465.86 103,433 1,166,732.93 15.19
方 有限公司
9 杜鹤松 83,280 0.3939 1,265,176.02 56,080 632,588.01 15.19
10 龚荣仙 81,840 0.3852 1,243,299.78 55,110 621,649.89 15.19
9
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
11 曹冬 72,000 0.3389 1,093,812.12 48,484 546,906.06 15.19
12 李常高 70,800 0.3332 1,075,581.92 - 1,075,581.92 15.19
13 王振宏 49,920 0.2349 758,376.41 33,615 379,188.20 15.19
前海智熙
（深圳）
14 44,160 0.2078 670,871.43 29,737 335,435.71 15.19
投资发展
有限公司
15 王江 38,400 0.1807 583,366.46 25,858 291,683.23 15.19
广东客家
16 金控集团 38,400 0.1807 583,366.46 25,858 291,683.23 15.19
有限公司
17 董其炳 30,720 0.1446 466,693.18 - 466,693.18 15.19
18 方源 24,960 0.1175 379,188.20 - 379,188.20 15.19
19 鲁飞龙 20,400 0.0960 309,913.43 - 309,913.43 15.19
20 彭燕 18,000 0.0847 273,453.03 - 273,453.03 15.19
21 陆乃将 16,800 0.0791 255,222.83 - 255,222.83 15.19
22 余庆 9,600 0.0452 145,841.62 - 145,841.62 15.19
23 易仁杰 9,600 0.0452 145,841.62 - 145,841.62 15.19
24 欧阳玉葵 8,400 0.0395 127,611.42 - 127,611.42 15.19
25 张为民 7,680 0.0361 116,673.30 - 116,673.30 15.19
26 车志鸿 7,200 0.0339 109,381.22 - 109,381.22 15.19
27 徐绍元 6,000 0.0282 91,151.01 8,080 - 15.19
28 刘文涛 6,000 0.0282 91,151.01 - 91,151.01 15.19
29 孙明 6,000 0.0282 91,151.01 - 91,151.01 15.19
30 朱华茂 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97 15.19
31 杜剑峰 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97 15.19
32 朱翠 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97 15.19
33 商泽民 4,800 0.0226 72,920.81 - 72,920.81 15.19
34 刘孝元 4,800 0.0226 72,920.81 - 72,920.81 15.19
35 陆青 3,840 0.0181 58,336.65 - 58,336.65 15.19
36 易海波 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61 15.19
37 史伟民 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61 15.19
38 焦春梅 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61 15.19
39 张俊材 3,600 0.0169 54,690.61 4,848 - 15.19
40 丁欢 3,120 0.0147 47,398.53 - 47,398.53 15.19
10
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
41 邵希杰 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41 15.19
42 周夏敏 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41 15.19
广东中硕
43 创业投资 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41 15.19
有限公司
44 王岳林 2,160 0.0102 32,814.36 - 32,814.36 15.19
45 庄力 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32 15.19
46 郑昆石 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32 15.19
47 阮栩栩 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32 15.19
48 尤木春 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19
49 欧阳会胜 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19
50 刘敏 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19
51 徐国良 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19
深圳前海
中德鑫投
52 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19
资有限公
司
合 计 21,215,616 99.8464 402,880,173.13 17,858,146 201,440,086.56 -
注：股份不足 1 股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
截至本预案摘要（修订稿）签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未
完成。根据评估机构的预评估结果，本次交易拟采用收益法评估结果作为标的资
产的定价依据。以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，手付通 100.00%股权的预估
值为 40,200.00 万元，考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款 151.04
万元，经交易各方初步确认手付通 100%股权的整体作价为 40,350.00 万元。
基于权利和义务相对等的原则，新力金融按照本次交易确定的交易价格计算
未作出业绩承诺的交易对方的股份数和现金数额，并以此为基数按 80%的标准
向其实际支付股份和现金。支付股份的计算公式为：未作出业绩承诺的交易对方
实际获得的股份数量=依发行价计算的股份数量×80%；支付现金的计算公式为：
未作出业绩承诺的交易对方实际获得的现金数额=依交易总额计算的现金数额
×80%。通过此方式折让出来的股份数和现金数额将分配给作出业绩承诺的交易
对方，由作出业绩承诺的交易对方按各自所持手付通的股份占作出业绩承诺的交
易对方所持手付通的股份合计数的比例进行分配。本次参与业绩承诺的交易对方
均为手付通员工或手付通控股股东、实际控制人王剑控制的企业,重新分配前,
11
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
按照手付通 100%股权对应的交易价格为 40,350.00 万元计算,每股手付通股份
对应的交易价格为 18.99 元；重新分配后，本次交易业绩承诺方每股手付通股份
对应的交易价格为 20.53 元，非业绩承诺方每股手付通股份对应的交易价格为
15.19 元。
（二）发行股份募集配套资金
新力金融拟向包括其关联方安徽省供销合作发展基金在内的不超过 10 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 22,144.00 万元，拟发行的股份数
量不超过本次交易前公司总股本的 20%，且募集配套资金占拟购买资产的交易
价格比例未超过 100%。其中，安徽省供销合作发展基金本次拟认购金额不超过
6,000 万元。
募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易相关的中介机构
费用等，其中：20,144.00 万元用于支付本次资产购买的现金对价，2,000.00 万元
用于支付与本次交易相关的中介机构费用等。
若本次募集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。本次募集配套资
金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及支付现金购买资产
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发
行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产定价及预估值情况
手付通 100%股权以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的预估值为 40,200.00
万元，考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款 151.04 万元，经交易
各方初步确认手付通 100%股权的整体作价为 40,350.00 万元。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司 100%
股权进行预评估，并拟采用收益法评估结果作为预评估值。截至 2018 年 6 月 30
日，标的公司经预审计的净资产（母公司口径）为 5,222.42 万元，预估值为
40,200.00 万元，预估增值 34,977.58 万元，增值率为 669.76%。
12
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
截至本预案摘要（修订稿）签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。
本预案摘要（修订稿）中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅
供投资者参考，相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评
估机构最终出具的审计报告、评估报告为准。本次交易涉及的标的公司经审计的
财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
三、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与作为业绩承诺方的王剑等 23 名手付通股东签订的《盈利预
测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度，手
付通 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经
相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币 2,360 万元、3,000 万元
和 3,600 万元。
若利润补偿期间手付通实现的净利润累积数（手付通实现的扣除非经常性损
益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累
积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对上市公司进行补偿。
（二）业绩补偿
根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司利
润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利
润累积数小于业绩承诺方承诺所对应标的公司同期累积承诺净利润数，则上市公
司应在该年度的年度报告披露之日起 15 日内，以书面方式通知业绩承诺方标的
公司该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实，并要求业绩承诺方
向上市公司补偿。
1、股份补偿数额
在盈利预测补偿期间内，业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确
定：
业绩承诺方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非
13
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺
扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已
补偿股份数
上述公式中的“截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润”中的“扣非
净利润”指经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
如果业绩承诺方须向上市公司补偿，业绩承诺方同意上市公司以总价 1.00 元
的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为业绩承诺
方以标的资产认购的全部上市公司股份。
在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方
持有的上市公司股份数发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应相应调整。
2、现金补偿金额
如业绩承诺方在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，
现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分业绩承诺方
需在接到上市公司书面通知后 30 个工作日内进行支付。
（三）减值测试与补偿
补偿期限届满时，新力金融应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所对手付通进行减值测试，并出具专项审核意见。
补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次
发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，业绩承诺方另行补偿。另需补偿的股份数
量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份
不足补偿的部分，由业绩承诺方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产
期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本
次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若新力金融在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
四、超额业绩奖励
若标的公司于 2018 年、2019 年、2020 年实际实现的净利润合计超过 8,960
万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司
股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利
润超出 8,960 万元部分的 30%（不得超过本次交易对价的 20%）奖励给标的公司
核心团队成员。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作
日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励范围、分配方案
和分配时间，并报上市公司批准。
五、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重
组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金拟认购对象之一安徽省供销合作发展基金为上市公司实
际控制人控制的其他企业，因此，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审
议本次交易相关关联议案时，关联董事需严格履行回避义务；股东大会审议本次
交易相关关联议案时，关联股东需严格履行回避义务。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买手付通 99.85%股权，交易作价为 40,288.02 万元。
手付通经预审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市
公司最近一个会计年度的经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
项目 上市公司 手付通 成交金额 孰高值 占比
资产总额 634,700.48 5,776.44 40,288.02 40,288.02 6.35%
资产净额 100,797.04 5,218.53 40,288.02 40,288.02 39.97%
营业收入 63,323.70 3,413.20 - 3,413.20 5.39%
注：1、上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的 2017 年度合并财务报
表。手付通的资产总额、资产净额取自其 2018 年 6 月 30 日经预审计的合并财务数据，营业
收入取自其 2017 年度经预审计的合并财务数据。
2、根据《重组办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其
资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业
的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易的相关财务指标占比均未达到 50%以上，根据《重组办法》的规定，
本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》关于上市公司发行股份购买资产的规定，故需提交中国证监会并购重组
委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为新力投资，实际控制人为安徽省供销社。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。因此，本次
交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次发行股份情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为王剑等 75 名
交易对方。
3、定价规则、发行价格与价格调整机制
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（1）定价规则
本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照《重组办法》相关规定执行。
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，
市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
（2）发行价格
新力金融第七届董事会第二十八次会议决议公告日前 20 个交易日、前 60 个
交易日和前 120 个交易日股票交易均价如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 日 11.77 10.59
前 60 日 12.53 11.279
前 120 日 13.18 11.86
本次购买资产发行的股份价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 11.279 元/股。经各方协商，本次向交易对方的发行价格定为
11.28 元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将依据证监会和上
交所的相关规定作相应调整。
（3）发行价格调整方案
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整方案机制如下：
本次发行股份购买资产的股份发行价格在新力金融审议本次交易的股东大
会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（以下简称“可调价
期间”），出现下述情形之一的，新力金融董事会有权在其股东大会审议通过本
次交易后召开董事会审议是否对股份发行价格进行一次调整：
a.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少有 20 个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易
日（2018 年 3 月 22 日）的收盘点数（即 3,263.48 点）涨幅/跌幅超过 10%；且新
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
力金融股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较新
力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 11.04 元/股）涨幅/跌
幅超过 20%；
b.可调价期间内，非银金融（申万）（代码：801790.SI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停
牌日前一交易日（2018 年 3 月 22 日）的收盘点数（即 1923.22 点）涨幅/跌幅超
过 10%；且新力金融股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 11.04 元/
股）涨幅/跌幅超过 20%。
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，新力金融董事
会有权在成就之日 10 工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购
买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为定价基准日。
若新力金融发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价
格调整为调价基准日前 60 个交易日的新力金融股票交易均价的 90%（调价基准
日前 60 个交易日的新力金融股票交易均价＝调价基准日前 60 个交易日新力金
融股票交易总额÷调价基准日前 60 个交易日新力金融股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，新力金融如有配股、派息、送股、公积金转增
股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照证监会和上交所的相关
规则进行除权、除息处理。
（二）发行股份募集配套资金
按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，本次募集配套资金采用询价的方式，拟向包括新力金融关联方安徽省供销
合作发展基金在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超
过 22,144.00 万元，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%，定
价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 90%。其中，安徽省供销合作发展基金本次拟认购金额不超过 6,000
万元。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会
与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据
市场询价结果确定，安徽省供销合作发展基金不参与询价，接受最终的询价结果
并以该价格认购股份。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则相应调整本次配
套资金的发行价格。
七、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方和未
参与交易的其他股东按交割后持股比例享有。
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方
式在交割完成日后 60 日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。
八、锁定期安排
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约
定，本次发行股份购买资产的锁定期如下：
1、未参与业绩承诺的认购方
自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股
份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内
不得转让。
2、参与业绩承诺的认购方
（1）对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份
上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认
各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的
股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；
19
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（2）其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月
内不得转让，在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务
所每年审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺
方每年对上市公司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公
式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的公司经审计的扣非前后孰低的净利润÷
各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的上市公司股份数量
业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公
司的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。
本次交易实施完成后，股份认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因而
增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若认购方认购股份的锁定期与证监会及上交所最新监管规则不相符的，各方
将根据相关监管规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定及证监会监管要求，安徽省
供销合作发展基金认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行
股份上市之日起 36 个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份
的锁定期为自本次发行股份上市之日起 12 个月。本次发行完成后，由于上市公
司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
特定投资者本次参与认购募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后，减
持股份还应按中国证监会及上交所的有关规定执行。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 484,000,000 股。在本次交易中，新力金融将向
交易对方王剑等 75 名交易对象发行股份 17,858,146 股及支付现金 20,144.01 万
20
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
元购买手付通 99.85%的股权（其中发行股份对象为 40 名手付通股东）。此外，
新力金融拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金。
不考虑募集配套资金和发行价格调整的影响，本次交易完成后，上市公司总
股本将增加至 501,858,146 股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
本次交易完成后（不
本次交易前 本次发行
股东名称 考虑配套融资）
数（股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
安徽新力投资集团有限公司 112,879,607 23.32% - 112,879,607 22.49%
华泰证券资管－招商银行
－华泰家园 3 号集合资产 53,240,000 11.00% - 53,240,000 10.61%
管理计划
安徽海螺水泥股份有限公
36,331,400 7.51% - 36,331,400 7.24%
司
张敬红 34,160,000 7.06% - 34,160,000 6.81%
其他股东小计 247,388,993 51.11% - 247,388,993 49.29%
王剑等 40 名手付通股东 - - 17,858,146 17,858,146 3.56%
合计 484,000,000 100.00% 17,858,146 501,858,146 100.00%
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月的归属于母公司所
有者的净利润分别为 16,265.56 万元、-30,872.21 万元和 3,150.04 万元（2018 年
1-6 月财务数据未经审计）。标的公司 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月归属于
母公司所有者的净利润预审数分别为 1,498.12 万元、1,827.82 万元和 689.64 万
元。且本次交易业绩承诺方承诺手付通 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非
经常性损益前后孰低的净利润不低于人民币 2,360 万元、3,000 万元和 3,600 万
元。
本次交易完成后，上市公司的利润规模和盈利能力预计将有一定幅度的提升。
由于与本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成，暂时无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要
（修订稿）公告后尽快完成审计、资产评估工作，并在重组报告书中详细分析本
次交易对上市公司主要财务指标的影响。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
2018 年 9 月 10 日，安徽省供销合作社联合社批准本次交易方案。
2018 年 9 月 11 日，新力金融召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2018 年 9 月 11 日，新力金融与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2、交易对方已履行的决策程序
2018 年 8 月 15 日，前海智熙（深圳）投资发展有限公司召开股东会，同意
向上市公司出售所持手付通所有股份。
2018 年 8 月 15 日，广东客家金控集团有限公司召开股东会，同意向上市公
司出售所持有的手付通所有股份。
2018 年 8 月 17 日，九州证券股份有限公司做市业务投资决策委员会召开会
议，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。
2018 年 8 月 17 月，深圳前海中德鑫投资有限公司召开股东会，同意向上市
公司出售所持手付通所有股份。
2018 年 8 月 18 日，广东中硕创业投资有限公司召开股东会，同意向上市公
司出售所持手付通所有股份。
2018 年 8 月 24 日，深圳市软银奥津科技有限公司召开股东会，同意向上市
公司出售所持有的手付通所有股份。
2018 年 8 月 28 日，一兰云联科技有限公司召开股东会，同意向上市公司出
售所持有的手付通所有股份。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
2018 年 9 月 7 日，安徽省供销合作发展基金召开董事会，同意出资参与认
购上市公司本次非公开发行的股票。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案摘要（修订稿）签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但
不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易相关事项；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或
核准。
本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不
确定性。在取得上述批准或核准之前，上市公司将不会实施本次交易，提请广大
投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一） 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员主要承诺
承诺主体 承诺名称 主要承诺内容
1、本次交易所提供的信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导
上市公司及全体 性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供
董事、监事、高 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
上市公司及全体董 级管理人员 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
事、监事、高级管理 对本次发行股份 被中国证监会立案调查的，在形成调查结
人员 及支付现金购买 论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
资产并募集配套 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
资金的承诺函 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人或本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人或本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人或本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、本公司及其现任董事、监事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，最近十二个月内未受到证券
交易所公开谴责，不存在其他重大失信行
为。
3、本公司与本公司控股股东、实际控制人
的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理。
4、本公司最近十二个月内不存在违规对外
提供担保或者资金被本公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形。
本公司本次拟发行股份及支付现金购买手
付通的股份在完成工商变更登记至本公司
名下的一年内，将购买手付通未参与本次
上市公司 承诺函 交易的剩余小股东所持有的手付通股权，
购买价格为本公司本次发行股份及支付现
金购买资产中未参与业绩承诺的交易对象
的交易价格。
本人承诺自本次发行股份及支付现金购买
关于本次交易期
持股的董事、监事、 资产并募集配套资金复牌之日起至本次交
间减持意向的说
高级管理人员 易实施完毕的期间将不减持所持有的上市
明
公司的股份。
（二） 上市公司控股股东的主要承诺
承诺主体 承诺名称 主要承诺内容
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集
关于对本次交易的原 配套资金有利于新力金融提高综合竞争力、盈
则性意见及交易期间 利能力，有利于维护新力金融全体股东利益，
控股股东
减持意向的说明和承 因此本公司原则性同意本次交易。
诺函 2、自新力金融本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金复牌之日起至实施完毕
24
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
期间，本公司将不减持所持有的新力金融的股
份。
1、本次交易所提供的信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
上市公司控股股东、实 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
控股股东、实际 际控制人对本次发行 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
控制人 股份及支付现金购买 向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
资产的承诺函 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
2、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，最近十二个月内未受到
证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行
为。
（三） 交易对方的主要承诺
承诺主体 承诺名称 主要承诺内容
1、本人/本公司为本次交易所提供的有关信息均真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
2、本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
关于所提供信
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
息真实、准确
全体交易对方 所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
和完整的承诺
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
函
3、本人/本公司为本次交易所出具的说明、承诺及保
证均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
25
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益
的股份。
5、本人/本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承
担相应的法律责任。
最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无
关于五年内未
全体交易对方 关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
受处罚的承诺
大民事诉讼或者仲裁等情形。
本人/本公司不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内
交易对方不存
幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36
在《暂行规
全体交易对方 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
定》第十三条
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
情形的承诺函
任。
1、本人/本公司合法持有深圳手付通科技股份有限公
司的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为
第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、
质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、
司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本
人/本公司保证此种状况持续至该股权登记至安徽新力
金融股份有限公司名下；
2、本人/本公司对深圳手付通科技股份有限公司不存
在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
3、本人/本公司不存在非法占用深圳手付通科技股份
有限公司资金和资产的情形；
4、本人/本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影
响本人转让深圳手付通科技股份有限公司股权的诉
关于合法合规 讼、仲裁或纠纷；
全体交易对方
性的承诺函 5、本人/本公司最近五年内均未受过刑事处罚、证券
市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。本人/本公司最近
五年内均不存在到期未清偿的大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
截至本承诺出具日，本人/本公司在最近三十六个月
内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月
内，未受到过证券交易所公开谴责；本人/本公司未因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查；
6、本人/本公司与上市公司不存在《上海证券交易所
股票上市规则》项下所定义之关联关系；
26
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
7、本人/本公司承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相
应的法律责任。
关于是否存在 1、截至本承诺出具之日，本人不存在向新力金融推荐
向上市公司推 董事、高级管理人员的情况；
全体交易对方
荐董事、高管 2、截至本承诺出具之日，本人不存在向新力金融推荐
的承诺函 董事、高级管理人员的安排。
1、本人在手付通任职期间以及离职后 3 年内，本人将
不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任
王剑、软银奥 何与任职期间手付通相同或构成竞争的业务或项目，
津、陈劲行、 亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与任职期
江旭文、施小 间手付通相同或构成竞争的业务或项目，亦不谋求通
关于避免同业
刚、吴佳明、 过与任何第三人合资、联营或采取租赁经营、承包经
竞争的承诺
刘成、许明、 营、委托管理等任何方式直接或间接从事与任职期间
饶利俊、何丹 手付通构成竞争的业务；
骏 2、如果本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济
损失及其他损失的，本人将赔偿上市公司因此受到的
全部损失。
1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，
本人将尽量避免或减少与上市公司及其分公司、子公
司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联
业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市
场公认的合理价格确定；
王剑、软银奥 2、本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影
津、陈劲行、 响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三
江旭文、施小 关于减少及规 方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交
刚、吴佳明、 范关联交易的 易的优先权利；
刘成、许明、 承诺函 3、本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市
饶利俊、何丹 公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规
骏 定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进
行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信
息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市
公司及其他股东的合法权益；
4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人
控制的企业提供任何形式的担保。
上市公司本次向本人发行的全部股份，本人承诺自股
份上市之日起十二个月内不得转让，在上述期限届满
关于所持股份 后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所
业绩承诺方
锁定的承诺函 每年审计确认本人无须向上市公司履行股份补偿义务
或本人每年对上市公司的股份补偿义务已履行完毕
后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
27
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非
前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×本人本次
交易获得的上市公司股份数量
业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资
格的会计师事务所审计确认本人无须向上市公司履行
股份补偿义务或本人对上市公司的股份补偿义务已履
行完毕，本人可一次性解锁剩余的股份。
本次交易结束实施完成后，本人由于上市公司送红
股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述约
定。
上市公司本次向本人/本公司发行的全部股份，本人/本
公司承诺自股份上市之日起十二个月内不得转让，但
股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权
持有股份的非 关于所持股份 益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六
业绩承诺方 锁定的承诺函 个月内不得转让。
本次交易结束实施完成后，本人/本公司由于上市公司
送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上
述约定。
自本次发行股份上市之日起 36 个月内继续在深圳手付
通科技股份有限公司（以下简称“手付通”）任职。在
任职及离职后两年内，未经上市公司同意，不得以个
人名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主
体）在上市公司及其分公司、子公司以外，从事与手
王剑、陈劲
付通任职期间相同或类似的业务；不得在同手付通存
行、江旭文、
在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何
施小刚、吴佳 任职期及竞业
形式的顾问；不得以上市公司及其分公司、子公司以
明、刘成、许 禁止承诺函
外的名义为上市公司及其分公司、子公司现有客户或
明、饶利俊、
合作伙伴提供与手付通任职期间相同或类似的业务。
何丹骏
若违背任职及竞业禁止任一承诺，本人将从手付通离
职或违背承诺前上年度获取的全部劳动报酬的 100%作
为赔偿金赔偿给上市公司；若同时违背上述承诺，本
人将从手付通离职或违背承诺前上年度获取的全部劳
动报酬的 200%作为赔偿金赔偿给上市公司。
公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁，不存在重大违法违规行为。
截至本承诺函出具日，公司不存在资金被控股股东、
标的公司有关
手付通 实际控制人及其控制的其他企业以及公司股东及其关
情况的承诺
联方占用的情况。
自 2016 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，公司不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情
况。
28
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
截至本承诺函出具之日，本人对深圳手付通科技股份
有限公司的借款已全部清偿，本人承诺本人、本人关
系密切的近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄
未来不向公司
弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶
王剑 借款和占用资
的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及本人直接或间接控
金的承诺函
制的企业未来不会以任何方式向深圳手付通科技股份
有限公司借款或占用深圳手付通科技股份有限公司的
资金。
1、承诺人作为标的公司董事、监事和高级管理人员已
经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任。
2、承诺人作为标的公司董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在
下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者
最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3、标的公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营
运的效率与效果。
手付通及其全 标的公司董监 4、标的公司不存在下列情形：
体董事、监 高、标的公司 （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或
事、高级管理 合法合规经营 者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生
人员 的承诺函 在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、
海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情
节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，
但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核
委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、
监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）提供给上市公司及中介机构的有关标的公司资
料、文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论
意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
29
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
5、标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形。
如上述承诺与保证不真实，则承诺人将承担相应的法
律责任。
（四） 配套融资认购方的主要承诺
承诺主体 承诺名称 主要承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息均
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺
关于所提供信息 及保证均真实、准确、完整，不存在任何
安徽省供销合作发展
真实、准确和完 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
基金有限责任公司
整的承诺函 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权
益的股份；
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，
将承担相应的法律责任。
本公司本次认购上市公司募集配套资金所
发行的股份，自股份上市之日起三十六个
安徽省供销合作发展 关于所持股份锁 月内不得转让。
基金有限责任公司 定的承诺函 本次交易结束实施完成后，本公司由于上
市公司送红股、转增股本等原因而增加的
股份，亦应遵守上述约定。
十二、上市公司股票的停复牌安排
新力金融股票自 2018 年 3 月 23 日起开始停牌。2018 年 9 月 11 日，新力金
融召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买
30
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
资产并募集配套资金方案的相关议案。2018 年 9 月 27 日，上市公司协调各中介
机构及相关各方完成上海证券交易所问询函的回复，并于 2018 年 9 月 28 日复
牌。
上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相
关规定办理股票停复牌事宜。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
上市公司控股股东新力投资已出具说明，原则性同意本次交易。
十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东新力投资已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间将不减持所持有的上市公司的股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员中，许圣明、孙福来、刘洋、钱元文、
董飞持有上市公司股票，均出具承诺自本次交易复牌之日起至实施完毕期间将不
减持所持有的上市公司的股份。上市公司其他董事、监事及高级管理人员未持有
公司股份，不涉及减持计划。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交
易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，上市公司将继续按
照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
31
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（二）本次交易严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。预案在提交董事会讨论时，独立董事就相关事项发表了独立意见。
本次交易标的将由具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构
进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估
工作完成后，上市公司将编制重组报告书再次提交董事会、股东大会审议，独立
董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本
次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）交易定价公允、公平
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独
立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立
财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性
公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。上市公司将根
据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股
东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券系经中国证监
会批准依法设立的证券机构，具备保荐机构资格。
十七、待补充披露的信息提示
本预案摘要（修订稿）根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次
32
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案摘要（修订稿）
所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案摘要
（修订稿）全文及中介机构出具的文件。
33
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本次交易方案时，公司特别提醒投资者注意本预案摘要（修订
稿）中的下列风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公
司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消
本次交易的风险。
在本次交易完成前，存在市场或经营环境变化、交易相关方违约、不可抗力
等多种因素，导致本次交易被暂停、中止、取消；或者交易各方解除相关协议，
终止本次交易。若本次交易被暂停、中止、取消或终止的，很可能对公司股价产
生重大影响。
（二）本次交易涉及的审批风险
截至本预案摘要（修订稿）签署之日，本次交易尚需取得以下批准、核准后
方能实施：
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的方案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或
核准。
若上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次
交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者关注投
34
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
资风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要（修订稿）签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。
本预案摘要（修订稿）中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅
供投资者参考，相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评
估机构最终出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，
将在《重组报告书》（草案）中予以披露。本预案摘要（修订稿）中引用的历史
财务数据、预评估值与最终经审计的财务数据、评估值可能存在一定差异。提请
投资者关注上述相关风险。
（四）标的资产增值较高的风险
截至本预案摘要（修订稿）签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作
尚未完成，以2018年6月30日为基准日，手付通账面净资产预审数（母公司口径）
为5,222.42万元，预估值为40,200.00万元，预估增值率为669.76%。标的资产的上
述预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的
最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大的增幅，在此提请投资者关注
本次交易标的资产预估增值较高的风险。
（五）标的公司业绩承诺实现风险
根据新力金融与手付通部分股东签署的《盈利预测补偿协议》，王剑等23名
业绩承诺方承诺：手付通2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（指各承
诺年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币2,360万元、3,000万
元、3,600万元。
由于手付通所属软件和信息技术服务行业市场空间持续扩大，且手付通产品
研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，在长期为中小微银行提供服务的
过程中，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了在细分行业的独
特竞争优势；近年来，公司在原有提供电子银行产品软件开发及维护业务的基础
35
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
上，培养了新的核心利润增长点——互联网银行云服务业务，通过直销与合作运
营的方式获取服务合同，并实现持续盈利。即便如此，考虑到业绩承诺期内可能
出现宏观经济不利变化、市场竞争加剧等因素，可能给手付通的经营管理造成不
利影响，导致手付通经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响上市公司
整体的经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。
（六）标的公司业绩补偿的违约风险
手付通各业绩承诺方与新力金融签订的《盈利预测补偿协议》包括业绩承诺
及补偿条款。按照约定，业绩承诺期内业绩承诺主体发生补偿义务的，应首先以
其持有的新力金融的股份进行补偿，若其因本次交易所获得的股份数量低于应补
偿的股份数，应就超出的部分以现金方式对新力金融进行补偿。如手付通在承诺
期内出现大额亏损的情况，可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应
补偿股份数量且现金不足以补偿的情形，出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）配套融资相关的风险
上市公司拟向包括其关联方安徽省供销合作发展基金在内不超过10名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额为不超过22,144.00万
元。其中，安徽省供销合作发展基金本次拟认购金额不超过6,000万元。所募配套
资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；
但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行
股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
募集配套资金事项尚需上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在
一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否
顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公
司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经
营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、本次重组完成后上市公司的风险
36
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（一）收购整合风险
本次交易完成后，手付通将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和
业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项
目管理等方面均面临整合风险。上市公司能否通过整合既保证上市公司对手付通
的控制力又保持手付通原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确
定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司
及其股东造成不利影响。
（二）技术人才流失风险
手付通所处行业属于高科技型行业，技术人才是企业最核心的资源，技术人
才对企业的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对企业的
发展具有重要影响。手付通多年来专注于软件和信息技术服务领域，培养了一批
高素质的技术人才、积累了丰富的行业经验，正是由于高素质的技术人才和丰富
的行业经验使手付通逐步取得了在细分行业的独特竞争优势。本次交易完成后，
手付通将成为上市公司的子公司，上市公司拟采取各种措施稳定手付通核心技术
人才，但仍存在核心技术人才流失的风险，特提请投资者注意相关风险。
（三）技术及产品研发的风险
银行 IT 服务方案行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承
性较强等特点。虽然手付通在长期为中小微银行提供服务过程中，产品研发注重
以客户需求和互联网金融发展为导向，凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步
形成了核心竞争优势。但是若手付通技术创新不能符合市场需求，或者研发方向
不能反映行业未来发展趋势，都将可能使手付通丧失竞争优势，从而导致市场地
位下降，市场占有率、经营业绩等都将受到不利影响。
（四）市场竞争风险
手付通业务范畴处于互联网金融云服务市场，该市场是一个新兴的市场，获
得越来越多的金融机构与互联网企业关注，未来竞争可能会越来越激烈。同时，
随着互联网金融模式变革与银行业务创新，目标客户的需求不断扩展，虽然门槛
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
较高，但易导致更多参与方可能进入手付通所在的细分市场，如果手付通未来在
激烈的市场竞争中，不能及时根据市场需求提供高品质产品与服务、保持商业模
式优势、扩大市场份额，手付通将面临较大的经营风险。
（五）商誉减值的风险
本次发行股份及支付现金购买手付通 99.85%股权构成非同一控制下的企业
合并。在本次交易中，手付通预估增值率较高，将在上市公司的合并资产负债表
中形成约 3.3 亿元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做
摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后，上市公司将与
手付通在多方面进行整合，保证手付通的市场竞争力及持续稳定发展。但如果手
付通未来经营出现不利变化，经营业绩未达预期，则存在商誉减值的风险，这也
将会对上市公司的当期损益造成不利影响。
（六）无法继续享受税收优惠的风险
2014 年 3 月 10 日，手付通取得关于软件及集成电路设计企业的登记备案，
自获利年度 2013 年起享受两年免征企业所得税、三年减半征收企业所得税的税
收优惠政策；2017 年 10 月 31 日，手付通被认定为高新技术企业，根据国家对
高新技术企业的相关优惠政策，2017 年、2018 年、2019 年享受 15%的企业所得
税优惠税率；由于税收优惠不得叠加享受，手付通 2016 年度、2017 年度企业所
得税税率为 12.5%，2018 年、2019 年企业所得税税率为 15%。上述税收优惠到
期后，如手付通不能被重新认定为高新技术企业，将导致其所得税税负上升，对
手付通经营业绩会产生一定影响。
（七）标的公司客户集中风险
2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度，手付通来自前五大客户的收入分别
为 1,071.48 万元、2,161.27 万元、2,052.06 万元，占当期营业收入的比例分别为
73.88%、63.32%、64.65%，其中对主要客户兴业数金的销售占比分别为 46.37%、
33.45%和 18.92%。尽管手付通注重提升对优质客户的服务能力，与主要客户之
间建立了良好的长期合作关系，但如果手付通未来与主要客户的业务合作关系发
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生变动，或主要客户对手付通的采购规模下降，同时手付通在新客户拓展方面未
取得成效，将对手付通的经营业绩带来不利影响。
（八）标的公司供应商集中风险
2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度，手付通向前五名供应商采购金额分
别为 117.29 万元、284.02 万元、434.68 万元，占当期采购总额的比例分别为 79.97%、
74.84%、85.63%，其中向主要供应商飞天诚信科技股份有限公司的采购占比分别
为 49.06%、34.89%、42.92%。手付通采购内容主要是硬件设备及相关电脑耗材、
第三方软件产品及相关服务等，如 UsbKey、服务器、数字证书等，虽然该类产
品市场成熟，处于充分竞争状态，各主流厂商所提供产品具有较高的可替代性，
但是如果主要合作厂商在技术发展、生产经营、市场策略等方面出现重大变化，
短期内可能对手付通的经营带来一定不利影响。
（九）标的公司毛利率降低的风险
2018 年 1-6 月、2017 年度、2016 年度，手付通销售毛利率分别为 80.07%、
78.30%、72.89%，毛利率水平较高，随着市场竞争的日趋激烈，人力成本的不断
提高，各项费用支出的相应增加，以上因素可能会造成手付通毛利率下降的风险。
面对毛利率的降低，手付通一方面将继续提高综合服务效率；另一方面，做好预
算分析，强化预算管控，进而使手付通整体毛利率保持在合理水平。
（十）标的公司业绩季节性波动的风险
银行 IT 解决方案行业本身不具有季节性特征，但银行业金融机构通常在年
初完成预算的制定，并于年底进行决算，对其信息化建设的预算、立项、招标、
采购等具有一定影响，导致行业内企业的收入呈现出季节性波动的特点，收入主
要在下半年实现。2016 年度、2017 年度，手付通上半年实现收入分别为 894.13
万元、1,251.23 万，占全年收入的比重为 28.17%、36.66%；下半年实现收入分别
为 2,280.24 万元、2,161.97 万，占全年收入的比重为 71.83%、63.34%。
由于销售收入主要在下半年实现，而期间费用在各年度内较为均衡地发生，
造成公司下半年实现利润占全年比重较高，业绩存在季节性波动。投资者不宜以
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
标的公司半年度的数据推算全年的经营情况。
（十一）超额奖励支付涉及的费用支出风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承诺期限内累计实现的净利润超
出 8,960 万元部分的 30%（不得超过本次交易对价的 20%）奖励给手付通核心团
队成员，根据《企业会计准则》的相关规定，超额业绩奖励的属于为获取职工提
供服务的支出，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相
关净利润超过对应的承诺净利润，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提
请投资者注意相关风险。
（十二）产品及服务质量风险
金融软件开发及维护与互联网银行云服务业务中，由于其所服务的终端客
户主要为中小微银行等金融机构，客户对数据信息的安全性、保密性要求极高，
产品及服务的质量尤为重要。作为银行业金融机构的 IT 解决方案提供商，公司
对提供的解决方案也进行反复的论证和测试，有效降低了产品的质量风险；同时，
公司“紧贴用户需求”的服务，针对客户的需求，提供故障处理、电话支持、现
场支持、系统巡检、上线支持、培训及业务咨询支持等服务，有效降低事故发生
的可能性。
但如果公司产品及服务存在质量问题，将导致客户的正常业务运营和管理
受到影响，这将对公司的市场形象造成负面影响，同时相应增加公司违约成本支
出，因此公司存在产品及服务质量风险。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏
观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济
形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价
格偏离其价值。
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针对上述情况，新力金融将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判
断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投资者必须具备
风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。提请投资者关注上述相关风险。
本预案摘要（修订稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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（本页无正文，为《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之签章页）
安徽新力金融股份有限公司
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