证券代码：600318         证券简称：新力金融        公告编号：临 2019-012



                     安徽新力金融股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
            交易报告书（修订稿）修订说明的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 28 日收
到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（181977 号）（以下简称“反馈意见”）。针对反馈意见中提及的事
项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对重组相关文件进行了补充
披露和完善。出具并披露《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”）。
修订主要内容如下：
    1、上市公司已在报告书“重大事项提示/十一、本次交易相关方作出的重要
承诺”中予以补充披露业绩承诺方不存在将本次交易获得股份对外质押的安排
    2、上市公司已在报告书“第一节 本次交易概述/三、本次交易的具体方案/
（二）业绩承诺与补偿安排”中补充披露相关业绩承诺是否存在顺延安排；已在
报告书“第一节 本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交
易的整合”中予以补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
    3、上市公司已在报告书“第二节 上市公司基本情况/九、上市公司规范运
作情况”中予以补充披露上市公司对行政处罚事项的整改措施。
    4、上市公司已在报告书“第二节 上市公司基本情况/十、持股 5%以上股东
及其一致行动人持有上市公司股份质押情况”中予以补充披露上市公司持股 5%
以上股东及其一致行动人持有上市公司股份质押情况及针对股份质押对上市公
司控制权稳定的影响及应对措施。
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    5、上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司历
史沿革”中予以补充披露标的资产是否存在非经营性资金占用或关联方利益输送
的情形及对标的资产生产经营可能产生的不利影响。
    6、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/四、标的公司最近两
年一期财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中补充披露手付通收入
政策对盈利预测和持续盈利能力的影响。
    7、上市公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/五、标的公司主要资产
的权属状况、对外担保情况、诉讼、涉嫌违法犯罪等情况/(五)、是否存在被司
法机关立案侦查、被证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚等情况”中予
以补充披露本次交易完成后标的资产合规运作的措施及本次交易披露的财务报
表与其在新三板挂牌时披露的财务报表之间的差异及合理性；在报告书“第四节
交易标的基本情况/八、最近三年进行的股权转让、增资和评估情况”补充披露
手付通对终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况及与本次交易差异的合理
性。
    8、上市公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/六、标的公司主营业务
情况/(九)、质量控制情况”中予以补充披露客户对数据信息的相关要求及具体
措施。
    9、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业
务情况/（三）主要产品及服务、（六）主要产品与服务的销售情况”中予以补
充披露手付通互联网银行云服务产品的相关实例、前五大客户销售合同的主要内
容、销售回款真实性、与客户合作的稳定性、客户集中度合理性、分成比例或固
定费用的合理性与公允性；在报告书 第四节 交易标的基本情况/九、重大会计
政策和会计估计”中予以补充披露手付通收入确认政策和时点、信用政策。
    10、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业
务情况/（七）销售成本及供应商情况”中予以补充披露手付通向前五大供应商
采购价格的合理性及报告期内手付通供应商的稳定性。
    11、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/七、主要财务指标/
（一）合并资产负债表主要数据”中补充披露手付通 2018 年 6 月末的净资产下
降的原因及现金分红对手付通日常经营和持续发展的影响。

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    12、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/七、主要财务指标/
（十四）报告期内经营活动现金流相关情况”中予以补充披露手付通经营活动现
金流与业务模式的匹配性。
    13、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/八、最近三年进行的
股权转让、增资和评估情况”中予以补充披露第近三年历次增资和股权转让对应
估值之间及历次估值与本次交易作价差异的原因及合理性及股东的总收益率和
年化收益率；已在报告书“第四节 交易标的基本情况/十、其他事项”中予以补
充披露股份支付费用计算过程、相关股份公允价值与本次交易作价差异较大的合
理性。
    14、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/九、管理层讨论与分
析/四、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析”
中予以补充披露手付通应收账款水平具有合理性。
    15、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/十、评估相关预测合
理性和可实现性/（一）2018 年 7-12 月标的公司相关预测数据的可实现性”中
补充披露补充披露 2018 年业绩承诺的可实现性。
    16、上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/十一、其他重要事项
/（二）标的资产曾接受 IPO 辅导情况”中予以补充披露未申报 IPO 的具体原因，
及相关财务数据及经营情况与接受 IPO 辅导时相比是否发生重大变动及变动原
因。
    17、上市公司已在报告书“第五节 发行股份情况/三、募集配套资金情况/
（三）募集配套资金的具体用途及必要性/4、募集配套资金的必要性”中结合上
市公司现有货币资金情况及用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利
用的融资渠道、授信额度、资产负债率等因素予以补充披露本次募集配套资金具
有必要性。
    18、上市公司已在报告书“第六节 交易标的的评估情况/六、董事会对本次
交易评估事项意见/（六）交易定价的公允性分析”中予以补充披露本次交易评
估增值率和交易作价的合理性；已在报告书 “第六节 交易标的的评估情况/九、
商誉计算过程和确认依据，以及上市公司和手付通应对商誉减值的具体措施”中



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予以补充披露手付通可辨认净资产公允价值、商誉及应对商誉减值的具体措施及
有效性。
    19、上市公司已在报告书“第六节 交易标的的评估情况/标的公司业绩承诺
的可实现性及评估参数的合理性”中补充披露手付通 2018 年 7-12 月预测的各项
参数符合企业经营情况，预测的营业收入、净利润等指标。
    20、上市公司已在报告书“第六节 交易标的的评估情况/标的公司业绩承诺
的可实现性及评估参数的合理性”中予以补充披露收入的可实现性。
    21、上市公司已在报告书“第六节 交易标的的评估情况/标的公司业绩承诺
的可实现性及评估参数的合理性”中予以补充披露手付通各业务板块毛利率保持
基本稳定的合理性及可实现性。
    22、上市公司已在报告书“第六节 交易标的的评估情况/标的公司业绩承诺
的可实现性及评估参数的合理性”中补充披露销售费用和管理费用的预测过程及
依据、研发费用与研发计划的匹配性。
    23、上市公司已在报告书“第六节 交易标的的评估情况/标的公司业绩承诺
的可实现性及评估参数的合理性”中予以补充披露次交易评估选取的折现率的可
比案例。
    24、上市公司已在报告书“第六节 交易标的的评估情况/标的公司业绩承诺
的可实现性及评估参数的合理性”中予以补充披露所得税率按照 15%进行预测的
合理性。
    25、上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司最近两
年一期财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中予以补充披露手付通
报告期收入与上述各项指标的匹配性及收入增长的合理性。
    特此公告。




                                         安徽新力金融股份有限公司董事会
                                                2019 年 1 月 18 日



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