安徽承义律师事务所
关于
安徽新力金融股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
安徽承义律师事务所
中国.合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心大厦五楼 邮编: 230022
电话(Tel): （0551）65609815 传真(Fax): （0551）65608051
安徽承义律师事务所
关于安徽新力金融股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
承义证字[2018]第228-1号
致：安徽新力金融股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽新力金融股份有限公司
（以下简称“新力金融”、“上市公司”或“公司”）的委托，指派鲍金桥、夏
旭东、胡鸿杰律师（以下简称“本律师”）担任新力金融以发行股份及支付现金
的方式购买深圳手付通科技股份有限公司（以下简称“手付通”或“标的公司”）
99.85%股份，并向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。本所及本律师遵守法律、行政法规及相
关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履
行法定职责，对本次交易的相关法律事项进行了核查验证，并于 2018 年 12 月 3
日出具了《安徽承义律师事务所关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原《法律
意见书》”）。
根据中国证监会于 2018 年 12 月 28 日下发的 181977 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）及公司提供的
相关材料，本律师对相关法律事项进行了核查，特就《反馈意见》中所涉相关法
律问题出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对原《法律意见书》的补充，
并构成原《法律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书中所使用的定义、
名称、简称，除特别说明者外，与其在原《法律意见书》中的含义相同。本律师
在原《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
1
本律师同意将本补充法律意见书作为新力金融本次交易必备的法律文件，随
同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本
律师同意新力金融在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审核要求引用
本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
本补充法律意见书仅供新力金融本次交易之目的专项使用，不得直接或间接
用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就《反馈意见》所涉事项，本律师出具补充法律
意见如下：
一、申请文件显示，2017 年上市公司因信息披露违法被安徽证监局实施行
政处罚，此后上市公司时任相关董监事辞职。请你公司补充披露：1）上市公司
对上述被行政处罚事项的整改措施及其效果。2）前述辞职的董事、监事是否参
与本次交易决策。3）本次交易是否有利于上市公司保持健全有效的法人治理结
构。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 1 题）
（一）上市公司对上述被行政处罚事项的整改措施及其效果。
经核查，针对上述处罚中涉及的公司内控制度不完善、信息披露不规范等问
题，新力金融积极开展自查自纠，认真反思梳理公司存在的各类问题和风险，深
刻剖析产生问题的根源并提出切实可行的整改措施，具体内容如下：
1、公司进一步完善法人治理结构，科学界定董事会决策、经营层执行的操
作规范，建立健全配套的经营班子责任权利对等机制；
2、施行财务经理委派制，加强对所属公司财务核算工作的统一管理，防范
财务风险；
3、公司依据上交所的《上市公司内部控制指引》，对公司财务制度、稽核
2
审计制度等进行修订和完善。针对问责机制不明晰而执行不到位的问题，建立并
执行廉洁从业承诺制度和企业问责制度；
4、公司对前期所有逾期项目的业务操作、审核审批、财务收支等环节进行
全方位清查，对责任进行认定并从严追责；
5、主动邀请行业主管部门进行合规经营指导；
6、树立合规经营理念，倡导和推进合规文化、风险文化建设，培育全体工
作人员的合规意识、风险意识。施行委派合规专员制度，由公司风险管理部统一
管理，通过向所属公司委派人员，加强内部合规管理，增强自我约束能力，实现
持续规范发展。调整部分决策程序，提升决策层次，将经营方面的一些金额较大
或对利润有较大影响的项目决策上收到股份公司层面；
7、强化公司审计部的日常监督职能，对内部控制及其他有关制度的执行情
况进行定期或不定期审计监督，加大过程控制力度；
8、公司每年至少组织两次董事、监事及高级管理人员对有关上市公司运作
方面的法律法规及政策的培训，进一步提高公司的治理水平和信息披露规范性水
平；
9、全面梳理公司风险控制的风险点，对风险管理制度进行梳理和完善，出
台《押品估值管理办法》及《大额信用风险项目管理办法》等细化制度；
10、规范公司业务评审会制度，从严把关项目；
11、要求所属公司对每个存量逾期客户或项目指定责任人、制定清收计划、
深入挖潜价值，逐项解决，以保障公司流动性；
12、要求各业务板块在当前经济形势下合理控制信贷投放规模，坚持贷款投
向的“有保有压”，扩大农业、民生、科技企业等国家鼓励的行业和项目业务投
放比例，压缩房地产类业务投放比例，着力优化信贷结构，实现业务转型。
通过上述整改，公司能够严格按照监管的要求，树立规范运作意识，强化内
3
控制度的执行，加强对子公司的管理，规范会计核算，切实提高上市公司透明度，
增强信息披露的严肃性和谨慎性，努力成为遵纪守规的好企业，切实维护好投资
者利益。
（二）前述辞职的董事、监事是否参与本次交易决策。
经核查，前述辞职的董事、监事均未参与本次交易决策。在前述辞职的董事、
监事人员中，仅公司原董事长徐立新先生以股东代表身份出席了本次交易的股东
大会。徐立新先生出席本次交易股东大会系其为上市公司控股股东新力集团的法
定代表人，根据省供销社的批复以及新力集团的委托，作为新力集团的股东代表，
行使股东权利。
（三）本次交易是否有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，新力金融已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会、管理层进行调整，调整后
标的公司董事会由 5 名董事组成，其中新力金融提名 3 名，另外新力金融还提名
标的公司财务负责人。通过上述举措，上市公司可充分参与到标的公司的经营决
策与经营管理中，有效控制标的公司，并将其纳入上市公司管理体系，按照《上
市公司治理准则》等相关法规和内控管理制度对标的公司的内部制度进行修订和
调整，促进标的公司治理结构进一步完善，使其整体经营效率及公司治理有效性
进一步提升。
综上，本律师认为：上市公司对上述行政处罚事项已提出切实可行的整改措
施，整改后上市公司取得了良好的整改效果；前述辞职的董事、监事均未参与本
次交易决策；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
4
二、申请文件显示，深圳手付通科技股份有限公司（以下简称手付通或标
的资产）在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌期间，曾被责
令限期披露 2017 年年度报告。请你公司补充披露：1）手付通上述信息披露违
规行为的发生原因、整改情况及效果，保障本次交易完成后标的资产合规运作
的措施及其有效性。2）手付通自新三板摘牌已履行的相关内部审议及外部审批
程序（如有）。3）手付通就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露
的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性。4）手付
通终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较
大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估
师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 2 题）
(一) 手付通上述信息披露违规行为的发生原因、整改情况及效果，保障本
次交易完成后标的资产合规运作的措施及其有效性。
1、违规行为的发生原因
2018 年 4 月 20 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
台披露了《深圳手付通科技股份有限公司关于预计无法按时披露 2017 年年度报
告的风险提示性公告》（公告编号：2018-007），标的公司原预约 2018 年 4 月
26 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露
《2017 年年度报告》，但因与互联网银行云服务合作运营方之一兴业数字金融
服务（上海）股份有限公司（以下简称“兴业数金”）尚未完成 2017 年对账，
对 2017 年的财务数据会产生影响，尚未完成审计工作。标的公司预计将不能在
2018 年 4 月 30 日之前披露 2017 年年度报告。
2018 年 5 月 2 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
台披露了《关于公司股票被暂停转让的公告》，标的公司股票自 2018 年 5 月 2
日开始被暂停转让，直至按规定披露 2017 年年度报告并办理完成恢复转让手续
5
后恢复转让。暂停转让期间，标的公司将根据相关事项的进展情况，按照法律法
规的有关规定和要求，及时履行信息披露义务。
2018 年 5 月 10 日，标的公司收到了全国中小企业股份转让系统有限责任公
司出具的《关于对未按期披露 2017 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任
人采取自律监管措施的决定》（股转系统[2018]875 号），对标的公司采取责令
改正的自律监管措施。责令标的公司应当在 2018 年 6 月 29 日之前披露 2017 年
年度报告。对此，标的公司于 2018 年 5 月 14 日在全国中小企业股份转让系统指
定信息披露平台披露了《关于收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取
自律监管措施决定书的公告》，对自律监管措施主要情况进行了说明，并对相应
整改措施进行了披露。
标的公司于 2018 年 5 月 16 日和 5 月 30 日在全国中小企业股份转让系统指
定信息披露平台分别披露了《关于公司股票暂停转让的进展公告》，标的公司已
完成 2017 年度对账，正配合审计机构开展审计相关工作，争取尽快编制完成
《2017 年年度报告》并及时披露。
2018 年 5 月 31 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
台披露了《2017 年年度报告》、《2017 年年度报告摘要》等公告。
2018 年 5 月 31 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
台披露了《关于公司股票恢复转让的公告》，标的公司已完成 2017 年年度报告
的编制工作，并于 2018 年 5 月 31 日完成《2017 年年度报告》及相关公告的披
露。鉴于因标的公司 2017 年年度报告延期披露而导致标的公司股票被终止挂牌
的风险已消除，标的公司向全国中小企业股份转让系统提交了公司股票恢复转让
申请并已取得同意，标的公司股票自 2018 年 6 月 1 日开市起恢复转让。
综上，标的公司未能按期披露 2017 年年度报告，并被采取责令改正措施的
主要原因系截至 2017 年年报披露时点，标的公司与互联网银行云服务合作运营
6
方之一兴业数金未完成对账工作。由于对账工作可能会对标的公司 2017 年度财
务数据产生影响，因此导致标的公司审计工作未按时完成，无法在 2018 年 4 月
30 日之前披露 2017 年年度报告。由于标的公司未在 2017 年会计年度结束之日
起四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
信息披露细则》第十一条之规定，构成信息披露违规。鉴于上述违规事实和情节，
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第五十一条第（四）
款的规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出对标的公司采取责令改
正的自律监管措施的决定，责令标的公司应当在 2018 年 6 月 29 日之前披露 2017
年年度报告。
2、整改情况及效果
手付通在 2018 年 5 月 10 日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出
具的《关于对未按期披露 2017 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采
取自律监管措施的决定》（股转系统[2018]875 号）后，立即展开整改措施，加
紧联系沟通合作运营方进行对账，并努力配合会计师事务所进行审计相关工作，
全力推进年报披露准备工作。同时，手付通根据相关事项的进展情况，按照法律
法规的有关规定和要求，及时履行信息披露义务，已于 2018 年 5 月 31 日披露了
《2017 年年度报告》等公告并办理完成恢复转让手续，于 2018 年 6 月 1 日恢复
转让。此后，手付通严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及全国中小企
业股份转让系统有限责任公司发布的相关规章制度的要求及时披露公告，履行信
息披露义务。
截至目前，除上述情形外，标的公司不存在被监管部门出具其他自律监管措
施或被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚
等情况。
3、本次交易完成后标的资产合规运作的措施及其有效性
7
本次交易完成之后，手付通将成为新力金融控股子公司并纳入新力金融的合
并范围，新力金融将以上市公司的治理标准对手付通进行管理，切实强化法律法
规和技能培训以提升财务部门及业务部门的规范运作意识和业务素养。手付通将
严格贯彻落实上市公司科学规范的内控管理制度，以保障手付通的规范运营，完
善风险管控长效机制。本次交易后手付通与主要客户对账工作实务管理的具体措
施如下：
（1）进一步加强客户管理、积极与客户保持沟通
手付通已建立客户档案，设专人进行日常登记。登记内容包括对客户销售各
种产品及服务、应收款日期、实际收款日期、各期与客户对账情况等。结合档案，
财务部门定期评价客户的信用状况。计算客户应收账款的平均账龄和回款率，将
客户的欠款、还款等重要信息资料及时向相关部门通报。
（2）加强业务部门与财务部门的合作，定期与客户对账
财务部门派专人定期与客户核对往来账目，确保应收款项余额真实可靠。对
于对账存在差异的款项，销售和业务部门协助财务共同核对合同、订单、验收单
或结算单据、销售发票等销售资料，并进一步与客户确认。
（3）加强应收账款的风险防范
标的公司从高级管理人员到部门负责人都充分重视应收账款的风险防范，建
立和实施了有效的防范机制，从应收账款的产生到款项资金的回笼，实施了切实
有效的事前、事中、事后全过程的控制预防措施，确保资金的顺利回笼。事前控
制包括健全审批制度，建立业务制度流程，明确分工和职责；事中控制包括完善
合同条款、规范合同签署行为，加强合同履行环节的过程管理；事后风险控制实
施账款催收专人负责制。
(二) 手付通自新三板摘牌已履行的相关内部审议及外部审批程序（如有）。
经核查，手付通 2018 年 8 月 3 日召开的第二届董事会第三次会议及 2018
8
年 8 月 18 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟申请公司股
票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2018 年 9 月 3 日，全国中小企业股份转让系统出具了《关于同意深圳手付
通科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系
统函[2018]3092 号），同意手付通股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2018 年 9 月 5 日，手付通在全国中小企业股份转让系统发布公告，手付通
股票自 2018 年 9 月 5 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
综上，手付通为摘牌履行了完备的相关内部审议及外部审批程序。
（三）手付通就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报
表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性。
1、手付通本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表存在
差异的原因及合理性
（1）报告期前期更正情况
手付通实际控制人王剑以其获得的分红款通过个人账户向手付通员工发放
2015 年度奖金 541,500.00 元,本次审计将该奖金补记入 2015 年度成本费用，并
对应交税费进行相应调整。该事项调减 2016 年初未分配利润 473,812.50 元，调
减 2016 年初应交税费 3,362.50 元，调增 2016 年初其他应付款 477,175.00 元。
（2）报告期更正情况
①2016 年度更正事项
A、补记已发放的职工薪酬及软件开发成本
手付通实际控制人王剑通过个人账户支付 2016 年度员工奖金 859,000.00 元、
项目成本 55,000.00 元，本次审计将前述事项补记入 2016 年度成本费用，并对
应交税费进行相应调整。该事项调增 2016 年度管理费用 374,000.00 元、销售费
用 28,000.00 元、营业成本 512,000.00 元，调减 2016 年度所得税费用 114,250.00
9
元，调减 2016 年末应交税费 61,915.00 元，调增 2016 年末其他应付款 861,665.00
元。
B、职工薪酬归集科目调整
报告期内实际控制人王剑的职工薪酬归集口径不一致，本次审计将 2016 年度
计入销售费用的王剑的薪酬 99,000.00 元调整至管理费用，从而使得报告期内归
集口径保持一致。该事项调增 2016 年度管理费用 99,000.00 元，调减 2016 年度
销售费用 99,000.00 元。
②2017 年度更正事项
2017 年度手付通账面确认中国金电互联网银行云服务收入金额（含税）与对
账金额（含税）差异 70,000.00 元，本次审计对该差异进行调整。该事项调减
2017 年度营业收入 66,037.74 元、所得税费用 7,729.72 元、资产减值损失
3,500.00 元，调减 2017 年末应收账款 66,500.00 元、递延所得税资产 525.00
元、应交税费 12,216.98 元。
③2018 年 1-6 月更正事项
A、兴业数金收入调整
2018 年 1-6 月手付通与兴业数金的收入对账金额（含税）与账面金额（含税）
差异 236,917.00 元，本次审计对该差异进行调整。该事项调减 2018 年 1-6 月营
业收入 223,506.60 元、所得税费用 31,749.11 元、资产减值损失 11,845.85 元，
调减 2018 年 6 月末应收账款 225,071.15 元、递延所得税资产 1,776.88 元、应
交税费 46,936.39 元。
B、补充确认股份支付形成的递延所得税资产
截至 2018 年 6 月 30 日，股份支付形成的可抵扣暂时性差异确认的递延所得
税资产金额应为 98,574.57 元，本次审计补充确认股份支付形成的递延所得税资
产。该事项调增递延所得税资产 98,574.57 元，调减所得税费用 98,574.57 元。
10
2、前期更正事项的会计处理对手付通财务报表的影响
①上述更正事项对手付通 2016 年度财务报表的影响
单位：元
报表项目 调整前金额 累积影响数 调整后金额
应交税费 3,378,019.24 -65,277.50 3,312,741.74
其他应付款 32,436.06 1,338,840.00 1,371,276.06
负债合计 4,790,480.54 1,273,562.50 6,064,043.04
盈余公积 2,385,310.49 -127,356.25 2,257,954.24
未分配利润 19,134,599.71 -1,146,206.25 17,988,393.46
所有者权益合计 44,096,090.50 -1,273,562.50 42,822,528.00
营业成本 8,095,063.90 512,000.00 8,607,063.90
销售费用 524,706.63 -71,000.00 453,706.63
管理费用 3,017,162.85 164,000.00 3,181,162.85
研发费用 1,927,085.42 309,000.00 2,236,085.42
所得税费用 2,160,628.94 -114,250.00 2,046,378.94
净利润 15,780,960.21 -799,750.00 14,981,210.21
②上述更正事项对手付通 2017 年度财务报表的影响
单位：元
报表项目 调整前金额 累积影响数 调整后金额
应收票据及应收账款 19,084,812.09 -66,500.00 19,018,312.09
递延所得税资产 419,984.40 -525.00 419,459.40
资产合计 62,718,101.11 -67,025.00 62,651,076.11
应交税费 3,531,335.60 -77,494.48 3,453,841.12
其他应付款 998,260.18 1,338,840.00 2,337,100.18
负债合计 5,428,497.99 1,261,345.52 6,689,843.51
盈余公积 4,215,902.25 -132,837.05 4,083,065.20
未分配利润 22,862,209.68 -1,195,533.47 21,666,676.21
所有者权益合计 57,289,603.12 -1,328,370.52 55,961,232.60
营业收入 34,131,999.31 -66,037.74 34,065,961.57
资产减值损失 173,052.64 -3,500.00 169,552.64
所得税费用 2,329,556.60 -7,729.72 2,321,826.88
11
净利润 18,255,525.12 -54,808.02 18,200,717.10
③上述更正事项对手付通 2018 年度 1-6 月财务报表的影响
单位：元
报表项目 调整前金额 累积影响数 调整后金额
应收票据及应收账款 15,841,137.27 -291,571.15 15,549,566.12
递延所得税资产 158,508.52 96,272.69 254,781.21
资产合计 57,665,788.45 -195,298.46 57,470,489.99
应交税费 1,785,895.34 -124,430.87 1,661,464.47
其他应付款 1,197,448.02 1,338,840.00 2,536,288.02
负债合计 3,887,388.06 1,214,409.13 5,101,797.19
盈余公积 4,215,902.25 -132,837.05 4,083,065.20
未分配利润 17,543,436.21 -1,276,870.54 16,266,565.67
所有者权益合计 53,778,400.39 -1,409,707.59 52,368,692.80
营业收入 14,503,916.33 -223,506.60 14,280,409.73
资产减值损失 57,460.95 -11,845.85 45,615.10
所得税费用 1,386,543.64 -130,323.68 1,256,219.96
净利润 6,788,654.92 -81,337.07 6,707,317.85
（四）手付通终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况、与本次交易作
价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。
根据 wind 咨讯，手付通终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况分
别如下：
项目 手付通
停牌前股份数量（股） 17,309,440
区间最高价（元） 9.35
区间最高市值（万元） 16,184.33
区间最低价（元） 9.08
区间最低市值（万元） 15,716.97
区间日均总市值（万元） 16,045.85
本次交易作价（万元） 40,350.00
手付通为新三板挂牌企业，终止挂牌前三个月交易方式为集合竞价交易。手
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付通终止挂牌前三个月的最高、最低价格均低于本次交易作价，主要原因系：
1、新三板集合竞价交易系投资者二级市场少数股权的买卖行为且不涉及业
绩承诺。本次上市公司收购手付通的交易属于市场化并购，与停牌前二级市场的
少数股权交易相比，本次交易系手付通控制权整体转让，需考虑控股权溢价，交
易作价基于手付通未来业绩增长，且涉及业绩承诺事项。
2、新三板市场交易活跃程度较低，交易价格因受新三板市场流动性影响，
不能合理反映企业价值。手付通终止挂牌前三个月内的股票总成交额仅为 51.9
万元，因此本次交易价格高于停牌前交易价格具有合理性。
综上，本律师认为：手付通上述违规行为发生后,已按要求履行信息披露义
务,并对相关违规问题进行了整改；手付通摘牌已履行内部审议及外部审批程序；
对挂牌期间财务报表存在的差异，补充披露了差异的原因及合理性；手付通对终
止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况进行了对比，并解释了相关差异的原
因及合理性。
三、申请文件显示，王剑等 23 名手付通股东承诺手付通 2018-2020 年度经
审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于人民币 2,360 万元、3,000 万元
和 3,600 万元。2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-8 月，手付通扣除非经常性
损益后归属于母公司股东净利润分别为 1,453.7 万元、1,737.11 万元和 646.37
万元，承诺业绩较报告期业绩增长较大。请你公司：1）结合手付通最新经营业
绩，补充披露 2018 年业绩承诺可实现性。2）补充披露上述业绩承诺方有无将
通过本次交易获得股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份
补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行保障措施。3）结合行业特点、
未来经营计划、同行业公司毛利率情况、行业增速情况等，补充披露承诺业绩
较手付通报告期净利润增幅较大的合理性、该业绩承诺可实现性。4）补充披露
如果本次交易未能在 2018 年完成，相关业绩承诺是否存在顺延安排。请独立财
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务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 4 题）
（一）结合手付通最新经营业绩，补充披露 2018 年业绩承诺可实现性。
根据手付通 2018 年度未经审计的财务报表，手付通 2018 年度的收入、利润
实现情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度（未经审计） 2018 年预测数（承诺数）
营业收入 4,634.98 4,506.93
扣除非经常性损益后归属于母公
2,491.69 2,360.00
司的净利润
由上表可知，手付通 2018 年度实现的营业收入高于预测数，收入实现情况
较好；2018 年度已实现扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 2,491.69 万元，
高于 2018 年业绩承诺数 2,360.00 万元，2018 年度业绩承诺已实现。
（二）补充披露上述业绩承诺方有无将通过本次交易获得股份对外质押的安
排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响
的具体、可行保障措施。
截至本补充法律意见出具之日，本次交易中的所有 23 位业绩承诺方均已出
具《关于不质押股份的承诺函》，承诺“自本次发行结束之日起至利润补偿义务
履行完毕之前，对于上市公司在本次交易中对本人/本公司发行的股份，本人/
本公司承诺不以任何形式设定质押或者设置任何其他权利限制，若本人/本公司
违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本公司将全额赔偿上市公司。”
（三）结合行业特点、未来经营计划、同行业公司毛利率情况、行业增速
情况等，补充披露承诺业绩较手付通报告期净利润增幅较大的合理性、该业绩
承诺可实现性。
1、手付通所处行业的特点
（1）国家政策大力支持
软件和信息服务业作为国家战略发展中重要的新兴产业，近年来得到了国家
14
的重点发展和大力扶持。我国先后颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展的若干政策》（国发[2011]4 号）等一系列法规和政策，在投融资、税收、
和知识产权保护等方面提供了政策扶持和保障。国家政策的大力支持为银行 IT
解决方案行业的快速发展创造了良好的环境。
（2）市场需求持续增长
银行信息化建设是银行充分利用信息技术进步、提高业务经营安全性和效率
的重要途径，有利于银行全面提高自身核心竞争力。下游银行客户对信息化建设
的需求日益扩大将带动银行 IT 解决方案行业市场规模的不断增长。
（3）信息技术不断进步
银行 IT 服务方案行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承
性较强等特点。系统软件和数据库技术的不断发展对应用软件的开发产生了很大
的促进作用，应用软件给客户提供的功能更加强大，服务更加个性化，从而不断
推动行业发展。每次信息技术的重大升级，往往会带来新的应用需求，为专业
IT 服务商创造持续的商业机会。
2、手付通未来的经营计划
手付通产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，在长期为中小微
银行提供服务的过程中，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了
在细分行业的独特竞争优势。近年来，手付通在原有提供电子银行产品软件开发
及维护业务的基础上，培养了新的核心利润增长点——互联网银行云服务业务，
通过直销与合作运营的方式获取服务合同，并实现持续盈利。目前，手付通已取
得包括新一代多渠道电子银行系统、一体化互联网银行核心、快捷支付平台、O2O
商户平台等 14 项软件著作权，目前服务的银行客户近 300 家。
手付通未来将充分利用已在细分行业内建立的领先优势以及专业技术优势，
帮助客户开展互联网银行服务，研发创新更多 FinTech 场景与应用。
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3、手付通行业增速情况
21 世纪以来，随着我国工业化进程的不断加快和产业结构的调整升级，信
息技术已逐渐成为推动国民经济发展和提升社会生产效率的强大动力，在国民经
济和社会发展全局中起到了不可忽视的作用。软件行业作为信息技术产业的核心
和基础，近年来在国家政策、社会需求和产业资金等多方面有力因素的驱动下总
体保持了较快发展。
工信部数据显示，2011-2017 年，我国软件产业实现业务收入从 18,849 亿
元增长到 55,037 亿元，复合增长率为 19.55%。受益于国家政策对软件和信息技
术服务业的大力支持和互联网浪潮的兴起，预计我国软件信息和技术服务业产业
规模仍将保持快速增长。以下为 2011-2017 年我国软件业务收入情况：
资料来源：国家工业和信息化部
根据 IDC 的统计，2017 年中国银行业 IT 解决方案市场整体规模达 339.6 亿
元，比 2016 年的 277.2 亿元增长 22.51%，近几年增速一直维持在 20%以上，预
测到 2022 年市场规模将达到 882.95 亿元。
综上，近年来，手付通所处行业增速一直保持较快的增长速度，受益于国家
政策对软件和信息技术服务业的大力支持，预计行业规模仍将保持快速增长。
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4、同行业公司毛利率情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，
手付通所属行业为“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。根据《国民
经济行业分类》（GB/T 4754-2017），手付通所处行业为软件和信息技术服务业
（I65）。
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，与手付通同行业的神州数码信息服
务股份有限公司（以下简称“神州信息”）、高伟达软件股份有限公司（以下简
称“高伟达”）、上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“安硕信息”）、
深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”）、深圳四方精创资讯股
份有限公司（以下简称“四方精创”）、北京科蓝软件系统股份有限公司（以下
简称“科蓝软件”）等 6 家上市公司的平均毛利率分别为 34.57%、36.88%和
37.10%；同期手付通毛利率分别为 79.76%、78.26%和 72.89%。手付通毛利率与
同行业上市公司差异较大，主要原因是现阶段手付通主营业务为互联网银行云服
务和金融软件开发及维护，相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较
为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上
升。由于同行业上市公司中没有主要业务为互联网银行云服务的企业，手付通毛
利率与同行业上市公司指标不具有可比性。
手付通主营业务与上市公司东华软件股份公司（以下简称“东华软件”）（股
票代码：002065）主营业务中的软件收入的服务内容、业务模式等方面较为类似，
因此，选取东华软件的软件业务与手付通进行毛利率对比分析如下：
毛利率（%）
证券代码 公司名称 业务板块
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
002065.SZ 东华软件 软件业务 73.61 86.42 85.35
手付通 72.89 78.26 79.76
注：东华软件软件收入仅占主营业务收入的比例为 10%左右，因此未将东华软件选取
为同行业公司。
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报告期内，手付通综合毛利率略低于东华软件的软件业务，二者毛利率变动
趋势基本一致。手付通毛利率较高的主要原因是相对于定制化软件开发，云服务
对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不
会带来显著的成本上升。
综上所述，由于国家政策对软件和信息技术服务业大力支持、产品市场需求
持续增长以及所处行业的快速增长，并结合手付通已建立起的竞争优势、未来经
营计划和毛利率水平，手付通承诺业绩较报告期净利润增幅较大是合理的，该业
绩承诺具有可实现性。
（四）补充披露如果本次交易未能在 2018 年完成，相关业绩承诺是否存在
顺延安排。
根据新力金融与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议、《盈利预
测补偿协议》，本次交易的业绩承诺不存在顺延安排。原因如下：
1、业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条规定
根据《重组办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公
司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实
际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
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可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联方，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易的相关业绩
补偿安排是上市公司与交易对方根据市场化原则协商一致达成的结果，符合《重
组办法》第三十五条的规定。
2、标的公司滚存未分配利润及期间损益已约定归属于上市公司
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，标的公司
截至本次交易评估基准日（2018 年 6 月 30 日）经审计确认的未分配利润全部由
上市公司和未参与交易的少数股东按交割后持股比例享有。自评估基准日至交割
日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；自评估基准日至交割
日期间，拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方式在交割完成日后 60 日
内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。
3、本次交易方案已经履行了截至目前必要的授权和批准程序，不存在损害
上市公司及中小股东利益的情形
本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，因此目前的业绩补
偿安排已经获得了上市公司内部决策机构的授权和批准，不存在损害上市公司及
中小股东利益的情形；业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分，如要
顺延业绩补偿期限或对业绩补偿安排进行调整，则会导致交易双方对本次交易整
体方案重新进行谈判，并重新履行相关决策和审批程序，对本次交易的进程造成
不利影响。
4、本次交易是上市公司对金融科技板块的长远战略布局，除业绩承诺外，
还设置了多种措施保障标的公司的可持续发展
本次收购在金融信息化行业具有独特竞争优势的软件企业手付通是上市公
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司外延式发展的重要举措，与上市公司发展农村普惠金融服务的经营理念和推进
“金融+科技”深度融合的业务方向高度契合。上市公司旨在通过本次交易，充分
结合双方在业务、市场、管理、技术等方面的互补优势，发挥协同效应，推动上
市公司业务的战略升级和跨越式发展，进一步增强上市公司的核心竞争力。本次
交易上市公司选择的标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，为保障标的
公司的持续稳定发展，除业绩承诺外，本次交易还设置了标的公司核心团队自本
次交易股份发行上市之日起 36 个月内继续任职、签署避免同业竞争承诺函、超
额业绩奖励等制度安排，此外上市公司未来还将通过股权激励等制度留住标的公
司的核心团队和骨干员工，上述措施均有利于增强标的公司的经营稳定性和可持
续发展能力。
综上所述，根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议、
《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺不存在顺延安排。本次交易所涉及
的业绩补偿安排不属于《重组办法》第三十五条规定的强制性要求，系由交易双
方根据市场化原则自主协商确定，且交易方案已经履行了必要的授权和批准程
序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易是上市公司对金融科
技板块的长远战略布局，除业绩承诺外，还设置了多种措施保障标的公司的可持
续发展。因此，本次交易的业绩承诺不存在顺延安排具有合理性。
综上，本律师认为：结合手付通最新经营业绩，手付通 2018 年业绩承诺具
有较高的可实现性；根据业绩承诺方出具的承诺函，业绩承诺方不存在将本次交
易获得股份对外质押的安排；结合手付通所处行业的特点、未来经营计划、行业
增速等情况，手付通承诺业绩较报告期净利润增幅较大是合理的、该业绩承诺具
有可实现性；本次交易的业绩承诺不存在顺延安排具有合理性。
四、申请文件显示，2011 年 5 月，焦峰出资后不久，广东移动终止 2.4G 移
动支付业务，焦峰投资入股资金未充分利用。手付通于 2011 年 5 月 19 日、2011
20
年 5 月 25 日、2012 年 7 月 27 日分别向焦峰控制的企业上海盘石投资管理有限
公司提供无息借款。请你公司：1）补充披露上述对外借款是否已履行必要决策
程序。2）结合上述资金使用情况，补充披露标的资产是否存在非经营性资金占
用或关联方利益输送，对标的资产生产经营有无不利影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 5 题）
（一） 补充披露上述对外借款是否已履行必要决策程序。
2011 年 5 月，手付通有限与焦峰控制的企业上海盘石投资管理有限公司约
定分三期向上海盘石投资管理有限公司提供 500 万元无息借款，并于 2011 年 5
月 19 日提供第一笔无息借款合计 300 万元，于 2011 年 5 月 25 日提供第二笔无
息借款合计 100 万元，于 2012 年 7 月 27 日提供第三笔无息借款合计 100 万元。
2014 年 12 月 25 日，上海盘石投资管理有限公司归还手付通有限 500 万元无息
借款。上述借款情形发生在手付通的有限公司阶段，有限公司阶段手付通虽设立
了股东会、执行董事和监事，制定了公司章程，但尚未建立关联交易等具体决策
制度，因此上述向关联方焦峰的对外借款未履行关联交易决策程序。
手付通股票于 2015 年 8 月 27 日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让
时，已建立了股东大会、董事会和监事会制度，按照《公司法》、《公司章程》
等制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，
明确了股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议召开、议案表决、会议记录
等程序事项。手付通还陆续制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、
《对外投资管理办法》、《投资者关系管理办法》等内部规章制度，规范公司重
大关联交易、对外担保等重大事项的决策程序、流程，明确信息披露、投资者关
系管理等事项。
综上，手付通对焦峰的上述借款发生在有限公司阶段，当时手付通有限尚未
建立关联交易的相关决策制度，因此未履行关联交易决策程序。股份公司成立及
21
在全国中小企业股份转让系统挂牌转让后，手付通按照法律法规的要求，逐步建
立健全公司治理机制，股东大会、董事会、监事会能够按照法律法规及公司章程
的规定履行职责。
（二）结合上述资金使用情况，补充披露标的资产是否存在非经营性资金
占用或关联方利益输送，对标的资产生产经营有无不利影响。
上述标的公司对上海盘石投资管理有限公司的关联借款，未约定借款利率，
为偶发性关联交易，2014 年 12 月 25 日已全部归还，对标的公司财务状况和经
营成果无重大不利影响。上述借款发生于标的公司有限公司阶段，标的公司当时
尚未建立关联交易决策制度。股份公司成立后，标的公司已在《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易决策权力、决策程序及关
联方回避制度作了相应的规定。同时，标的公司专门制定了《关联交易管理办法》，
对关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等做了
具体的规定。
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发
生，标的公司在《公司章程》规定，“公司控股股东及实际控制人对公司负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本
章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第 10 号》规定，“上市公司重大资
产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营
性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，
解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”截止目前，标的公司不存在被其
22
股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符
合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
根据手付通在全国中小企业股份转让系统披露的 2016 年度、2017 年度的《年
度报告》，华普天健出具的会审字[2018]5423 号《审计报告》、天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]4636 号、天职业字[2018]8189
号《审计报告》，以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
[2017]4636-1 号、天职业字[2018]8189-1 号《关于深圳手付通科技股份有限公
司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，标的公司报告期内不存在
实际控制人、控股股东及关联方非经营性资金占用的情形。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将加强
对标的公司内控制度的建设与监督，避免关联方资金占用。为减少及规范交易对
方与上市公司之间可能产生的关联交易，标的公司控股股东、实际控制人王剑及
其关联企业软银奥津，标的公司核心团队成员陈劲行、江旭文、施小刚、吴佳明、
刘成、许明、饶利俊、何丹骏均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，
同时标的公司控股股东、实际控制人王剑出具了《未来不向公司借款和占用资金
的承诺函》。
综上所述，标的资产不存在非经营性资金占用或关联方利益输送，对标的资
产生产经营无不利影响。
综上，本律师认为：手付通向焦峰控制的企业上海盘石投资管理有限公司提
供无息借款行为发生在有限公司阶段，当时手付通有限尚未建立关联交易相关决
策程序，因此上述借款未履行关联交易决策程序；股份公司成立后，公司按照法
律法规要求，逐步建立健全公司治理机制，股份公司股东大会、董事会、监事会
能够按照法律法规及公司章程规定履行职责。报告期内，标的资产不存在非经营
23
性资金占用或关联方利益输送，对标的资产生产经营无不利影响。
五、申请文件显示，标的资产终端客户主要为中小微银行等金融机构，客
户对数据信息的安全性、保密性要求极高。请你公司补充披露：1）标的资产是
否已取得其生产经营所需的全部资质，是否已履行必要的备案等法律程序。2）
标的资产对提供产品、服务过程中掌握的用户个人信息所釆取的防泄密措施及
其效果，有无泄露个人隐私的风险。3）报告期内，标的资产是否存在因产品质
量问题被行政处罚、诉讼或其他纠纷的情况，交易完成后标的资产加强质量控
制的具体措施。请独立财务顾问和律师核查发表明确意见。（《反馈意见》第 6
题）
(一) 标的资产是否已取得其生产经营所需的全部资质，是否已履行必要
的备案等法律程序。
经核查，标的公司主要从事金融软件开发及维护与互联网银行云服务，根据
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司上述业务所处行业为软件
和信息技术服务业（I65）。软件和信息技术服务业是国家大力扶持发展的战略
性、基础性和先导性支柱产业，根据目前相关行业法律法规、政策的规定，标的
公司从事上述主营业务不需要取得相应的资质及许可证，不需要履行必要的备案
等法律程序。
（二）标的资产对提供产品、服务过程中掌握的用户个人信息所釆取的防泄
密措施及其效果，有无泄露个人隐私的风险。
根据标的公司提供的说明并经核查，标的公司与运营合作伙伴在合作运营期
间的数据运维工作由合作伙伴负责，如中国金电、兴业数金或标的公司直接服务
的银行。标的公司在提供产品、服务过程中仅负责提供产品更新包、操作手册和
技术支持，不具有访问客户信息权限，不接触客户数据，为银行客户提供的产品
均已通过中国人民银行要求的安全测评，且上线前各银行均向当地监管部门进行
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报批或报备，因此不存在泄露个人隐私的风险。
（三）报告期内，标的资产是否存在因产品质量问题被行政处罚、诉讼或其
他纠纷的情况，交易完成后标的资产加强质量控制的具体措施。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、全国法院失信被执行人
信息网、“信用中国”、全国企业信用信息公示系统等网站，并结合标的公司及
其子公司所在地工商、税务等监管部门出具的证明文件，以及标的公司出具的承
诺和说明，报告期内，标的资产不存在因产品质量问题被行政处罚、诉讼或其它
纠纷的情况。在质量控制方面，标的公司制定了全面的软件开发控制与评审制度，
具体措施为：
1、明确角色与职责：部门领导负责整个质量控制过程；项目经理负责编制
软件开发计划，组织实施设计软件评审与监控过程；开发人员参与并根据项目需
求说明书进行设计概要、详细设计的编制和开发，负责软件评审及评审结果的修
改与处理；测试人员参与需求讨论和设计概要，并根据开发阶段进行集成测试、
性能测试、功能测试和测试验收、文档补充；质量保证工程师根据软件开发过程，
按相关文档对项目各阶段的实施过程进行监督，在每个里程碑点，提出阶段评审，
项目开发完成后，对整个项目质量控制的情况进行总结。
2、项目过程控制：按角色职责，各角色在项目生命周期内，严格按照《项
目开发时间进度表》推进项目。其中质量保证工程师在每个里程碑点，提出阶段
评审，由项目经理组织会议，相关人员共同参与评审。
3、版本控制：制定软件版本的基线、升级、发布基准。产品每次发布版本/
测试/重大升级后，均进行版本备份与打标。在软件开发的各个阶段，质量保证
工程师跟踪版本的释放、验证与测试。对外释放的版本，须经由质量控制工程师
确认并记录。
4、软件测试控制：测试人员按照项目需求文档，编写《软件测试用例》，
25
经项目经理确认后执行。开发工程师负责软件测试的协助与 BUG 修改；所有 BUG
修改记录，提交于标的公司 BUG 管理平台“禅道”，对问题的处理进行全流程跟
踪。测试完成后，测试人员完成测试报告，向项目经理和部门领导提交《软件测
试总结报告》。
5、产品交付控制：任何对外发布的版本，需由质量控制工程师进行验证。
项目经理负责组织编写产品交付清单，组织编写产品发布脚本，原则上要求所有
项目发布都由脚本自动完成。对于已发布产品，每次产品重大升级/改造，均对
发布产品及其环境进行备份。
综上，本律师认为：标的公司从事其主营业务不需要取得相应的资质及许可
证，不需要履行必要的备案等法律程序；其在提供产品、服务过程中无权限访问
用户个人信息，不存在泄露用户个人隐私的风险；标的公司不存在因产品质量问
题被行政处罚、诉讼或其它纠纷的情况，对产品质量控制已提出行之有效的措施。
六、申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，手付通对前五
名客户的销售收入合计占当期销售收入比例分别为 64.65%、63.25%和 73.46%,
客户相对集中。手付通互联网银行云服务业务釆取直接销售和合作运营两种模
式，直销模式即通过参加招投标或商务谈判等方式获得新客户合同；合作运营
模式即与中国金电、兴业数金等提供中小微银行信息外包服务平台公司合作，
为平台公司的托管服务银行客户提供互联网银行云服务，运营收入双方按合同
约定进行分配。2018 年 1-6 月，手付通合作运营和直销模式收入占比分别为
56.63%和 43.37%。请你公司：1）以图片等有效形式，补充披露手付通互联网银
行云服务产品的相关实例。2）补充披露手付通收入确认政策和时点、信用政策、
是否与行业惯例一致。3）补充披露手付通向前五大客户销售合同的主要内容，
包括但不限于计费方式、分成比例、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同
续签情况。4）结合手付通业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约
26
情况、同行业公司情况等，补充披露手付通向前五大客户销售回款真实性、与
客户合作的稳定性、客户集中度合理性、分成比例或固定费用的合理性与公允
性、分成变动趋势及上述不利变动趋势对标的资产盈利能力的影响。5）结合手
付通与兴业数金的合作内容、分成比例、合作期限、手付通与其他客户分成情
况、潜在平台公司数量、替代成本、竞争格局、同行业公司客户集中度情况等，
补充披露手付通与兴业数金合作的稳定性、手付通不直接与平台公司服务的中
小微银行合作的原因、手付通潜在合作的平台公司情况、合作运营模式对兴业
数金存在依赖的应对措施及其有效性。6）结合手付通客户平均合作时长、初始
收费和续费价格情况、后续服务收费安排等，补充披露报告期内手付通前五大
客户具体变动情况、变动原因、客户变动与手付通经营模式是否匹配。请独立
财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 10 题）
（一）以图片等有效形式，补充披露手付通互联网银行云服务产品的相关
实例。
手付通互联网银行云服务的主要内容如下：
服务
服务内容简介 实例图/示意图
种类
网上银行
网上银行、
电子银 手 机 银 行 /微
行业务 信银行等电
系统托 子银行业务
管服务 系统的托管
服务。
手机银行
27
微信银行
UsbKey
网上银行、
互联网 手机银行的
安全认 互联网安全
证服务 认证服务，
移动互 主要包括
金平台 UsbKey 、
服务 CMCA 证 书
服务等。 CMCA 证 书 服 务
28
移动互金平台服务
适用于移动
端的互联网
金融平台软
件产品及服
务。
29
（二）补充披露手付通收入确认政策和时点、信用政策、是否与行业惯例
一致。
1、手付通收入确认政策与同行业公司对比情况
手付通营业收入包括互联网银行云服务收入及金融软件开发及维护收入，手
付通收入具体确认原则为：
（1）互联网银行云服务：互联网银行云服务中劳务收入在服务期限内按期
确认收入；硬件产品销售收入在将货物发往客户单位，经客户验收后确认收入；
（2）金融软件开发及维护：金融软件开发收入在项目实施完成，并经对方
验收合格后确认营业收入；维护服务收入在服务期限内分期确认收入。
30
与同行业可比公司同类业务收入确认的会计政策对比如下：
同行业可比公司 收入确认政策
（1）技术服务、应用软件开发收入
依据外部阶段证明，按照完工百分比法确认收入。对于在同一个会计年度
开始并完成的业务，其收入在项目完工，并收到客户的项目完工验收单时
确认，对于业务的开始和完工分属不同的会计年度，且在资产负债表日，
神州信息
提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收
入；对于软件产品的销售，以客户验收确认，作为销售收入的实现。
（2）金融专用设备相关业务收入
客户签收时确认销售金融专用设备收入的实现。
（1）IT 解决方案收入
对于在同一会计年度开始并完工的软件开发项目，公司在取得客户的最终
验收证明时，按合同金额确认收入；对于跨期的软件开发项目，公司于资
产负债表日按照完工百分比法确认收入。
高伟达
（2）IT 运维服务收入
按期提供的服务，公司按照合同约定的内容提供劳务，在服务期间分期确
认技术服务收入；按次提供的服务，公司在劳务已经提供完毕，并符合合
同约定的服务条款时一次性确认技术服务收入。
（1）软件开发：
①定制开发是指合同签订时有明确开发需求。在软件主要功能通过测试时
点并经客户确认后，开始按照完工百分比法确认收入，完工进度按已经发
生的成本占预计总成本的比例确定。
②定期开发是指合同签订时无明确开发需求但有明确开发期间。本公司按
照合同约定期间，在提供劳务后，分期确认收入。
安硕信息 ③定量开发是指合同约定按照开发工作量结算。在提供相应工作量的开发
劳务并经客户确认后，确认对应工作量劳务的收入。
（2）技术服务：
①定期维护服务是指按期提供劳务并计价收费的技术服务。本公司在按照
合同约定内容提供了劳务后，分期确认收入。
②结果导向的服务是指按次提供劳务量并计价收费的技术服务。本公司在
劳务已经提供，并取得客户的服务确认单据后确认收入。
（1）软件开发业务
软件开发业务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用
完工百分比法确认提供劳务收入。对于软件开发期较短，时间跨度小的提
供劳务收入，按最终验收一次性确认收入。
长亮科技
（2）维护服务业务
在服务期内按期确认收入。
（3）销售商品收入
系统集成业务在取得对方验收单为收入确认的时点。
（1）软件开发收入的确认原则及方法
软件开发收入的确认原则及方法分为两大类：
四方精创
①根据合同按每月实际工作量（人/天数）收费，经客户确认实际工作量后
确认软件开发收入。
31
②公司软件开发业务按照合同约定提交软件开发成果并经客户验收后确认
收入，该业务若存在分阶段多次验收情况，则按该业务完成各阶段工作并
经客户验收时，分别确认相应阶段工作成果的收入。
（2）维护服务收入的确认原则及方法
每个报告期末按合同金额和已提供服务期间占合同期间的比例确定的金额
确认收入。
（1）技术开发收入
定制化技术开发，本公司在完成系统环境测试验收后，根据具体合同约定
的工作阶段，在取得客户的验收文件并获取收取货款权利时确认收入；定
量或定期技术开发，本公司根据用户定期对本公司提供技术开发项目的进
科蓝软件 度确认文件，按经确认的工作量及合同约定的单价计算确认收入。
（2）技术服务收入
技术服务收入根据合同中约定的合同总额与服务期间，委托方对服务进度
进行确认，经委托方确认后，公司开出结算票据或已取得收款的依据时，
确认收入。
对于软件维护收入，同行业可比公司中，合同中约定了服务期间的，分期确
认收入，如高伟达、安硕信息、四方精创、科蓝软件。手付通互联网银行云服务
中劳务收入及软件维护服务收入在服务期限内，分期确认收入，与同行业可比公
司之间不存在显著差异。
对于软件开发收入，神州信息、高伟达、安硕信息、长亮科技按完工百分比
法确认收入，其中长亮科技对于软件开发期较短，时间跨度小的提供劳务收入，
按最终验收一次性确认收入；四方精创、科蓝软件对于定制化的软件开发收入在
客户验收后确认收入。手付通金融软件开发主要为定制化软件开发业务，且大部
分合同金额较小，开发周期较短，因此手付通对于金融软件开发收入在项目实施
完成，并经对方验收合格后确认营业收入。手付通软件开发收入确认符合企业会
计准则规定，与同行业可比公司同类业务之间不存在显著差异。
对于硬件产品销售收入，神州信息金融专用设备相关业务收入于客户签收时
确认销售金融专用设备收入的实现；长亮科技在取得对方验收单时，确认销售商
品收入。手付通硬件产品销售收入在客户验收后确认收入，与同行业可比公司同
类业务之间不存在显著差异。
2、手付通信用政策
32
报告期内，手付通主要客户具体的信用政策情况如下：
报告期内信
客户名称 业务类型及信用政策
用政策变化
手付通根据兴业数金需求为兴业数金托管客户提供电子
银行服务。双方每年 6 月 30 日与 12 月 31 日核对期内客
户新上线与使用服务情况及考核调整情况，书面确认本
兴业数金 期内合作运营服务费。年度服务费分两次支付，第一次 无变化
支付手付通应得服务费的 60%，于每年 12 月 15 日至 12
月 31 日支付；第二次支付手付通应得服务费的 40%，于
次年 3 月 15 至 3 月 31 日支付。
手付通与中国金电合作为中国金电客户提供网银托管业
务，中国金电向手付通支付相应费用。金电客户网银系
中国金电 无变化
统正式上线运行一年且客户给金电支付对应款项后，金
电向手付通支付该客户上一年的网银服务费用。
（1）金融软件开发业务：合同签订后向手付通支付约
定比例的款项，开发项目验收合格且手付通提供合同
深圳南山宝生村镇
总发票后向手付通支付剩余的款项。 无变化
银行股份有限公司
（2）CMCA 证书服务：每年 11 月 15 日之前向手付通
支付当年结算的证书费用。
（1）金融软件开发业务：合同签订后向手付通支付约
定比例的款项，开发项目验收合格且手付通提供合同
总发票后向手付通支付剩余的款项。
库尔勒银行股份有
（2）CMCA 证书服务：每年 11 月 15 日之前向手付通 无变化
限公司
支付当年结算的证书费用。
（3）UsbKey 销售收入：收到货物后 15 个工作日内向手
付通支付当批次订单的全部货款。
（1）金融软件开发业务：合同签订后向手付通支付约
定比例的款项，开发项目验收合格且手付通提供合同
总发票后向手付通支付剩余的款项。
哈密市商业银行股
（2）CMCA 证书服务：每年 11 月 15 日之前向手付通 无变化
份有限公司
支付当年结算的证书费用。
（3）UsbKey 销售收入：收到货物后 15 个工作日内向手
付通支付当批次订单的全部货款。
（1）CMCA 证书服务：每年 11 月 15 日之前向手付通
支付当年结算的证书费用。
新疆维吾尔自治区
（2）金融软件开发业务：合同生效、项目方案通过可 无变化
农村信用社联合社
行性分析、软件开发完成并提交用户测试验收合格分
别支付约定比例的款项。
金融软件开发业务：合同签订后 5 个工作日内支付合
深圳市柏士泰科
同金额的 40%；手付通完成平台开发、测试及上线工 无变化
技有限公司
作，并验收合格后 20 个工作日内支付 60%。
金融软件开发业务：合同生效、完成测试、项目上线、
长亮科技 无变化
维护期后分别支付约定比例的款项。
33
注：以上客户为手付通报告期前五大客户及各报告期末前五大应收账款客户。
（三）补充披露手付通向前五大客户销售合同的主要内容，包括但不限于计
费方式、分成比例、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。
1、手付通报告期的前五名客户情况如下：
单位：万元
占当期销售
年度 客户名称 销售金额
收入比例
兴业数金 650.25 45.53%
中国金电 158.49 11.10%
深圳南山宝生村镇银行股份有限公司 128.00 8.96%
2018 年 1-6 月
库尔勒银行股份有限公司 56.75 3.97%
哈密市商业银行股份有限公司 55.64 3.90%
合计 1,049.13 73.46%
兴业数金 1,141.82 33.52%
新疆维吾尔自治区农村信用社联合社 566.04 16.62%
中国金电 224.53 6.59%
2017 年度
深圳市柏士泰科技有限公司 120.00 3.52%
库尔勒银行股份有限公司 102.28 3.00%
合计 2,154.67 63.25%
新疆维吾尔自治区农村信用社联合社 907.26 28.58%
兴业数金 600.52 18.92%
库尔勒银行股份有限公司 277.36 8.74%
2016 年度
中国金电 172.64 5.44%
深圳南山宝生村镇银行股份有限公司 94.28 2.97%
合计 2,052.06 64.65%
2、报告期内手付通前五大客户计费方式、分成比例、结算/付款方式、合同
期限及合同续签情况
（1）兴业数金
计费方式和分成机制：双方共同为兴业数金客户提供服务，兴业数金负责按
年向客户收取服务费用，并按约定的比例向手付通支付服务费用，具体比例为：
34
兴业数金客户系统投产后第一年，兴业数金向手付通支付其与客户所签托管服务
合同年服务费的 50%、第二年 45%、第三年 40%、第三年后 35%。同时按照协议约
定的比例向手付通支付服务费用；对于兴业数金因业务策略需要，实施免费或打
折收费的客户，兴业数金按对正常付费客户约定比例服务费的 70%支付给手付
通；对于由手付通引入或推荐给兴业数金的客户，兴业数金向手付通支付的服务
费用由双方另行协商。
结算、付款方式：双方每年 6 月 30 日与 12 月 31 日核对期内客户新上线与
使用服务情况及考核调整情况，书面确认本期内合作运营服务费。年度服务费分
两次支付，第一次支付手付通应得服务费的 60%，于每年 12 月 15 日至 12 月 31
日支付；第二次支付手付通应得服务费的 40%，于次年 3 月 15 至 3 月 31 日支付。
合作年限及续约条件：手付通自 2016 年开始与兴业数金合作，合同约定的
履行期限为 3 年，即 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。根据合同约定，协
议期届满，若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有
继续合作的愿望，则协议自动延续 2 年。
（2）中国金融电子化公司（以下简称“中国金电”）
计费方式和分成机制：手付通为中国金电客户提供服务并向中国金电收取服
务费用。若中国金电客户为村镇银行，则手付通按照每年每家 10 万元收取服务
费用；若双方服务合作客户数量达到 30 家或以上，双方重新考虑和制定双方合
作相关事宜；由于手付通与中国金电网上银行合作运营客户超过 30 家，双方签
订补充协议约定自 2017 年 1 月 1 日起，手付通按每年每家 7 万元向中国金电收
取服务费用。若中国金电客户为其他银行客户（非村镇银行），则手付通按照中
国金电与该银行客户所签合同金额的 50%收取服务费用。
结算、付款方式：金电客户网银系统正式上线运行一年且客户给金电支付对
应款项后，金电向手付通支付该客户上一年的网银服务费用。
35
合作年限及续约条件：手付通自 2013 年开始与中国金电合作，合同约定协
议有效期为 5 年，即 2013 年 12 月 6 日至 2018 年 12 月 5 日。根据合同约定，协
议期届满，若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有
继续合作的愿望，则协议自动延续 5 年。
（3）深圳南山宝生村镇银行股份有限公司
计费方式：①CMCA 证书服务每年一次按已申请并下载且正常使用的证书数
量结算数字证书服务费用；②金融软件开发业务根据软件开发的技术含量、开发
难度、工作量等因素协商确定服务价格。
结算、付款方式：①CMCA 证书服务每年结算一次服务费，以银行转账方式
收取；②金融软件开发业务合同签订后向手付通支付约定比例的款项，开发项目
验收合格且手付通提供合同总发票后向手付通支付剩余的款项。
合作年限及续约条件：①手付通自 2015 年开始为深圳南山宝生村镇银行股
份有限公司提供 CMCA 证书服务，若无特殊事项，双方按 2015 年签订的 CMCA 证
书服务合同执行，双方至今仍在合作中；②软件开发合同系根据客户开发需求签
订的一次性开发合同。
（4）库尔勒银行股份有限公司
计费方式：①CMCA 证书服务每年一次按已申请并下载且正常使用的证书数
量结算数字证书服务费用；②金融软件开发业务根据软件开发的技术含量、开发
难度、工作量等因素协商确定服务价格；③UsbKey 按照银行每批次订单购买数
量和双方合同约定单价进行结算。
结算、付款方式：①CMCA 证书服务每年结算一次服务费，以银行转账方式
收取；②金融软件开发业务合同签订后向手付通支付约定比例的款项，开发项目
验收合格且手付通提供合同总发票后向手付通支付剩余的款项；③UsbKey 销售
业务为收到货物后 15 个工作日内向手付通支付当批次订单的全部货款。
36
合作年限及续约条件：①手付通自 2012 年开始为库尔勒银行股份有限公司
提供 CMCA 证书服务，若无特殊事项，双方按 2012 年签订的 CMCA 证书服务合同
执行，双方至今仍在合作中；②软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性
开发合同；③双方于 2017 年签订的 UsbKey 合同有效期两年，合同期满若双方无
异议则协议自动顺延，顺延次数不限。
（5）哈密市商业银行股份有限公司
计费方式：①CMCA 证书服务每年一次按已申请并下载且正常使用的证书数
量结算数字证书服务费用；②金融软件开发业务根据软件开发的技术含量、开发
难度、工作量等因素协商确定服务价格；③UsbKey 按照银行每批次订单购买数
量和双方合同约定单价进行结算。
结算、付款方式：①CMCA 证书服务每年结算一次服务费，以银行转账方式
收取；②合同签订后向手付通支付约定比例的款项，开发项目验收合格且手付通
提供合同总发票后向手付通支付剩余的款项；③UsbKey 销售业务在收到货物后
15 个工作日内向手付通支付当批次订单的全部货款。
合作年限及续约条件：①手付通自 2016 年开始为哈密市商业银行股份有限
公司提供 CMCA 证书服务，若无特殊事项，双方按 2016 年签订的 CMCA 证书服务
合同执行，双方至今仍在合作中；②软件开发合同系根据客户开发需求签订的一
次性开发合同；③双方于 2018 年签订的 UsbKey 合同有效期两年，合同期满若双
方无异议则协议自动顺延，顺延次数不限。
（6）新疆维吾尔自治区农村信用社联合社
计费方式：①CMCA 证书服务每年一次按已申请并下载且正常使用的证书数
量结算数字证书服务费用；②金融软件开发业务根据软件开发的技术含量、开发
难度、工作量等因素协商确定服务价格。
结算、付款方式：①CMCA 证书服务每年结算一次服务费，以银行转账方式
37
收取；②金融软件开发业务合同生效、项目方案通过可行性分析、软件开发完成
并提交用户测试验收合格分别支付约定比例的款项。
合作年限及续约条件：①手付通自 2013 年开始为新疆维吾尔自治区农村信
用社联合社提供 CMCA 证书服务，若无特殊事项，双方按 2013 年签订的 CMCA 证
书服务合同执行，双方至今仍在合作中；②软件开发合同系根据客户开发需求签
订的一次性开发合同。
（7）深圳市柏士泰科技有限公司
计费方式：金融软件开发业务根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量
等因素协商确定服务价格。
结算、付款方式：金融软件开发业务是以完工验收作为结算依据，收款方式
是合同签订后 5 个工作日内支付合同金额的 40%；手付通完成平台开发、测试及
上线工作，并验收合格后 20 个工作日内支付 60%。
合作年限及续约条件：软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发
合同。
（四）结合手付通业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、
同行业公司情况等，补充披露手付通向前五大客户销售回款真实性、与客户合
作的稳定性、客户集中度合理性、分成比例或固定费用的合理性与公允性、分
成变动趋势及上述不利变动趋势对标的资产盈利能力的影响。
1、手付通的业务模式
手付通是一家专注于为中小微银行提供互联网银行 IT 解决方案的软件企业
和高新技术企业。手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务
两大类。
手付通产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，在长期为中小微
银行提供服务的过程中，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了
38
在细分行业的独特竞争优势。近年来，手付通在原有提供电子银行产品软件开发
及维护业务的基础上，培养了新的核心利润增长点——互联网银行云服务业务，
通过直销与合作运营的方式获取服务合同，并实现持续盈利。手付通未来将充分
利用已在细分行业内建立的领先优势以及专业技术优势，帮助客户开展互联网银
行服务，研发创新更多 FinTech 场景与应用。
目前，手付通已取得包括新一代多渠道电子银行系统、一体化互联网银行核
心、快捷支付平台、O2O 商户平台等 14 项软件著作权，目前服务的银行客户近
300 家。
2、行业上下游格局
（1）金融软件开发及维护业务
该业务主要采用直接销售模式，上游供应商主要是服务器、防火墙等网络设
备和第三方测试服务提供商等，下游客户主要是银行类金融机构。主要业务流程
包括合同签订、软件开发、交付、测试与验收、维护等。
（2）互联网银行云服务业务
①电子银行业务系统托管服务：该业务的上游供应商主要是防火墙等网络设
备和第三方测试服务提供商，下游客户主要是中国金电、兴业数金等平台公司，
终端客户主要是银行类金融机构。
②互联网安全认证服务：该业务主要采用直接销售模式，上游供应商主要是
UsbKey、数字证书提供商，下游客户主要是银行类金融机构。
③移动互金平台服务：该业务主要采用直接销售模式，下游客户主要是银行
类金融机构。
3、手付通与客户合作的稳定性
报告期内手付通前五大客户情况如下：
单位：万元
年度 客户名称 销售金额 占当期销售
39
收入比例
兴业数金 650.25 45.53%
中国金电 158.49 11.10%
深圳南山宝生村镇银行股份有限公司 128.00 8.96%
2018 年 1-6 月
库尔勒银行股份有限公司 56.75 3.97%
哈密市商业银行股份有限公司 55.64 3.90%
合计 1,049.13 73.46%
兴业数金 1,141.82 33.52%
新疆维吾尔自治区农村信用社联合社 566.04 16.62%
中国金电 224.53 6.59%
2017 年度
深圳市柏士泰科技有限公司 120.00 3.52%
库尔勒银行股份有限公司 102.28 3.00%
合计 2,154.67 63.25%
新疆维吾尔自治区农村信用社联合社 907.26 28.58%
兴业数金 600.52 18.92%
库尔勒银行股份有限公司 277.36 8.74%
2016 年度
中国金电 172.64 5.44%
深圳南山宝生村镇银行股份有限公司 94.28 2.97%
合计 2,052.06 64.65%
从上表可以看出，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，兴业数金、中国
金电、库尔勒银行股份有限公司均为手付通前五大客户，报告期内前五大客户剔
除重复单位后共 7 家客户，报告期内手付通前五大客户较为稳定。
4、手付通客户集中度与同行业可比公司对比情况
报告期，手付通前五大客户收入占比与同行业可比公司对比情况如下：
前五大客户收入占比合计
证券代码 公司名称
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
000555.SZ 神州信息 — 19.11% 12.88%
300465.SZ 高伟达 57.57% 38.08% 41.18%
300380.SZ 安硕信息 — 25.78% 23.05%
300348.SZ 长亮科技 — 30.79% 30.05%
300468.SZ 四方精创 — 78.00% 74.86%
40
300663.SZ 科蓝软件 — 22.83% 20.56%
行业平均数 57.57% 35.77% 33.76%
手付通 73.46% 63.25% 64.65%
数据来源：同花顺 iFinD
注：神州信息、安硕信息、长亮科技、四方精创和科蓝软件 2018 年半年报中未披露前
五大客户情况。
从上表可以看出，报告期手付通前五大客户收入占比低于四方精创前五大客
户收入占比，高于同行业可比公司平均数。手付通客户集中度较高主要原因为：
（1）手付通互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，目
前通过合作运营与直销的方式获取服务合同，报告期内对于合作运营模式下的兴
业数金和中国金电两大平台公司收入金额占比较大。
（2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公
司重大资产重组申请文件》（2018 年修订），受同一实际控制人控制的销售客
户，应该合并计算销售额。因此，手付通对新疆维吾尔自治区农村信用社联合社
的销售收入金额包括新疆维吾尔自治区农村信用社联合社及其下属 80 余家农商
行。
（3）同行业可比公司均为上市公司，营业收入高于手付通，业务规模较大，
客户数量较多，因此前五大客户收入占比平均数低于手付通。
5、手付通向前五大客户销售回款真实性
针对手付通前五大客户销售回款的真实性，本律师会同独立财务顾问、会计
师执行了以下核查程序：
（1）了解手付通销售与收款内部控制制度，并对其设计及执行的有效性进
行测试及评价。
（2）检查手付通前五大客户销售合同，查看手付通与其签署合同的主要条
款如合同金额、合作期限、风险转移的时点、结算模式、回款期限等，未发现异
41
常情况。
（3）获取手付通银行流水，核对交易金额、交易对手与公司账面记录是否
一致，核查金额比例达到 80%以上，未发现不符事项。
（4）对主要客户进行函证，询证函内容包括回款情况，根据回函情况，未
发现异常情况。
（5）对主要客户进行实地走访，访谈了解的内容包括报告期的交易金额和
回款情况，未发现异常情况。
经核查，手付通前五大客户销售回款是真实的。
6、分成比例或固定费用的合理性与公允性、分成变动趋势及上述不利变动
趋势对标的资产盈利能力的影响
（1）手付通分成比例或固定费用的合理性与公允性
手付通对于互联网银行云服务中通过合作运营模式开展的电子银行托管业
务采用分成或按服务客户数量收取固定费用的形式定价，手付通与合作运营商兴
业数金及中国金电分成机制如下：
手付通与兴业数金约定的分成机制：双方共同为兴业数金客户提供服务，兴
业数金负责按年向客户收取服务费用，并按约定的比例向手付通支付服务费用，
具体比例为兴业数金客户系统投产后第一年，兴业数金向手付通支付其与客户所
签托管服务合同年服务费的 50%、第二年 45%、第三年 40%、第三年后 35%。同时
按照协议约定的比例向手付通支付服务费用；对于兴业数金因业务策略需要，实
施免费或打折收费的客户，兴业数金按对正常付费客户约定比例服务费的 70%支
付给手付通；对于由手付通引入或推荐给兴业数金的客户，兴业数金向手付通支
付的服务费用由双方另行协商。
手付通与中国金电约定的分成机制：手付通为中国金电客户提供服务并向中
国金电收取服务费用。若中国金电客户为村镇银行，则手付通按照每年每家 10
42
万元收取服务费用；若双方服务合作客户数量达到 30 家或以上，双方重新考虑
和制定双方合作相关事宜；由于手付通与中国金电网上银行合作运营客户超过
30 家，双方签订补充协议约定自 2017 年 1 月 1 日起，手付通按每年每家 7 万元
向中国金电收取服务费用。若中国金电客户为其他银行客户，则手付通按照中国
金电与该银行客户所签合同金额的 50%收取服务费用。
手付通与兴业数金及中国金电的分成机制在双方公平谈判的基础上确定，充
分考虑了双方合作过程中承担的义务，双方约定的分成比例及固定费用合理、公
允。
（2）分成变动趋势及上述不利变动趋势对标的资产盈利能力的影响
手付通与中国金电约定的分成机制为：手付通为中国金电客户提供服务并向
中国金电收取服务费用。若中国金电客户为村镇银行，则手付通按照每年每家
10 万元收取服务费用；若双方服务合作客户数量达到 30 家或以上，双方重新考
虑和制定双方合作相关事宜；若中国金电客户为其他银行客户，则手付通按照中
国金电与该银行客户所签合同金额的 50%收取服务费用。
由于 2016 年度手付通与中国金电网上银行合作运营客户已经超过 30 家，双
方已签订补充协议约定自 2017 年 1 月 1 日起，手付通按每年每家 7 万元向中国
金电收取服务费用。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，手付通对中国金电
实现的收入分别为 172.64 万元、224.53 万元及 158.49 万元，收入呈现逐年增
长的趋势。上述分成变动趋势对标的资产持续盈利能力不构成重大不利影响。
手付通与兴业数金协议约定的分成机制为：兴业数金客户系统投产后第一
年，兴业数金向手付通支付其与客户所签托管服务合同年服务费的 50%、第二年
45%、第三年 40%、第三年后 35%。根据上述约定，手付通与兴业数金对于合作运
营的单个银行客户的分成比例在客户系统上线前 3 年内逐年下降并在第 3 年后趋
于稳定。在不考虑其他因素的影响下，手付通来自于合作运营的单个银行客户的
43
营业收入会在客户系统上线前 3 年内呈下降趋势并在第 3 年后趋于稳定。
手付通主要从以下方面应对上述分成变动趋势带来的影响：
①大力拓展服务的终端银行客户的数量。一方面，客户数量的增加将增加手
付通的总收入；另一方面，新客户在系统刚上线时分成比例较高，将增加手付通
来自单个客户的收入。近年来，以农村商业银行、村镇银行和新型农村金融机构
为代表的中小微银行数量逐年上升，并维持较高速度增长，中小微银行积极拥抱
互联网，为手付通互联网银行云服务带来了持续增长的市场需求。随着手付通品
牌影响力及行业地位的持续提升，产品种类的不断丰富，手付通服务的中小微银
行客户数量预期仍将保持较快增长，客户数量的增长将有效降低或抵消分成变动
趋势所带来的影响；
②深挖终端银行客户的需求，努力增加来自单家银行客户的收入。手付通提
供的互联网银行云服务的具体服务内容包括网上银行、手机银行/微信银行、电
话银行、互联网安全认证服务、移动互金平台服务等。目前手付通的终端银行客
户选择使用所有服务内容的比例仍然较低。手付通将不断扩展互联网银行云服务
的场景和内容，丰富为中小微银行客户提供的产品及服务种类，积极引导客户选
择更多的服务内容，使得来自单家银行客户的收入保持稳定或增长；
③经计算，截至 2018 年 6 月 30 日，手付通与兴业数金开展合作运营的综合
分成比例约为 43.68%，在不考虑客户数量增加和单个客户服务内容增加的情况
下，综合分成比例最低将下降至 35%。以 2017 年度手付通对兴业数金实现的营
业收入 1,141.82 万元测算，如综合分成比例下降至 35%，对手付通收入的影响
约为 99 万元，影响较为有限。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，手付通对兴业数金实现的收入分别
为 600.52 万元、1,141.82 万元及 650.25 万元，收入呈现逐年增长的趋势。因
此，虽然手付通与兴业数金约定的分成比例呈逐年下降并趋于稳定的趋势，但手
44
付通采取的应对措施能有效降低或抵消分成变动趋势带来的影响，上述分成变动
趋势对标的资产持续盈利能力不构成重大不利影响。
（五）结合手付通与兴业数金的合作内容、分成比例、合作期限、手付通与
其他客户分成情况、潜在平台公司数量、替代成本、竞争格局、同行业公司客
户集中度情况等，补充披露手付通与兴业数金合作的稳定性、手付通不直接与
平台公司服务的中小微银行合作的原因、手付通潜在合作的平台公司情况、合
作运营模式对兴业数金存在依赖的应对措施及其有效性。
1、手付通与兴业数金的合作内容、分成比例、合作期限
合作内容：双方采用优势互补的方式合作建设并运营电子银行系统（包括网
上银行业务系统、手机银行业务系统、微信银行业务系统等），为兴业数金核心
托管客户提供电子银行服务。其中兴业数金负责市场拓展、提供机房、服务器、
网络接入、运行后的设备更新和运行环境更新，手付通负责利用其自身的电子银
行系统产品进行平台建设，提供建设期除服务器外所需的包含网络安全设备在内
的所有设备及运行环境。
分成比例：双方共同为兴业数金客户提供服务，兴业数金负责按年向客户收
取服务费用，并按约定的比例向手付通支付服务费用，具体比例为：兴业数金客
户系统投产后第一年，兴业数金向手付通支付其与客户所签托管服务合同年服务
费的 50%、第二年 45%、第三年 40%、第三年后 35%。同时按照协议约定的比例向
手付通支付服务费用；对于兴业数金因业务策略需要，实施免费或打折收费的客
户，兴业数金按对正常付费客户约定比例服务费的 70%支付给手付通；对于由手
付通引入或推荐给兴业数金的客户，兴业数金向手付通支付的服务费用由双方另
行协商。
合作期限：手付通自 2016 年开始与兴业数金合作，合同约定的履行期限为
3 年，即 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。根据合同约定，协议期届满，
45
若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的
愿望，则协议自动延续 2 年。
2、手付通与其他客户分成情况
手付通合作运营模式下的电子银行业务系统托管服务另一主要客户是中国
金电。手付通与中国金电约定的分成机制为：手付通为中国金电客户提供服务并
向中国金电收取服务费用。若中国金电客户为村镇银行，则手付通按照每年每家
10 万元收取服务费用；若双方服务合作客户数量达到 30 家或以上，双方重新考
虑和制定双方合作相关事宜；由于手付通与中国金电网上银行合作运营客户超过
30 家，双方签订补充协议约定自 2017 年 1 月 1 日起，手付通按每年每家 7 万元
向中国金电收取服务费用。若中国金电客户为其他银行客户，则手付通按照中国
金电与该银行客户所签合同金额的 50%收取服务费用。
3、行业竞争格局
（1）行业竞争格局
目前，我国银行 IT 解决方案行业的市场化竞争较为充分，市场集中度较低。
由于我国中小银行数量众多、地域分散，且具有发展水平不均衡、需求动态变化
大等特点，我国银行 IT 解决方案行业内的单一企业很难在短期内提供不同地域
银行的产品或服务，并部署足够人员提供服务以占领市场，因此整个行业还难以
形成垄断格局。截至 2015 年底，我国银行 IT 解决方案市场前五位企业的市场份
额合计为 24.97%。同时，由于银行 IT 解决方案行业高度细分，各供应商提供的
产品及服务有所侧重，一定程度上减弱了市场竞争的激烈程度，在细分领域内深
耕细作的企业有望通过其专业技术和服务迅速提升其市场份额。
（2）行业内主要企业
我国银行 IT 解决方案行业的上市公司主要有神州信息（000555）、长亮科
技（300348）、安硕信息（300380）、高伟达（300465）、四方精创（300468）、
46
科蓝软件（300663）等。上述公司基本情况如下（以下根据各公司公开披露资料
整理）：
①神州信息
神州信息总部位于深圳，是中国软件及信息服务产业的领先企业，为我国金
融、电信、政企、农业等国民经济重点行业提供技术服务、应用软件开发以及行
业云建设及运营等产品和服务。
②长亮科技
长亮科技总部位于深圳，主营业务是为金融机构及金融服务企业提供信息化
解决方案与技术服务，包括金融核心类解决方案、大数据类解决方案、互联网金
融类解决方案等。
③安硕信息
安硕信息总部位于上海，主营业务是向以银行为主的客户提供信贷风险业务
管理咨询、软件开发与服务，产品线主要是银行信贷管理系统、银行风险管理系
统、商业智能与数据仓库、非银行金融机构及其他系统。提供咨询、方案设计、
软件开发、系统升级维护等一体化解决方案。
④高伟达
高伟达总部位于北京，现有主营业务分为金融信息服务和移动互联网营销。
金融信息服务是向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、
IT 运维服务以及系统集成服务。移动互联网营销是以国际移动互联网络为基础，
利用数字化的信息和移动互联网络媒体的交互性来实现营销目标的一种新型的
市场营销方式。
⑤四方精创
四方精创总部位于深圳，是一家以大型商业银行为核心客户，致力于为中国
大陆及港澳地区的银行提供专业的金融 IT 服务企业。公司业务类型包括软件开
47
发服务（含 IT 咨询）、应用维护及系统集成。
⑥科蓝软件
科蓝软件总部位于北京，主营业务是向以银行为主的金融机构提供软件产品
应用开发和技术服务，可为银行等金融行业企业提供 IT 咨询、规划、建设、营
运、产品创新以及市场营销等一揽子解决方案。公司产品涵盖银行渠道类、业务
类和管理类领域，主要产品包括电子银行系统、互联网金融类系统、网银安全系
统以及银行核心业务系统等。
4、同行业可比公司客户集中度情况
报告期，手付通前五大客户收入占比与同行业可比公司对比情况如下：
前五大客户收入占比合计
证券代码 公司名称
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
000555.SZ 神州信息 — 19.11% 12.88%
300465.SZ 高伟达 57.57% 38.08% 41.18%
300380.SZ 安硕信息 — 25.78% 23.05%
300348.SZ 长亮科技 — 30.79% 30.05%
300468.SZ 四方精创 — 78.00% 74.86%
300663.SZ 科蓝软件 — 22.83% 20.56%
行业平均数 57.57% 35.77% 33.76%
手付通 73.46% 63.25% 64.65%
数据来源：同花顺 iFinD
注：神州信息、安硕信息、长亮科技、四方精创和科蓝软件 2018 年半年报中未披露
前五大客户情况。
从上表可以看出，报告期手付通前五大客户收入占比高于同行业可比公司平
均数，低于四方精创前五大客户收入占比。手付通客户集中度较高的主要原因为：
手付通互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，目前通过
直销与合作运营的方式获取服务合同，报告期内对于合作运营模式下的兴业数金
和中国金电两大平台公司收入金额占比较大，导致前五大客户收入占比较高，符
48
合手付通目前的业务模式。
5、手付通与兴业数金合作的稳定性
手付通自 2016 年开始与兴业数金合作，合同约定的履行期限为 3 年，即 2016
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。根据合同约定，协议期届满，若双方在上一
合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望，则协议
自动延续 2 年。截至目前，手付通与兴业数金合作运营补充协议已签订，原协议
延期从 2019 年 1 月 1 日到 2020 年 12 月 31 日。手付通已经与兴业数金保持着多
年良好的合作关系，形成一定的客户黏性，报告期内，手付通与兴业数金合作客
户数量逐年增长。
6、手付通不直接与平台公司服务的中小微银行合作的原因
平台公司能够为中小微银行提供较为完整的金融云服务，包括统一的核心银
行系统、信贷管理系统、电子银行系统、业务培训服务、运维管理保障、灾难备
份等。中小微银行只需接入云服务平台，即可获得所需的业务服务，可以大幅降
低营运成本，提升银行综合竞争力。平台公司的主要优势在于其拥有较高的知名
度、较多的托管银行家数和较为完善的产品和服务链，而手付通的主要优势在于
领先的互联网银行产品及服务，双方发挥各自优势，共同服务平台托管客户。
报告期内，手付通主营业务按照直接销售和合作运营两种模式划分情况具体
如下表：
业务类别 直接销售 合作运营
一、金融软件开发与维护 √
二、互联网银行云服务
√
√
（兴业数金平台的网
（中国金电平台的
其中：1、电子银行业务系统托管服务 上银行、手机/微信银
手机/微信银行客
行客户和中国金电平
户）
台的网上银行客户）
2、互联网安全认证服务 √
3、移动互金平台服务 √
49
4、其他 √
由上表可知，手付通采取合作运营模式提供服务的业务仅包括部分电子银行
业务系统托管服务的客户，对于其他业务均直接对中小微银行提供服务。手付通
对于电子银行业务系统托管服务的客户选择直接销售还是合作运营提供服务，主
要取决于手付通与平台公司合作运营协议约定的服务内容。对于协议规定的服务
项目，则通过合作运营进行，对于协议未规定的服务项目，则通过直接销售进行。
7、潜在平台公司数量及手付通潜在合作的平台公司情况
目前，国内提供中小微银行核心系统云服务的平台公司主要包括中国金电、
兴业数金、东华金云网络股份公司（上市公司东华软件的子公司）、神州数码融
信云技术服务有限公司等，和手付通开展合作运营的包括中国金电和兴业数金两
家。
近年来，国内开始出现大型商业银行发起设立金融科技公司的趋势，未来这
些公司也将进入金融云服务领域，成为潜在的平台公司。手付通将密切关注行业
内新入的平台公司，并争取相关业务的合作机会。
8、平台公司替代成本及合作运营模式对兴业数金存在依赖的应对措施及其
有效性
（1）平台公司替代成本
手付通凭借具有市场竞争力的产品及服务，在平台公司的中小微银行客户中
拥有较高的满意程度和良好的口碑。中小微银行客户使用手付通搭建的电子银行
业务系统已经形成一定的使用习惯，由于银行业务的高度连续性和安全性要求，
不会轻易更换。若平台公司终止与手付通的合作，手付通将停止相关服务，平台
公司终端客户将无法获取相关服务，从而对银行的日常经营产生不良影响。
（2）合作运营模式对兴业数金存在依赖的应对措施及其有效性
①手付通与平台公司的合作运营属于优势互补、合作共赢的关系，而非单方
依赖关系
50
兴业数金能够为中小微银行提供较为完整的金融云服务，包括统一的核心银
行系统、信贷管理系统、电子银行系统、业务培训服务、运维管理保障、灾难备
份等。中小微银行只需接入云服务平台，即可获得所需的业务服务，可以大幅降
低营运成本，提升银行综合竞争力。上述平台公司的主要优势在于其拥有较高的
知名度、较多的托管银行家数和较为完善的产品和服务链，而手付通的主要优势
在于领先的互联网银行产品及服务，双方发挥各自优势，共同服务平台托管客户。
目前，手付通是兴业数金电子银行业务系统和中国金电网上银行系统的独家合作
运营商，双方保持着长期、稳定、良好的合作关系，而非单方依赖关系。
②手付通在平台公司的终端银行客户中拥有良好的口碑
手付通凭借具有市场竞争力的产品及服务，在平台公司的中小微银行客户中
拥有较高的满意程度和良好的口碑。中小微银行客户使用手付通搭建的电子银行
业务系统已经形成一定的使用习惯，由于银行业务的高度连续性和安全性要求，
不会轻易更换。若平台公司终止与手付通的合作，手付通将停止相关服务，平台
公司终端客户将无法获取相关服务，从而对银行的日常经营产生不良影响。
③手付通的相关应对措施
虽然手付通已经与平台公司保持着多年良好的合作关系，形成一定的客户黏
性，但是若平台公司终止与手付通的合作运营，可能会对手付通的经营业绩造成
不利影响。目前，合作双方仍有意向未来继续按照现有模式合作运营，手付通也
不断主动加强与中小微银行客户的交流沟通工作，在交流过程中，积极了解客户
需求以开发更加迎合客户需求的产品，从而提升客户满意度，增强客户黏性并寻
求新的利润增长点。此外，手付通不断扩大直接销售模式下银行客户的家数，培
育更多的直销客户。
（六）结合手付通客户平均合作时长、初始收费和续费价格情况、后续服务
收费安排等，补充披露报告期内手付通前五大客户具体变动情况、变动原因、
51
客户变动与手付通经营模式是否匹配。
1、手付通报告期前五大客户具体变动情况、变动原因、客户变动与手付通
经营模式是否匹配
单位：万元
占当期销售
年度 客户名称 销售金额
收入比例
兴业数金 650.25 45.53%
中国金电 158.49 11.10%
深圳南山宝生村镇银行股份有限公司 128.00 8.96%
2018 年 1-6 月
库尔勒银行股份有限公司 56.75 3.97%
哈密市商业银行股份有限公司 55.64 3.90%
合计 1,049.13 73.46%
兴业数金 1,141.82 33.52%
新疆维吾尔自治区农村信用社联合社 566.04 16.62%
中国金电 224.53 6.59%
2017 年度
深圳市柏士泰科技有限公司 120.00 3.52%
库尔勒银行股份有限公司 102.28 3.00%
合计 2,154.67 63.25%
新疆维吾尔自治区农村信用社联合社 907.26 28.58%
兴业数金 600.52 18.92%
库尔勒银行股份有限公司 277.36 8.74%
2016 年度
中国金电 172.64 5.44%
深圳南山宝生村镇银行股份有限公司 94.28 2.97%
合计 2,052.06 64.65%
从上表可以看出，报告期内手付通前五大客户较为稳定，其中 2017 年度深
圳市柏士泰科技有限公司收入系软件开发收入，已在 2017 年度验收确认收入，
2016 年度及 2018 年 1-6 月与深圳市柏士泰科技有限公司无业务往来；2018 年
1-6 月份新疆维吾尔自治区农村信用社联合社不在前五大客户，主要原因系与新
疆维吾尔自治区农村信用社联合社的 CMCA 数字证书结算时间为每年下半年，
2018 年 1-6 月尚未达到收入确认条件。
52
手付通报告期前五大客户较为稳定，变动原因合理，客户变动与手付通经营
模式匹配。
2、手付通报告期内前五大客户合作时长、初始收费和续费价格情况、后续
服务收费安排
（1）兴业数金
手付通与兴业数金自 2016 年开始合作，兴业数金负责按年向客户收取服务
费用，同时按照协议约定的比例向手付通支付服务费用。双方合同约定的履行期
限为 3 年，即 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。根据合同约定，协议期届
满，若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合
作的愿望，则协议自动延续 2 年。手付通与兴业数金约定的分成比例为兴业数金
客户系统投产后第一年，兴业数金向手付通支付其与客户所签托管服务合同年服
务费的 50%、第二年 45%、第三年 40%、第三年后 35%。
（2）中国金电
手付通自 2013 年开始与中国金电合作，手付通为中国金电客户提供服务并
向中国金电收取相应费用。双方约定若中国金电客户为村镇银行，则服务费用按
照每年每家 10 万元收取；若双方网上银行信息外包服务合作客户数量达到 30
家或以上，双方重新考虑和制定双方合作相关事宜；由于手付通与中国金电合作
运营客户超过 30 家，双方签订补充协议约定自 2017 年 1 月 1 日起，手付通按每
年每家 7 万元向中国金电收取服务费用。双方合同约定协议有效期为 5 年，即
2013 年 12 月 6 日至 2018 年 12 月 5 日。根据合同约定，协议期届满，若双方在
上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望，则
协议自动延续 5 年。
（3）深圳南山宝生村镇银行股份有限公司
报告期内，手付通与深圳南山宝生村镇银行股份有限公司合作业务包括 CMCA
53
证书服务及金融软件开发业务。
①CMCA 证书服务：手付通自 2015 年开始为深圳南山宝生村镇银行股份有限
公司提供 CMCA 证书服务，双方目前仍按 2015 年签订的 CMCA 证书服务协议进行
结算。
②金融软件开发业务：软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发
合同，双方每次根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服
务价格。
（4）库尔勒银行股份有限公司
报告期内，手付通与库尔勒银行股份有限公司合作业务包括 CMCA 证书服务、
金融软件开发业务及 UsbKey 销售。
①CMCA 证书服务：手付通自 2012 年开始为库尔勒银行股份有限公司提供
CMCA 证书服务，双方目前仍按 2012 年签订的 CMCA 证书服务协议进行结算。
②金融软件开发业务：软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发
合同，双方每次根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服
务价格。
③UsbKey 销售：手付通自 2017 年即开始向库尔勒银行股份有限公司销售
UsbKey，合同约定合同期满若双方无异议则协议自动顺延，顺延次数不限。
（5）哈密市商业银行股份有限公司
报告期内，手付通与哈密市商业银行股份有限公司合作业务包括 CMCA 证书
服务、金融软件开发业务及 UsbKey 销售。
①CMCA 证书服务：手付通自 2016 年开始为哈密市商业银行股份有限公司提
供 CMCA 证书服务，双方目前仍按 2016 年签订的 CMCA 证书服务协议进行结算。
②金融软件开发业务：软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发
合同，双方每次根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服
54
务价格。
③UsbKey 销售：手付通自 2017 年即开始向哈密市商业银行股份有限公司销
售 UsbKey，合同约定合同期满若双方无异议则协议自动顺延，顺延次数不限。
（6）新疆维吾尔自治区农村信用社联合社
报告期内，手付通与新疆维吾尔自治区农村信用社联合社合作业务包括 CMCA
证书服务及金融软件开发业务。
①CMCA 证书服务：手付通自 2013 年开始为新疆维吾尔自治区农村信用社联
合社提供 CMCA 证书服务，鉴于新疆维吾尔自治区农村信用社联合社 CMCA 证书使
用数量较多，双方自 2017 年度开始每年根据使用数量重新协商确定最终结算价
格。
②金融软件开发业务：软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发
合同，双方每次根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服
务价格。
（7）深圳市柏士泰科技有限公司
报告期内，手付通仅 2017 年度向深圳市柏士泰科技有限公司提供金融软件
开发业务，双方每次根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确
定服务价格。
综上，本律师认为：手付通收入确认政策符合企业会计准则的规定，与同行
业一致；手付通向前五大客户销售回款真实，与客户合作较稳定，客户集中度较
高符合手付通实际情况，手付通与客户约定的分成比例及固定费用合理、公允，
手付通采取的措施能有效应对分成变动趋势带来的不利影响，上述分成变动趋势
对手付通持续盈利能力不会构成重大不利影响；手付通与兴业数金合作稳定，手
付通通过直接销售和合作运营两种模式与中小微银行进行合作的原因合理；报告
期内手付通前五大客户变动原因合理，客户变动与手付通经营模式匹配。
55
七、公开资料显示，截至 2018 年 10 月 16 日，上市公司控股股东新力投资
持有上市公司 25%股份，已质押股份占上市公司总股本 21.68%。请你公司：1）
补充披露上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人持有上市公司股份质押情
况，包括但不限于折扣率、平仓线、质押对应的债务金额、质押期限、还款及
担保解除计划等信息。2）结合前述股东财务状况，补充披露其偿还借款的资金
来源及偿还计划，是否存在重大不确定性。3）结合上市公司股价走势，补充披
露前述股份质押对上市公司控制权稳定的影响，有无切实可行的风险应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 26 题）
（一）补充披露上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人持有上市公司股
份质押情况，包括但不限于折扣率、平仓线、质押对应的债务金额、质押期限、
还款及担保解除计划等信息。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》、上市公
司的公告文件及质押协议等相关资料，截至本法律意见书出具之日，除控股股东
安徽新力科创集团有限公司（原名称为安徽新力投资集团有限公司，2018 年 12
月变更为现名称，以下简称“新力集团”）持有的上市公司 120,999,907 股股份
（占上市公司总股本的 25%）全部质押外，上市公司其他持股 5%以上股东及其一
致行动人所持的股份均未质押，新力集团持有的股份质押具体情况如下：
序 初始折 平仓线 融资金额 还款及担保解 年利
质押权人 质押期限
号 扣率 （元/股） （万元） 除计划 率
按照合同正常
华安证券股 2016/10/30-
1 39% 6.26 14,000 还款，合同到 6.00%
份有限公司 2019/04/30
期解除质押
按照合同正常
华安证券股 2017/02/07-
2 43% 6.25 8,000 还款，合同到 5.60%
份有限公司 2019/08/08
期解除质押
按照合同正常
华安证券股 2017/02/07-
3 44% 6.44 33,000 还款，合同到 5.60%
份有限公司 2019/08/08
期解除质押
（二）结合前述股东财务状况，补充披露其偿还借款的资金来源及偿还计
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划，是否存在重大不确定性。
新力集团基本财务（合并数）状况如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 49,624.41 47,026.11
流动资产 248,871.11 252,237.85
非流动资产 519,426.02 589,226.17
资产总计 768,297.12 841,464.01
负债总计 569,782.25 618,627.09
归属于母公司股东的所有者权益 13,800.32 17,406.36
营业收入 39,166.47 63,828.09
归属于母公司股东的净利润 210.68 -7,839.04
经营活动产生的现金流量净额 86,495.79 24,937.94
根据新力集团出具的《关于股权质押相关事宜的说明》，新力集团偿还借款
的资金来源包括但不限于投资收益及分红、银行融资贷款、向实际控制人借款等，
偿还计划将按照《股票质押式回购交易业务协议》约定的还款时间来偿还借款或
与质押权人协商展期等，不存在重大不确定性。
（三）结合上市公司股价走势，补充披露前述股份质押对上市公司控制权
稳定的影响，有无切实可行的风险应对措施。
1、新力金融 2019 年 1 月 17 日前 20 个交易日的股票交易均价为 7.25 元，
高出新力集团股份质押的平仓线 10%以上。新力集团资信情况良好，其控股股东
省供销社（省供销总公司）为安徽省政府直属事业单位，资金实力雄厚。截至本
补充法律意见书出具之日，新力集团股权质押债务融资不存在逾期还款的情形。
新力集团具备资金偿还能力，整体质押风险可控，不会导致上市公司的实际控制
权发生变更。
2、应对措施
（1）当上市公司股价短期波动触及平仓线时，新力集团将与质押权人积极
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沟通，可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金以及与质押权人
协商增信等应对措施防范平仓风险。
（2）根据《股票质押式回购交易业务协议》的约定，当新力集团处于应追
加质押的股份或用现金补仓但不能及时补足质押权人的本金及收益的情形时，新
力集团控股股东省供销社（省供销总公司）将在 5 个工作日内进行差额补足。
综上，本律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，除新力集团所持上市
公司的股份全部质押外，上市公司其他持股 5%以上股东及其一致行动人所持的
股份均未质押；新力集团偿还借款不存在重大不确定性；新力集团具备资金偿还
能力，整体质押风险可控，不会导致上市公司的实际控制权发生变更，新力集团
已经制订了切实可行的风险应对措施。
（以下无正文，为本补充法律意见书签署页）
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（此页无正文，为承义证字[2018]第 228-1 号《安徽承义律师事务所关于安徽
新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之补充法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
夏旭东
胡鸿杰
年 月 日
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