安徽新力金融股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》的回复
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中国证券监督管理委员会：
安徽新力金融股份有限公司（以下简称为“新力金融”、“上市公司”、“公
司”、“本公司”）于 2018 年 12 月 28 日收到中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（181977 号）。本公司会同国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、
“独立财务顾问”）及其他中介机构，对反馈意见所涉及的有关事项进行了认真
讨论研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现
提交贵会，请予以审核。
在本次反馈意见回复中，所述的词语或简称与《安徽新力金融股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本反馈意见回复之核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
问题一：申请文件显示，2017 年上市公司因信息披露违法被安徽证监局实施行政处罚，此
后上市公司时任相关董监事辞职。请你公司补充披露：1）上市公司对上述被行政处罚事项
的整改措施及其效果。2）前述辞职的董事、监事是否参与本次交易决策。3）本次交易是否
有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................... 11
问题二：申请文件显示，深圳手付通科技股份有限公司（以下简称手付通或标的资产）在全
国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌期间，曾被责令限期披露 2017 年年度报
告。请你公司补充披露：1）手付通上述信息披露违规行为的发生原因、整改情况及效果，
保障本次交易完成后标的资产合规运作的措施及其有效性。2）手付通自新三板摘牌已履行
的相关内部审议及外部审批程序（如有）。3）手付通就本次交易披露的财务报表与其在新
三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性。4）
手付通终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，
如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................... 13
问题三：申请文件显示，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 19,830 万元。截至 2018
年 6 月 30 曰，上市公司货币资金余额 36,864.4 万元，资产负债率 64.56%。2018 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额为 35,247.4 万元。请你公司结合截至目前上市公司现有货币
资金情况及用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、
资产负债率，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。................................................................................................................................................... 22
问题四：申请文件显示，王剑等 23 名手付通股东承诺手付通 2018-2020 年度经审计扣除非
经常性损益前后孰低的净利润不低于人民币 2,360 万元、3,000 万元和 3,600 万元。2016
年度、2017 年度和 2018 年 1-8 月，手付通扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分
别为 1,453.7 万元、1,737.11 万元和 646.37 万元，承诺业绩较报告期业绩增长较大。请你
公司：1）结合手付通最新经营业绩，补充披露 2018 年业绩承诺可实现性。2）补充披露上
述业绩承诺方有无将通过本次交易获得股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未
来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行保障措施。3）结合行业特点、未
3
来经营计划、同行业公司毛利率情况、行业增速情况等，补充披露承诺业绩较手付通报告期
净利润增幅较大的合理性、该业绩承诺可实现性。4）补充披露如果本次交易未能在 2018
年完成，相关业绩承诺是否存在顺延安排。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确
意见。............................................................................................................................................... 26
问题五：申请文件显示，2011 年 5 月，焦峰出资后不久，广东移动终止 2.4G 移动支付业务，
焦峰投资入股资金未充分利用。手付通于 2011 年 5 月 19 日、2011 年 5 月 25 日、2012 年 7
月 27 日分别向焦峰控制的企业上海盘石投资管理有限公司提供无息借款。请你公司：1）补
充披露上述对外借款是否已履行必要决策程序。2）结合上述资金使用情况，补充披露标的
资产是否存在非经营性资金占用或关联方利益输送，对标的资产生产经营有无不利影响。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................. 33
问题六：申请文件显示，标的资产终端客户主要为中小微银行等金融机构，客户对数据信息
的安全性、保密性要求极高。请你公司补充披露：1）标的资产是否已取得其生产经营所需
的全部资质，是否已履行必要的备案等法律程序。2）标的资产对提供产品、服务过程中掌
握的用户个人信息所釆取的防泄密措施及其效果，有无泄露个人隐私的风险。3）报告期内，
标的资产是否存在因产品质量问题被行政处罚、诉讼或其他纠纷的情况，交易完成后标的资
产加强质量控制的具体措施。请独立财务顾问和律师核查发表明确意见。.......................... 36
问题七：申请文件显示，上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P
网贷信息中介服务。标的资产主要从事金融软件开发及维护与互联网银行云服务。请你公司：
1）补充披露手付通是否提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金
方式为客户进行投资或垫资，是否设立资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。2）
补充披露手付通是否为客户提供支付服务，如是，请说明是否取得支付所需的经营资质、以
及相关业务收入具体金额及占比。3）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主
营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。4）补充披露本次交易在业务、资产、财
务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。5）补充披露交易完
成后上市公司业务整合和跨区经营风险的应对措施。6）补充披露本次交易会否引发客户或
核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。...............................................................................................................38
问题八：申请文件显示，截至 2018 年 6 月 30 曰，手付通收益法评估值为 40,200 万元，经
审计的净资产（母公司口径）为 5,198.95 万元，评估增值率为 673.23%，交易完成后在上
4
市公司的合并资产负债表中形成 33,640.15 万元商誉。请你公司：1）结合标的资产行业地
位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率
等，补充披露手付通评估增值率和交易作价的合理性。2）补充披露手付通可辨认净资产公
允价值，根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据，以及上市公司和手付通应
对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................... 49
问题九：申请文件显示，1）近三年手付通发生多次增资和股权转让。2016 年 1 月，广发证
券等 7 家做市商和 2 家投资机构以 12 元/股增资 100 万股；2018 年 3 月，江旭文、何丹骏
等 21 名激励对象以 4.5 元/股增资 349,440 股，2018 年 9 月，王剑、江旭文等 22 名激励对
象以 3.17/股增资 476,928 股。2）手付通股票在挂牌期间有多次股权转让，价格根据双方
协议或做市商实时报价确定。3）2018 年 8 月 18 日，手付通终止挂牌后，王世治等 9 名股
东将其所持手付通股份转让给王剑，转让价格在 12-15 元/股不等。请你公司：1）结合上述
历次股权转让和增资之间、与本次交易之间手付通收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡
献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露近三年历次增资和股
权转让对应估值之间、及历次估值与本次交易作价差异的原因及合理性、特别是 2018 年以
来股权转让价格交易作价差异合理性。2）结合手付通上述股东的持股时间、持股成本等，
补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。3）补充披露手付通激励对
象增资的股份支付费用计算过程、相关股份公允价值与本次交易作价差异较大的合理性。请
独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。.......................................................... 57
问题十：申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，手付通对前五名客户的销
售收入合计占当期销售收入比例分别为 64.65%、63.25%和 73.46%,客户相对集中。手付通互
联网银行云服务业务釆取直接销售和合作运营两种模式，直销模式即通过参加招投标或商务
谈判等方式获得新客户合同；合作运营模式即与中国金电、兴业数金等提供中小微银行信息
外包服务平台公司合作，为平台公司的托管服务银行客户提供互联网银行云服务，运营收入
双方按合同约定进行分配。2018 年 1-6 月，手付通合作运营和直销模式收入占比分别为
56.63%和 43.37%。请你公司：1）以图片等有效形式，补充披露手付通互联网银行云服务产
品的相关实例。2）补充披露手付通收入确认政策和时点、信用政策、是否与行业惯例一致。
3）补充披露手付通向前五大客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、分成比例、
结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。4）结合手付通业务模式、行业上下游
5
格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露手付通向前五大客户销售
回款真实性、与客户合作的稳定性、客户集中度合理性、分成比例或固定费用的合理性与公
允性、分成变动趋势及上述不利变动趋势对标的资产盈利能力的影响。5）结合手付通与兴
业数金的合作内容、分成比例、合作期限、手付通与其他客户分成情况、潜在平台公司数量、
替代成本、竞争格局、同行业公司客户集中度情况等，补充披露手付通与兴业数金合作的稳
定性、手付通不直接与平台公司服务的中小微银行合作的原因、手付通潜在合作的平台公司
情况、合作运营模式对兴业数金存在依赖的应对措施及其有效性。6）结合手付通客户平均
合作时长、初始收费和续费价格情况、后续服务收费安排等，补充披露报告期内手付通前五
大客户具体变动情况、变动原因、客户变动与手付通经营模式是否匹配。请独立财务顾问、
会计师和律师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 72
问题十一：申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，手付通对前五名供应商
的采购金额合计占当期釆购总额的比例分别为和 85.63%、74.84%和 79.97%,其中向第一大供
应商飞天诚信科技股份有限公司（以下简称飞天诚信）的采购金额占比分别为 42.92%、
34.89%和 49.06%,供应商相对集中。请你公司：1）结合手付通向前五大供应商釆购的主要
内容、同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露手付通向前五大供应商釆购价格的合理
性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异，如是，请说明原因。2）结合手付通与主
要供应商合作时间、合同续签情况、市场同类供应商情况、供应商替换成本等，补充披露报
告期内手付通供应商的稳定性、是否对飞天诚信存在依赖，如是，请说明应对措施及其有效
性。请独立财务顾问和会计师核查发表明确意见。.................................................................. 98
问题十二：请独立财务顾问和会计师对手付通报告期内业绩真实性进行核查，核查内容包括
但不限于与客户和供应商合同签订及执行情况，收入与产品销售数量、交易流水和分成比例、
销售价格的匹配性，成本与采购数量和单价的匹配性，销售回款、采购付款和资金流向真实
性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和
净利润季节性波动的合理性、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、
毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、销售付款人与客户名称是否一致，标的
资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和
匹配性等，并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
......................................................................................................................................................... 104
问题十三：申请文件显示，收益法评估时，预测手付通 2018 年 7-12 月电子银行服务业务收
6
入 2,149.47 万元，移动互金平台服务收入 124.42 万元，软件开发及维护收入 805 万元，收
入较 2017 年增长 32.30%;互联网银行云服务业务毛利率 83%,软件开发及维护业务毛利率
62%;销售费用 48.96 万元,管理费用 143.99 万元，研发费用 215.52 万元，营运资金变动
-381.46 万元，净利润 1,682.55 万元，自由现金流量 2,046.77 万元。请你公司结合最新经
营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况、期后收入确认情况等，分业务类别补充披露
手付通 2018 年 7-12 月预测收入、毛利率、各项期间费用、净利润、营运资金变动、自由现
金流量的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................ 119
问题十四：申请文件显示，1）预测期内，手付通预测收入增长率分别为 32.30%、23.94%、
20.23%、16.62%、12%和 7.39%，2017 年手付通收入增速为 7%,预测收入增速超过收入历史
增速。其中，预测移动互金平台服务收入逐年增长，预测该业务 2019 年收入为 524 万元，
2020 年为 1，023 万元，而该业务 2017 年收入为 46.59 万元，2018 年 1-6 月该业务收入为
45.44 万元，预测收入较历史收入有较大增幅。2）报告期，手付通软件开发及维护收入分
别为 722.44 万元、377.42 万元和 251.38 万元，2017 年该业务收入较 2016 年下降 47.76%;
而预测 2019 年和 2020 年该业务收入为 1，209.91 万元和 1，330.90 万元，预测增速较快。
请你公司：1）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、行业增速情况等，
补充披露手付通 2019 年-2023 年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，预测收入增速
高于报告期的合理性、并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。2）结合移动互
金平台服务业务开展情况、2017 年软件开发及维护收入下降原因等，补充披露预测移动互
金平台服务和软件开发及维护收入增速高于报告期的原因、相关预测收入的可实现性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。............................................................................ 121
问题十五：申请文件显示，收益法评估时预测手付通 2019-2023 年互联网银行云服务业务毛
利率为 83%并保持稳定，软件开发及维护业务毛利率从 62%逐年下降至 60%。请你公司结合
报告期手付通互联网银行云服务和软件开发及维护业务毛利率波动原因、市场竞争情况、同
行业公司毛利率情况和可比案例预测情况等等，补充披露预测各业务板块毛利率保持基本稳
定的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................ 133
问题十六：申请文件显示，预测期研发费用按照预测收入的 7%进行预测，销售费用和管理
费用参考历史支出情况、用人计划和收入增长情况进行预测。请你公司补充披露：1）预测
手付通的销售费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。2）预测研发费用与研发
计划的匹配性、预测研发费用占收入比例低于报告期水平的合理性、研发计划是否足以支撑
7
未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................ 137
问题十七：申请文件显示，收益法评估时，手付通预测期折现率为 12.03%。请你公司结合
近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................................ 142
问题十八：申请文件显示，收益法评估时，手付通预测期内的所得税率按照 15%进行预测。
2017 年 10 月 31 日，手付通被认定为高新技术企业，根据囯家对高新技术企业的相关优惠
政策，2017 年、2018 年、2019 年享受 15%的企业所得税优惠税率，如手付通不能被重新认
定为高新技术企业，将导致其所得税税负上升。请你公司结合高新技术企业续评进展、续评
可能性、可比评估案例等，补充披露预测期所得税率按照 15%进行预测的合理性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................................................... 143
问题十九：申请文件显示，截至报告期各期末，手付通应收账款账面价值分别为 1,449.42
万元、1,901.83 万元和 1,554.96 万元，主要为 1 年以内的应收账款，应收账款周转率分别
为 3.29 次、2.03 次和 1.65 次，周转率逐年下降。请你公司：1）结合应收账款应收方、具
体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露
手付通应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露手付通收入确认时点、
收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点
变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内手付通应收账款规
模增长、周转率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。146
问题二十：申请文件显示，截至报告期各期末，手付通归属于母公司所有者权益分别为
4,282.25 万元、5,553.39 万元和 5,195.05 万元，2018 年 6 月末的净资产较 2017 年末有所
下降；手付通 2015 年度-2017 年度现金分红分别为 212 万元、636 万元和 1,211.66 万元。
请你公司结合报告期现金分红安排、分红资金来源等，补充披露手付通 2018 年 6 月末的净
资产下降的原因、现金分红对手付通日常经营和持续发展的影响。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。.................................................................................................................157
问题二十一：申请文件显示，1）2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，手付通的收入分
别为 3,174.37 万元、3,406.60 万元和 1,428.04 万元，其中，互联网银行云服务收入占比
77.24%、88.82%和 82.4%,2017 年度互联网银行云服务收入较 2016 年度增长 23.54%。2）报
告期内，互联网银行云服务毛利率分别为 75.98%、80.25%和 82.63%，软件开发及维护业务
8
毛利率为 62.38%、62.25%和 66.36%。3）报告期手付通净利润率分别为 47.19%、53.43%和
46.97%。请你公司结合产品销售数量、分成比例、固定服务费收取标准等，比对同行业公司
情况，补充披露手付通报告期收入与上述各项指标的匹配性，2017 年收入增长的合理性、
2018 年上半年收入较少是否符合历史情况和行业惯例、各项业务毛利率、净利润率和净利
润的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。.................................................... 159
问题二十二：申请文件显示，手付通金融软件开发与维护业务存在售后维护安排。请你公司
补充披露：1）手付通销售软件是否提供免费后续升级、维护和维修服务，如是，请说明后
续服务的收入确认政策、是否与产品销售进行合理划分。2）上述销售的软件产品是否设置
使用期限，如是，请说明相关收入是否在使用期内分摊确认。3）手付通软件业务收入确认
政策的合规性、与同行业公司是否存在较大差异、新收入准则对手付通各项业务收入确认政
策、盈利预测和持续盈利能力的具体影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明
确意见。......................................................................................................................................... 167
问题二十三：申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，手付通期间费用分别
为 584.22 万元、683.30 万元和 358.89 万元，占当期收入的比例分别为 18.4%、20.06%和
25.13%。请你公司：1）结合手付通业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用
占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例
增长原因及合理性。2）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研
发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
......................................................................................................................................................... 171
问题二十四：申请文件显示：1）报告期各期，手付通经营活动产生的现金流量净额分别为
858.96 万元、1,413.36 万元和 751.85 万元，同期净利润分别为 1,498.12 万元、1,822.34
万元和 671.65 万元，经营活动净现金流与净利润存在一定差异。2）报告期内，手付通销售
商品和提供劳务收到的现金分别为 2,210.62 万元、3,110.6 万元和 1,840.28 万元，同期手
付通收入分别为 3,174.37 万元、3,406.6 万元和 1,428.04 万元，销售商品和提供劳务收到
的现金与同期收入存在差异。请你公司结合手付通业务模式、上下游经营占款情况、经营性
应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，量化分析并补充披露手付通经营
活动现金流与业务模式的匹配性，现金流真实性，经营活动净现金流与净利润、销售商品和
提供劳务收到的现金与同期收入存在差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意
见。................................................................................................................................................. 179
9
问题二十五：公开资料显示，标的资产曾接受 IPO 辅导，请你公司补充披露相关情况，未申
报 IPO 的具体原因，及相关财务数据及经营情况与接受 IPO 辅导时相比是否发生重大变动及
变动原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................ 182
问题二十六：公开资料显示，截至 2018 年 10 月 16 日，上市公司控股股东新力投资持有上
市公司 25%股份，已质押股份占上市公司总股本 21.68%。请你公司：1）补充披露上市公司
持股 5%以上股东及其一致行动人持有上市公司股份质押情况，包括但不限于折扣率、平仓
线、质押对应的债务金额、质押期限、还款及担保解除计划等信息。2）结合前述股东财务
状况，补充披露其偿还借款的资金来源及偿还计划，是否存在重大不确定性。3）结合上市
公司股价走势，补充披露前述股份质押对上市公司控制权稳定的影响，有无切实可行的风险
应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................... 185
10
问题一：申请文件显示，2017 年上市公司因信息披露违法被安徽证监局实
施行政处罚，此后上市公司时任相关董监事辞职。请你公司补充披露：1）上市
公司对上述被行政处罚事项的整改措施及其效果。2）前述辞职的董事、监事是
否参与本次交易决策。3）本次交易是否有利于上市公司保持健全有效的法人治
理结构。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、【说明与分析】
（一）上市公司对上述被行政处罚事项的整改措施及其效果
针对上述处罚中涉及的公司内控制度不完善、信息披露不规范等问题，新力
金融积极开展自查自纠，认真反思梳理公司存在的各类问题和风险，深刻剖析产
生问题的根源并提出切实可行的整改措施，具体内容如下：
1、公司进一步完善法人治理结构，科学界定董事会决策、经营层执行的操
作规范，建立健全配套的经营班子责任权利对等机制；
2、施行财务经理委派制，加强对所属公司财务核算工作的统一管理，防范
财务风险；
3、公司依据上交所的《上市公司内部控制指引》，对公司财务制度、稽核
审计制度等进行修订和完善。针对问责机制不明晰而执行不到位的问题，建立并
执行廉洁从业承诺制度和企业问责制度；
4、公司对前期所有逾期项目的业务操作、审核审批、财务收支等环节进行
全方位清查，对责任进行认定并从严追责；
5、主动邀请行业主管部门进行合规经营指导；
6、树立合规经营理念，倡导和推进合规文化、风险文化建设，培育全体工
作人员的合规意识、风险意识。施行委派合规专员制度，由公司风险管理部统一
管理，通过向所属公司委派人员，加强内部合规管理，增强自我约束能力，实现
持续规范发展。调整部分决策程序，提升决策层次，将经营方面的一些金额较大
或对利润有较大影响的项目决策上收到股份公司层面；
7、强化公司审计部的日常监督职能，对内部控制及其他有关制度的执行情
11
况进行定期或不定期审计监督，加大过程控制力度；
8、公司每年至少组织两次董事、监事及高级管理人员对有关上市公司运作
方面的法律法规及政策的培训，进一步提高公司的治理水平和信息披露规范性水
平；
9、全面梳理公司风险控制的风险点，对风险管理制度进行梳理和完善，出
台《押品估值管理办法》及《大额信用风险项目管理办法》等细化制度；
10、规范公司业务评审会制度，从严把关项目；
11、要求所属公司对每个存量逾期客户或项目指定责任人、制定清收计划、
深入挖潜价值，逐项解决，以保障公司流动性；
12、要求各业务板块在当前经济形势下合理控制信贷投放规模，坚持贷款投
向的“有保有压”：扩大农业、民生、科技企业等国家鼓励的行业和项目业务投放
比例，压缩房地产类业务投放比例，着力优化信贷结构，实现业务转型。
通过上述整改，公司能够严格按照监管的要求，树立规范运作意识，强化内
控制度的执行，加强对子公司的管理，规范会计核算，切实提高上市公司透明度，
增强信息披露的严肃性和谨慎性，努力成为遵纪守规的好企业，切实维护好投资
者利益。
（二）前述辞职的董事、监事是否参与本次交易决策
前述辞职的董事、监事均未参与本次交易决策。前述辞职的董事、监事人员
中，仅公司原董事长徐立新先生以股东代表身份出席了本次交易的股东大会。徐
立新先生出席本次交易股东大会系其为上市公司控股股东新力集团的法定代表
人，根据省供销社的批复以及新力集团的委托，作为新力集团的股东代表，行使
股东权利。
（三）本次交易是否有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
新力金融已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司
治理准则》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股
东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织
12
机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会、管理层进行调整，调整后
标的公司董事会由 5 名董事组成，其中新力金融提名 3 名，另外新力金融还提名
标的公司财务负责人。通过上述举措，上市公司可充分参与到标的公司的经营决
策与经营管理中，有效控制标的公司，并将其纳入上市公司管理体系，按照《上
市公司治理准则》等相关法规和内控管理制度对标的公司的内部制度进行修订和
调整，促进标的公司治理结构进一步完善，使其整体经营效率及公司治理有效性
进一步提升。
综上，上市公司对上述行政处罚事项已采取切实可行的整改措施，整改取得
了良好的效果；前述辞职的董事、监事均未参与本次交易决策；本次交易有利于
上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第二节 上市公司基本情况/九、上市公司规范运作情
况”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师认为：上市公司对上述行政处罚事项已采取切
实可行的整改措施，整改后取得了良好的效果；前述辞职的董事、监事均未参与
本次交易决策；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
问题二：申请文件显示，深圳手付通科技股份有限公司（以下简称手付通或
标的资产）在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌期间，曾被责
令限期披露 2017 年年度报告。请你公司补充披露：1）手付通上述信息披露违规
行为的发生原因、整改情况及效果，保障本次交易完成后标的资产合规运作的措
施及其有效性。2）手付通自新三板摘牌已履行的相关内部审议及外部审批程序
（如有）。3）手付通就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财
务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性。4）手付通终
止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，
13
如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发
表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）手付通上述信息披露违规行为的发生原因、整改情况及效果，保障
本次交易完成后标的资产合规运作的措施及其有效性
手付通于 2018 年 5 月 10 日收到了股转公司出具的《关于对未按期披露 2017
年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转
系统[2018]875 号），对标的公司采取责令改正的自律监管措施，责令应当在 2018
年 6 月 29 日之前披露 2017 年年度报告。2018 年 5 月 31 日，标的公司在股转公
司指定的信息披露平台披露了《2017 年年度报告》。
1、违规行为的发生原因
2018 年 4 月 20 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
台披露了《深圳手付通科技股份有限公司关于预计无法按时披露 2017 年年度报
告的风险提示性公告》（公告编号：2018-007），标的公司原预约 2018 年 4 月
26 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露
《2017 年年度报告》，但因与互联网银行云服务合作运营方之一兴业数金尚未
完成 2017 年对账，对 2017 年的财务数据会产生影响，尚未完成审计工作。标的
公司预计将不能在 2018 年 4 月 30 日之前披露 2017 年年度报告。
2018 年 5 月 2 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
披露了《关于公司股票被暂停转让的公告》，标的公司股票自 2018 年 5 月 2 日
开始被暂停转让，直至按规定披露 2017 年年度报告并办理完成恢复转让手续后
恢复转让。暂停转让期间，标的公司将根据相关事项的进展情况，按照法律法规
的有关规定和要求，及时履行信息披露义务。
2018 年 5 月 10 日，标的公司收到了全国中小企业股份转让系统有限责任公
司出具的《关于对未按期披露 2017 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任
人采取自律监管措施的决定》（股转系统[2018]875 号），对标的公司采取责令
14
改正的自律监管措施。责令标的公司应当在 2018 年 6 月 29 日之前披露 2017 年
年度报告。对此，标的公司于 2018 年 5 月 14 日在全国中小企业股份转让系统指
定信息披露平台披露了《关于收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取
自律监管措施决定书的公告》，对自律监管措施主要情况进行了说明，并对相应
整改措施进行了披露。
标的公司于 2018 年 5 月 16 日和 30 日在全国中小企业股份转让系统指定信
息披露平台分别披露了《关于公司股票暂停转让的进展公告》，标的公司已完成
2017 年度对账，正配合审计机构开展审计相关工作，争取尽快编制完成《2017
年年度报告》并及时披露。
2018 年 5 月 31 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
台披露了《2017 年年度报告》、《2017 年年度报告摘要》等公告。
2018 年 5 月 31 日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
台披露了《关于公司股票恢复转让的公告》，标的公司已完成 2017 年年度报告
的编制工作，并于 2018 年 5 月 31 日完成《2017 年年度报告》及相关公告的披露。
鉴于因标的公司 2017 年年度报告延期披露而导致标的公司股票被终止挂牌的风
险已消除，标的公司向全国中小企业股份转让系统提交了公司股票恢复转让申请
并已取得同意，标的公司股票自 2018 年 6 月 1 日开市起恢复转让。
综上，标的公司未能按期披露 2017 年年度报告，并被采取责令改正措施的
主要原因系截至 2017 年年报披露时点，标的公司与互联网银行云服务合作运营
方之一兴业数金未完成对账工作。由于对账工作可能会对标的公司 2017 年度财
务数据产生影响，因此导致标的公司审计工作未按时完成，无法在 2018 年 4 月
30 日之前披露 2017 年年度报告。由于标的公司未在 2017 年会计年度结束之日起
四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信
息披露细则》第十一条之规定，构成信息披露违规。鉴于上述违规事实和情节，
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第五十一条第（四）
款的规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出对标的公司采取责令改
正的自律监管措施的决定，责令标的公司应当在 2018 年 6 月 29 日之前披露 2017
年年度报告。
15
2、改正情况及效果
手付通在2018年5月10日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具
的《关于对未按期披露2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自
律监管措施的决定》（股转系统[2018]875号）后，立即展开整改措施，加紧联
系沟通合作运营方进行对账，并努力配合会计师事务所进行审计相关工作，全力
推进年报披露准备工作。同时，手付通根据相关事项的进展情况，按照法律法规
的有关规定和要求，及时履行信息披露义务，已于2018年5月31日披露了《2017
年年度报告》等公告并办理完成恢复转让手续，于2018年6月1日恢复转让。此后，
手付通严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及全国中小企业股份转让系
统有限责任公司发布的相关规章制度的要求及时披露公告，履行信息披露义务。
截至目前，除上述情形外，标的公司不存在被监管部门出具其他自律监管措
施或被司法机关立案侦查、被证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚等情
况。
3、本次交易完成后标的资产合规运作的措施及其有效性
本次新力金融拟以发行股份及支付现金的方式购买王剑等75名股东持有的
手付通99.85%股权，本次交易完成之后，手付通将成为新力金融控股子公司并纳
入新力金融的合并范围，新力金融将以上市公司的治理标准对手付通进行管理，
切实强化法律法规和技能培训以提升财务部门及业务部门的规范运作意识和业
务素养。手付通将严格贯彻落实上市公司科学规范的内控管理制度，以保障手付
通的规范运营，完善风险管控长效机制。本次交易后手付通与主要客户对账工作
实务管理的具体措施如下：
（1）进一步加强客户管理、积极与客户保持沟通
手付通已建立客户档案，设专人进行日常登记。登记内容包括对客户销售各
种产品及服务、应收款日期、实际收款日期、各期与客户对账情况等。结合档案，
财务部门定期评价客户的信用状况。计算客户应收账款的平均账龄和回款率，将
客户的欠款、还款等重要信息资料及时向相关部门通报。
（2）加强业务部门与财务部门的合作，定期与客户对账
16
财务部门派专人定期与客户核对往来账目，确保应收款项余额真实可靠。对
于对账存在差异的款项，销售和业务部门协助财务共同核对合同、订单、验收单
或结算单据、销售发票等销售资料，并进一步与客户确认。
（3）加强应收账款的风险防范
标的公司从高级管理人员到部门负责人都充分重视应收账款的风险防范，建
立和实施了有效的防范机制，从应收账款的产生到款项资金的回笼，实施了切实
有效的事前、事中、事后全过程的控制预防措施，确保资金的顺利回笼。事前控
制包括健全审批制度，建立业务制度流程，明确分工和职责；事中控制包括完善
合同条款、规范合同签署行为，加强合同履行环节的过程管理；事后风险控制实
施账款催收专人负责制。
（二）手付通自新三板摘牌已履行的相关内部审议及外部审批程序
手付通 2018 年 8 月 3 日召开的第二届董事会第三次会议及 2018 年 8 月 18
日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟申请公司股票在全国
中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2018 年 9 月 3 日，股转系统出具了《关于同意深圳手付通科技股份有限公
司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]3092
号），同意手付通股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2018 年 9 月 5 日，手付通在股转系统发布公告，手付通股票自 2018 年 9 月
5 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
综上，手付通为摘牌履行了完备的相关内部审议及外部审批程序。
（三）手付通就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务
报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性
1、手付通本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表存
在差异的原因及合理性
（1）报告期前期更正情况
手付通实际控制人王剑以其获得的分红款通过个人账户向手付通员工发放
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2015 年度奖金 541,500.00 元,本次审计将该奖金补记入 2015 年度成本费用，并对
应交税费进行相应调整。该事项调减 2016 年初未分配利润 473,812.50 元，调减
2016 年初应交税费 3,362.50 元，调增 2016 年初其他应付款 477,175.00 元。
（2）报告期更正情况
①2016 年度更正事项
a、补记已发放的职工薪酬及软件开发成本
手付通实际控制人王剑通过个人账户支付 2016 年度员工奖金 859,000.00 元、
项目成本 55,000.00 元，本次审计将前述事项补记入 2016 年度成本费用，并对应
交税费进行相应调整。该事项调增 2016 年度管理费用 374,000.00 元、销售费用
28,000.00 元、营业成本 512,000.00 元，调减 2016 年度所得税费用 114,250.00 元，
调减 2016 年末应交税费 61,915.00 元，调增 2016 年末其他应付款 861,665.00 元。
b、职工薪酬归集科目调整
报告期内实际控制人王剑的职工薪酬归集口径不一致，本次审计将 2016 年
度计入销售费用的王剑的薪酬 99,000.00 元调整至管理费用，从而使得报告期内
归集口径保持一致。该事项调增 2016 年度管理费用 99,000.00 元，调减 2016 年
度销售费用 99,000.00 元。
②2017 年度更正事项
2017 年度手付通账面确认中国金电互联网银行云服务收入金额（含税）与
对账金额（含税）差异 70,000.00 元，本次审计对该差异进行调整。该事项调减
2017 年度营业收入 66,037.74 元、所得税费用 7,729.72 元、资产减值损失 3,500.00
元，调减 2017 年末应收账款 66,500.00 元、递延所得税资产 525.00 元、应交税费
12,216.98 元。
③2018 年 1-6 月更正事项
a、兴业数金收入调整
2018 年 1-6 月手付通与兴业数金的收入对账金额（含税）与账面金额（含税）
差异 236,917.00 元，本次审计对该差异进行调整。该事项调减 2018 年 1-6 月营
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业收入 223,506.60 元、所得税费用 31,749.11 元、资产减值损失 11,845.85 元，调
减 2018 年 6 月末应收账款 225,071.15 元、递延所得税资产 1,776.88 元、应交税
费 46,936.39 元。
b、补充确认股份支付形成的递延所得税资产
截至 2018 年 6 月 30 日，股份支付形成的可抵扣暂时性差异确认的递延所得
税资产金额应为 98,574.57 元，本次审计补充确认股份支付形成的递延所得税资
产。该事项调增递延所得税资产 98,574.57 元，调减所得税费用 98,574.57 元。
2、前期更正事项的会计处理对手付通财务报表的影响
①上述更正事项对手付通 2016 年度财务报表的影响
单位：元
报表项目 调整前金额 累积影响数 调整后金额
应交税费 3,378,019.24 -65,277.50 3,312,741.74
其他应付款 32,436.06 1,338,840.00 1,371,276.06
负债合计 4,790,480.54 1,273,562.50 6,064,043.04
盈余公积 2,385,310.49 -127,356.25 2,257,954.24
未分配利润 19,134,599.71 -1,146,206.25 17,988,393.46
所有者权益合计 44,096,090.50 -1,273,562.50 42,822,528.00
营业成本 8,095,063.90 512,000.00 8,607,063.90
销售费用 524,706.63 -71,000.00 453,706.63
管理费用 3,017,162.85 164,000.00 3,181,162.85
研发费用 1,927,085.42 309,000.00 2,236,085.42
所得税费用 2,160,628.94 -114,250.00 2,046,378.94
净利润 15,780,960.21 -799,750.00 14,981,210.21
②上述更正事项对手付通 2017 年度财务报表的影响
单位：元
报表项目 调整前金额 累积影响数 调整后金额
应收票据及应收账款 19,084,812.09 -66,500.00 19,018,312.09
递延所得税资产 419,984.40 -525.00 419,459.40
资产合计 62,718,101.11 -67,025.00 62,651,076.11
应交税费 3,531,335.60 -77,494.48 3,453,841.12
19
其他应付款 998,260.18 1,338,840.00 2,337,100.18
负债合计 5,428,497.99 1,261,345.52 6,689,843.51
盈余公积 4,215,902.25 -132,837.05 4,083,065.20
未分配利润 22,862,209.68 -1,195,533.47 21,666,676.21
所有者权益合计 57,289,603.12 -1,328,370.52 55,961,232.60
营业收入 34,131,999.31 -66,037.74 34,065,961.57
资产减值损失 173,052.64 -3,500.00 169,552.64
所得税费用 2,329,556.60 -7,729.72 2,321,826.88
净利润 18,255,525.12 -54,808.02 18,200,717.10
③上述更正事项对手付通 2018 年度 1-6 月财务报表的影响
单位：元
报表项目 调整前金额 累积影响数 调整后金额
应收票据及应收账款 15,841,137.27 -291,571.15 15,549,566.12
递延所得税资产 158,508.52 96,272.69 254,781.21
资产合计 57,665,788.45 -195,298.46 57,470,489.99
应交税费 1,785,895.34 -124,430.87 1,661,464.47
其他应付款 1,197,448.02 1,338,840.00 2,536,288.02
负债合计 3,887,388.06 1,214,409.13 5,101,797.19
盈余公积 4,215,902.25 -132,837.05 4,083,065.20
未分配利润 17,543,436.21 -1,276,870.54 16,266,565.67
所有者权益合计 53,778,400.39 -1,409,707.59 52,368,692.80
营业收入 14,503,916.33 -223,506.60 14,280,409.73
资产减值损失 57,460.95 -11,845.85 45,615.10
所得税费用 1,386,543.64 -130,323.68 1,256,219.96
净利润 6,788,654.92 -81,337.07 6,707,317.85
（四）手付通终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情况、与本次交易
作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性
根据 wind 咨讯，手付通终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况分
别如下：
项目 手付通
停牌前股份数量（股） 17,309,440
20
区间最高价（元） 9.35
区间最高市值（万元） 16,184.33
区间最低价（元） 9.08
区间最低市值（万元） 15,716.97
区间日均总市值（万元） 16,045.85
本次交易作价（万元） 40,350.00
手付通为新三板挂牌企业，终止挂牌前三个月交易方式为集合竞价交易。手
付通终止挂牌前三个月的最高、最低价格均低于本次交易作价，主要原因系：
1、新三板集合竞价交易系投资者二级市场少数股权的买卖行为且不涉及业
绩承诺。本次上市公司收购手付通的交易属于市场化并购，与停牌前二级市场的
少数股权交易相比，本次交易系手付通控制权整体转让，需考虑控股权溢价，交
易作价基于手付通未来业绩增长，且涉及业绩承诺事项。
2、新三板市场交易活跃程度较低，交易价格因受新三板市场流动性影响，
不能合理反映企业价值。手付通终止挂牌前三个月内的股票总成交额仅为 51.9
万元，因此本次交易价格高于停牌前交易价格具有合理性。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/五、标的公司主要资产的
权属状况、对外担保情况、诉讼、涉嫌违法犯罪等情况/(五)、是否存在被司法
机关立案侦查、被证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚等情况”中予以
补充披露第（一）、（二）、（三）问；在报告书“第四节交易标的基本情况/
八、最近三年进行的股权转让、增资和评估情况”予以补充披露第（四）问。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为：手付通上述违规行为
发生后,手付通已按要求履行信息披露义务,并对相关违规问题进行了整改；手付
通自新三板摘牌已履行内部审议及外部审批程序；对挂牌期间财务报表存在的差
异，相关差异具有合理性；手付通对终止挂牌前三个月最高、最低和平均市值情
况进行了对比，相关差异具有合理性。
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问题三：申请文件显示，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 19,830
万元。截至 2018 年 6 月 30 曰，上市公司货币资金余额 36,864.4 万元，资产负
债率 64.56%。2018 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为 35,247.4 万元。请
你公司结合截至目前上市公司现有货币资金情况及用途、未来支出安排、未来经
营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，补充披露募集配
套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
新力金融是一家主营业务为现代金融服务业的上市公司，坚持“创新、协调、
绿色、开放、共享”五大发展理念，充分发挥供销社优势，高举普惠金融旗帜，
运用先进科技构建全面风险管理系统，稳健经营，提质增效，努力为促进实体经
济和“三农”事业发展做出积极贡献，致力发展成为“以农村金融服务为特色”的标
杆性现代金融服务企业。
（一）上市公司现有货币资金情况及用途、未来支出安排
截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 46,509.76 万元。具体构
成如下：
单位：万元
序号 项目 期末余额
1 库存现金 6.46
2 银行存款 19,033.13
3 其他货币资金 27,470.17
合计 46,509.76
截至 2018 年 9 月 30 日，新力金融账面货币资金余额为 46,509.76 万元，其
中其他货币资金 27,470.17 万元为使用受限的存出保证金和贷款保证金，可自由
支配使用的货币资金余额为 19,039.59 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，新力金融短期借款余额为 121,740.24 万元，一年内
到期的流动负债余额为 98,412.14 万元，二者合计 220,152.38 万元。除此之外，
新力金融为维持企业正常生产经营，在正常现金收支的情况下通常需要再预留一
22
定的资金作为日常营运资金，以应对资金收支错配以及不可预见的支出。
因此，考虑到新力金融的短期偿债和正常经营对货币资金的需求，新力金融
通过募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用等能够有效缓
解新力金融资金压力，有利于本次交易后的公司运营。
（二）未来经营现金流量情况
2018 年 1-9 月、2017 年度和 2016 年度，上市公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
现金流量表项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 59,496.31 43,995.84 39,582.82
投资活动产生的现金流量净额 -3,141.01 -40,727.28 29,364.59
筹资活动产生的现金流量净额 -57,423.41 -6,225.75 -76,919.72
现金及现金等价物净增加额 -1,068.10 -2,957.20 -7,972.31
2018 年 1-9 月、2017 年度和 2016 年度，上市公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 59,496.31 万元、43,995.84 万元和 39,582.82 万元，经营活动为公司带
来较为持续稳定的现金流入；但公司同期筹资活动产生的现金流量净额分别为
-57,423.41 万元、-6,225.75 万元和-76,919.72 万元，筹资活动的现金流量持续为负
值；受上述因素的影响，公司同期现金及现金等价物净增加额分别为-1,068.10
万元、-2,957.20 万元和-7,972.31 万元，报告期内现金及现金等价物余额累计减少
-11,997.61 万元。
新力金融是一家主营业务为现代金融服务业的上市公司，现代金融服务业是
资金密集型行业，资金实力是公司开展经营业务的的重要保障。报告期内，虽然
经营活动为新力金融带来较为稳定的现金流入，但是受筹资活动现金流出较大的
影响，新力金融现金及现金等价物的增加额均为负值。因此，依靠上市公司经营
活动产生的现金流量支付本次交易现金对价和中介机构费用等可能会影响公司
主营业务的发展，而通过本次募集配套资金支付本次交易的现金对价和中介机构
费用等，可以在一定程度上保障公司抵御风险的能力和可持续发展能力，更好地
适应公司转型发展的需要。
（三）可利用的融资渠道及授信额度
23
上市公司目前可利用的融资渠道主要为债务融资，资金补充渠道有限，由于
上市公司主营业务为现代金融服务业，固定资产较少，可用于债务融资抵押的资
产不足，能够取得的债务融资额度有限且存在不确定性，另外根据上市公司与交
易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，本次交易对价中的
现金对价较大比例部分需要在较短时间内支付。因此本次交易上市公司拟通过非
公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，可以保障标的资产的顺利交割，有
利于降低经营杠杆，提高上市公司并购重组的整合效率。
截至 2018 年 9 月 30 日，新力金融及其子公司已取得的银行授信额度为
317,887.00 万元，剩余可使用额度 43,978.81 万元。
（四）资产负债率
2018 年 9 月末、2017 年末，新力金融与同行业（申万行业：非银金融—多
元金融）的上市公司资产负债率的对比情况如下：
序号 上市公司简称 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
1 鸿特科技 54.81% 58.20%
2 经纬纺机 48.79% 46.15%
3 中油资本 84.44% 84.80%
4 易见股份 44.63% 51.07%
5 爱建集团 63.37% 57.59%
6 五矿资本 69.47% 70.75%
7 渤海租赁 86.59% 88.21%
8 九鼎投资 58.42% 56.41%
9 吉艾科技 69.65% 65.43%
10 江苏租赁 81.74% 87.42%
11 鲁信创投 37.06% 34.89%
12 中航资本 87.24% 88.04%
13 海德股份 37.87% 91.78%
14 华铁科技 33.60% 38.27%
15 陕国投 A 17.13% 16.06%
16 香溢融通 25.07% 25.21%
17 仁东控股 70.50% 72.45%
24
序号 上市公司简称 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
18 民生控股 2.42% 4.24%
19 绿庭投资 27.18% 43.58%
20 安信信托 39.49% 35.56%
21 宝德股份 83.20% 83.89%
22 熊猫金控 29.31% 41.51%
平均值 52.84% 56.74%
新力金融 63.33% 63.53%
注：数据来源为同花顺 iFinD。
如上表所示，2018 年 9 月末、2017 年末新力金融资产负债率分别为 63.33%、
63.53%，明显高于同行业上市公司的平均数 52.84%、56.74%。如本次交易的现
金对价及中介机构费用等全部通过债务融资方式解决，不考虑收购标的资产的影
响，新力金融资产负债率将会由 63.33%（2018 年 9 月 30 日）上升至 64.56%，
按照中国人民银行现行 1 至 5 年（含 5 年）金融机构人民币贷款基准利率 4.75%
测算，新力金融每年将新增财务费用 941.93 万元（19,830 万元*4.75%）。因此，
如果本次交易的现金对价及中介机构费用等全部通过债务融资方式解决，新力金
融的负债规模将进一步扩大，资产负债率将进一步提高，经营业绩也将会受到一
定的影响。
综上所述，结合新力金融主营业务的特点，新力金额需要持有适当规模的货
币资金余额以开展正常的经营业务，因此拟募集配套资金不超过 19,830.00 万元
用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等。若全部使用自有资金支付，对
新力金融未来的正常经营活动将产生一定的资金压力，增加新力金融的经营风险；
若新力金融通过银行贷款等债务融资方式来筹集资金，将进一步提高新力金融的
负债水平和偿债压力，对新力金融的经营业绩也会产生一定的影响。因此，通过
募集配套资金来支付本次交易的部分现金对价及中介机构费用等能够有效缓解
新力金融资金压力，有利于降低新力金融的财务风险，有利于保障本次交易的顺
利实施。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第五节 发行股份情况/三、募集配套资金情况/（三）
25
募集配套资金的具体用途及必要性/4、募集配套资金的必要性”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：结合上市公司现有货币资金情况及用
途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资
产负债率等因素，本次募集配套资金具有必要性。
问题四：申请文件显示，王剑等 23 名手付通股东承诺手付通 2018-2020 年
度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于人民币 2,360 万元、3,000
万元和 3,600 万元。2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-8 月，手付通扣除非经常
性损益后归属于母公司股东净利润分别为 1,453.7 万元、1,737.11 万元和 646.37
万元，承诺业绩较报告期业绩增长较大。请你公司：1）结合手付通最新经营业
绩，补充披露 2018 年业绩承诺可实现性。2）补充披露上述业绩承诺方有无将通
过本次交易获得股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿
（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行保障措施。3）结合行业特点、未
来经营计划、同行业公司毛利率情况、行业增速情况等，补充披露承诺业绩较手
付通报告期净利润增幅较大的合理性、该业绩承诺可实现性。4）补充披露如果
本次交易未能在 2018 年完成，相关业绩承诺是否存在顺延安排。请独立财务顾
问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合手付通最新经营业绩，补充披露 2018 年业绩承诺可实现性
根据手付通 2018 年度未经审计的财务报表，手付通 2018 年度的收入、利润
实现情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度（未经审计） 2018 年预测数（承诺数）
营业收入 4,634.98 4,506.93
扣除非经常性损益后归属于母公 2,491.69 2,360.00
26
司的净利润
由上表可知，手付通 2018 年度实现的营业收入高于预测数，收入实现情况
较好；2018 年度已实现扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 2,491.69 万元，
高于 2018 年业绩承诺数 2,360.00 万元，2018 年度业绩承诺已实现。
（二）补充披露上述业绩承诺方有无将通过本次交易获得股份对外质押的
安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影
响的具体、可行保障措施
截至本回复出具之日，本次交易中的所有 23 位业绩承诺方均已出具《关于
不质押股份的承诺函》，承诺“自本次发行结束之日起至利润补偿义务履行完毕
之前，对于上市公司在本次交易中对本人/本公司发行的股份，本人/本公司承诺
不以任何形式设定质押或者设置任何其他权利限制，若本人/本公司违反上述承
诺给上市公司造成损失的，本人/本公司将全额赔偿上市公司。”
（三）结合行业特点、未来经营计划、同行业公司毛利率情况、行业增速
情况等，补充披露承诺业绩较手付通报告期净利润增幅较大的合理性、该业绩
承诺可实现性
（1）手付通所处行业的特点
①国家政策大力支持
软件和信息服务业作为国家战略发展中重要的新兴产业，近年来得到了国家
的重点发展和大力扶持。我国先后颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展的若干政策》（国发[2011]4 号）等一系列法规和政策，在投融资、税收、
和知识产权保护等方面提供了政策扶持和保障。国家政策的大力支持为银行 IT
解决方案行业的快速发展创造了良好的环境。
②市场需求持续增长
银行信息化建设是银行充分利用信息技术进步、提高业务经营安全性和效率
的重要途径，有利于银行全面提高自身核心竞争力。下游银行客户对信息化建设
的需求日益扩大将带动银行 IT 解决方案行业市场规模的不断增长。
27
③信息技术不断进步
银行 IT 服务方案行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承
性较强等特点。系统软件和数据库技术的不断发展对应用软件的开发产生了很大
的促进作用，应用软件给客户提供的功能更加强大，服务更加个性化，从而不断
推动行业发展。每次信息技术的重大升级，往往会带来新的应用需求，为专业 IT
服务商创造持续的商业机会。
（2）手付通未来的经营计划
手付通产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，在长期为中小微
银行提供服务的过程中，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了
在细分行业的独特竞争优势。近年来，手付通在原有提供电子银行产品软件开发
及维护业务的基础上，培养了新的核心利润增长点——互联网银行云服务业务，
通过直销与合作运营的方式获取服务合同，并实现持续盈利。目前，手付通已取
得包括新一代多渠道电子银行系统、一体化互联网银行核心、快捷支付平台、
O2O 商户平台等 14 项软件著作权，目前服务的银行客户近 300 家。
手付通未来将充分利用已在细分行业内建立的领先优势以及专业技术优势，
帮助客户开展互联网银行服务，研发创新更多 FinTech 场景与应用。
（3）手付通行业增速情况
21 世纪以来，随着我国工业化进程的不断加快和产业结构的调整升级，信
息技术已逐渐成为推动国民经济发展和提升社会生产效率的强大动力，在国民经
济和社会发展全局中起到了不可忽视的作用。软件行业作为信息技术产业的核心
和基础，近年来在国家政策、社会需求和产业资金等多方面有力因素的驱动下总
体保持了较快发展。
工信部数据显示，2011-2017 年，我国软件产业实现业务收入从 18,849 亿元
增长到 55,037 亿元，复合增长率为 19.55%。受益于国家政策对软件和信息技术
服务业的大力支持和互联网浪潮的兴起，预计我国软件信息和技术服务业产业规
模仍将保持快速增长。以下为 2011-2017 年我国软件业务收入情况：
28
资料来源：国家工业和信息化部
根据 IDC 的统计，2017 年中国银行业 IT 解决方案市场整体规模达 339.6 亿
元，比 2016 年的 277.2 亿元增长 22.51%，近几年增速一直维持在 20%以上，预
测到 2022 年市场规模将达到 882.95 亿元。
综上，近年来，手付通所处行业一直保持较快的增长速度，受益于国家政策
对软件和信息技术服务业的大力支持，预计行业规模仍将保持快速增长。
（4）同行业公司毛利率情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，
手付通所属行业为“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。根据《国
民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），手付通所处行业为软件和信息技术服务
业（I65）。
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，与手付通同行业的神州信息、高伟
达、安硕信息、长亮科技、四方精创、科蓝软件等 6 家上市公司的平均毛利率分
别为 34.57%、36.88%和 37.10%；同期手付通毛利率分别为 79.76%、78.26%和
72.89%。手付通毛利率与同行业上市公司差异较大，主要原因是现阶段手付通主
营业务为互联网银行云服务和金融软件开发及维护，相对于定制化软件开发，云
服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同
时不会带来显著的成本上升。由于同行业上市公司中没有主要业务为互联网银行
29
云服务的企业，手付通毛利率与同行业上市公司指标不具有可比性。
手付通主营业务与上市公司东华软件（股票代码：002065）主营业务中的软
件收入（包括云服务）的服务内容、业务模式等方面较为类似，因此，选取东华
软件的软件业务与手付通进行毛利率对比分析如下：
毛利率（%）
证券代码 公司名称 业务板块
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
002065.SZ 东华软件 软件业务 85.35 86.42 73.61
手付通 79.76 78.26 72.89
注：东华软件软件收入仅占主营业务收入的比例为 10%左右，因此未将东华软件选取
为同行业公司。
报告期内，手付通综合毛利率略低于东华软件的软件业务，二者毛利率变动
趋势基本一致。手付通毛利率较高的主要原因是相对于定制化软件开发，云服务
对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不
会带来显著的成本上升。
综上所述，由于国家政策对软件和信息技术服务业大力支持、产品市场需求
持续增长以及所处行业的快速增长，并结合手付通已建立起的竞争优势、未来经
营计划和毛利率水平，手付通承诺业绩较报告期净利润增幅较大是合理的，业绩
承诺具有可实现性。
（四）补充披露如果本次交易未能在 2018 年完成，相关业绩承诺是否存在
顺延安排
根据新力金融与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议、《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺不存在顺延安排。原因
如下：
1、业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条规定
根据《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
30
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联方，且本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此本次交易的相关业绩
补偿安排是上市公司与交易对方根据市场化原则协商一致达成的结果，符合《重
组管理办法》第三十五条的规定。
2、标的公司滚存未分配利润及期间损益已约定归属于上市公司
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议，标的公司截至本次交易评估基准日（2018 年 6 月 30 日）经审计确认
的未分配利润全部由上市公司和未参与交易的少数股东按交割后持股比例享有。
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方式在
交割完成日后 60 日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。
3、本次交易方案已经履行了截至目前必要的授权和批准程序，不存在损害
上市公司及中小股东利益的情形
本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过，因此目前的业绩补
偿安排已经获得了上市公司内部决策机构的授权和批准，不存在损害上市公司及
中小股东利益的情形；业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分，如要
顺延业绩补偿期限或对业绩补偿安排进行调整，则会导致交易双方对本次交易整
31
体方案重新进行谈判，并重新履行相关决策和审批程序，对本次交易的进程造成
不利影响。
4、本次交易是上市公司对金融科技板块的长远战略布局，除业绩承诺外，
还设置了多种措施保障标的公司的可持续发展
本次收购在金融信息化行业具有独特竞争优势的软件企业手付通是上市公
司外延式发展的重要举措，与上市公司发展农村普惠金融服务的经营理念和推进
“金融+科技”深度融合的业务方向高度契合。上市公司旨在通过本次交易，充
分结合双方在业务、市场、管理、技术等方面的互补优势，发挥协同效应，推动
上市公司业务的战略升级和跨越式发展，进一步增强上市公司的核心竞争力。本
次交易上市公司选择的标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，为保障标
的公司的持续稳定发展，除业绩承诺外，本次交易还设置了标的公司核心团队自
本次交易股份发行上市之日起 36 个月内继续任职、签署避免同业竞争承诺函、
超额业绩奖励等制度安排，此外上市公司未来还将通过股权激励等制度留住标的
公司的核心团队和骨干员工，上述措施均有利于增强标的公司的经营稳定性和可
持续发展能力。
综上，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议、《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺不存在顺延安排。
本次交易所涉及的业绩补偿安排不属于《重组办法》第三十五条规定的强制性要
求，系由交易双方根据市场化原则自主协商确定，且交易方案已经履行了必要的
授权和批准程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易是上市
公司对金融科技板块的长远战略布局，除业绩承诺外，还设置了多种措施保障标
的公司的可持续发展。因此，本次交易的业绩承诺不存在顺延安排具有合理性。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书 “第四节 交易标的基本情况/十、评估相关预测合理性
和可实现性/（一）2018 年 7-12 月标的公司相关预测数据的可实现性”中补充披
露第（一）、（三）问；已在报告书“重大事项提示/十一、本次交易相关方作
出的重要承诺”中予以补充披露第（二）问；已在报告书“第一节 本次交易概
述/三、本次交易的具体方案/（二）业绩承诺与补偿安排”中补充披露第（四）
32
问。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：结合手付通最新经营业绩，手
付通 2018 年业绩承诺已实现；业绩承诺方不存在将本次交易获得股份对外质押
的安排；结合手付通所处行业的特点、未来经营计划、行业增速等情况，手付通
承诺业绩较报告期净利润增幅较大是合理的、业绩承诺具有可实现性；本次交易
的业绩承诺不存在顺延安排具有合理性。
问题五：申请文件显示，2011 年 5 月，焦峰出资后不久，广东移动终止 2.4G
移动支付业务，焦峰投资入股资金未充分利用。手付通于 2011 年 5 月 19 日、2011
年 5 月 25 日、2012 年 7 月 27 日分别向焦峰控制的企业上海盘石投资管理有限
公司提供无息借款。请你公司：1）补充披露上述对外借款是否已履行必要决策
程序。2）结合上述资金使用情况，补充披露标的资产是否存在非经营性资金占
用或关联方利益输送，对标的资产生产经营有无不利影响。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）补充披露上述对外借款是否已履行必要决策程序
2011 年 5 月，手付通有限与焦峰控制的企业上海盘石投资管理有限公司约
定分三期向上海盘石投资管理有限公司提供 500 万元无息借款，并于 2011 年 5
月 19 日提供第一笔无息借款合计 300 万元，于 2011 年 5 月 25 日提供第二笔无
息借款合计 100 万元，于 2012 年 7 月 27 日提供第三笔无息借款合计 100 万元。
2014 年 12 月 25 日，上海盘石投资管理有限公司归还手付通有限 500 万元无息借
款。上述借款情形发生在手付通的有限公司阶段，有限公司阶段手付通虽设立了
股东会、执行董事和监事，制定了公司章程，但尚未建立关联交易等具体决策制
度，因此上述向关联方焦峰的对外借款未履行关联交易决策程序。
33
手付通股票于 2015 年 8 月 27 日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让
时，已建立了股东大会、董事会和监事会制度，按照《公司法》、《公司章程》
等制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，
明确了股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议召开、议案表决、会议记录
等程序事项。手付通还陆续制定了《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、
《对外投资管理办法》、《投资者关系管理办法》等内部规章制度，规范公司重
大关联交易、对外担保等重大事项的决策程序、流程，明确信息披露、投资者关
系管理等事项。
综上，手付通对焦峰的上述借款发生在有限公司阶段，当时手付通有限尚未
建立关联交易的相关决策制度，因此未履行关联交易决策程序。股份公司成立及
在全国股转系统挂牌转让后，手付通按照法律法规的要求，逐步建立健全公司治
理机制，股东大会、董事会、监事会能够按照法律法规及公司章程的规定履行职
责。
（二）结合上述资金使用情况，补充披露标的资产是否存在非经营性资金
占用或关联方利益输送，对标的资产生产经营有无不利影响
上述标的公司对上海盘石投资管理有限公司的关联借款，未约定借款利率，
为偶发性关联交易，2014 年 12 月 25 日已全部归还，对标的公司财务状况和经营
成果无重大不利影响。上述借款发生于标的公司有限公司阶段，标的公司当时尚
未建立关联交易决策制度。股份公司成立后，标的公司已在《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易决策权力、决策程序及关
联方回避制度作了相应的规定。同时，公司专门制定了《关联交易管理办法》，
对关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等做了
具体的规定。
为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，
标的公司在《公司章程》规定，“公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程
34
规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见一—证券期货法律适用意见第 10 号》规定，“上市公司重
大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非
经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料
前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”截止目前，标的公司不存在
被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交
易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
根据手付通在全国中小企业股份转让系统披露的 2016 年度、2017 年度的《年
度报告》，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2018]5423 号
《审计报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
[2017]4636 号、天职业字[2018]8189 号《审计报告》，以及天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]4636-1 号、天职业字[2018]8189-1 号
《关于深圳手付通科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专
项说明》，标的公司报告期内不存在实际控制人、控股股东及关联方非经营性资
金占用的情形。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将加强
对标的公司内控制度的建设与监督，避免关联方资金占用。为减少及规范交易对
方与上市公司之间可能产生的关联交易，标的公司控股股东、实际控制人王剑及
其关联企业软银奥津，标的公司核心团队成员陈劲行、江旭文、施小刚、吴佳明、
刘成、许明、饶利俊、何丹骏出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，同
时标的公司控股股东、实际控制人王剑出具了《未来不向公司借款和占用资金的
承诺函》。
综上所述，标的资产不存在非经营性资金占用或关联方利益输送，对标的资
产生产经营无不利影响。
二、【补充披露信息】
35
上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/二、标的公司历史沿
革”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师认为：手付通向焦峰控制的企业上海盘石投资
管理有限公司提供无息借款行为发生在有限公司阶段，当时手付通有限尚未建立
关联交易相关决策程序，因此上述借款未履行关联交易决策程序。股份公司成立
后，公司按照法律法规要求，逐步建立健全公司治理机制，股份公司股东大会、
董事会、监事会能够按照法律法规及公司章程规定履行职责。报告期内，标的资
产不存在非经营性资金占用或关联方利益输送，对标的资产生产经营无不利影响。
问题六：申请文件显示，标的资产终端客户主要为中小微银行等金融机构，
客户对数据信息的安全性、保密性要求极高。请你公司补充披露：1）标的资产
是否已取得其生产经营所需的全部资质，是否已履行必要的备案等法律程序。2）
标的资产对提供产品、服务过程中掌握的用户个人信息所釆取的防泄密措施及其
效果，有无泄露个人隐私的风险。3）报告期内，标的资产是否存在因产品质量
问题被行政处罚、诉讼或其他纠纷的情况，交易完成后标的资产加强质量控制的
具体措施。请独立财务顾问和律师核查发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）标的资产是否已取得其生产经营所需的全部资质，是否已履行必要
的备案等法律程序
标的公司主要从事金融软件开发及维护与互联网银行云服务，根据《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司上述业务所处行业为软件和信息技
术服务业（I65）。软件和信息技术服务业是国家大力扶持发展的战略性、基础
性和先导性支柱产业，根据目前相关行业法律法规、政策的规定，标的公司从事
上述主营业务不需要取得相应的资质及许可证，不需要履行必要的备案等法律程
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序。
（二）标的资产对提供产品、服务过程中掌握的用户个人信息所釆取的防
泄密措施及其效果，有无泄露个人隐私的风险
标的公司与运营合作伙伴在合作运营期间的数据运维工作由合作伙伴负责，
如中国金电、兴业数金或标的公司直接服务的银行。标的公司在提供产品、服务
过程中仅负责提供产品更新包、操作手册和技术支持，不具有访问客户信息权限，
不接触客户数据，为银行客户提供的产品均已通过中国人民银行要求的安全测评，
且上线前各银行均向当地监管部门进行报批或报备，因此不存在泄露个人隐私的
风险。
（三）报告期内，标的资产是否存在因产品质量问题被行政处罚、诉讼或
其他纠纷的情况，交易完成后标的资产加强质量控制的具体措施。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、全国法院失信被执行人
信息网、“信用中国”、全国企业信用信息公示系统等网站，并结合标的公司及
其子公司所在地工商、税务等监管部门出具的证明文件，以及标的公司出具的承
诺和说明，标的公司不存在因产品质量问题被行政处罚、诉讼或其它纠纷的情况。
在质量控制方面，标的公司制定了全面的软件开发控制与评审制度，具体措施为：
1、明确角色与职责：部门领导负责整个质量控制过程；项目经理负责编制
软件开发计划，组织实施设计软件评审与监控过程；开发人员参与并根据项目需
求说明书进行设计概要、详细设计的编制和开发，负责软件评审及评审结果的修
改与处理；测试人员参与需求讨论和设计概要，并根据开发阶段进行集成测试、
性能测试、功能测试和测试验收、文档补充；质量保证工程师根据软件开发过程，
按相关文档对项目各阶段的实施过程进行监督，在每个里程碑点，提出阶段评审，
项目开发完成后，对整个项目质量控制的情况进行总结。
2、项目过程控制：按角色职责，各角色在项目生命周期内，严格按照《项
目开发时间进度表》推进项目。其中质量保证工程师在每个里程碑点，提出阶段
评审，由项目经理组织会议，相关人员共同参与评审。
3、版本控制：制定软件版本的基线、升级、发布基准。产品每次发布版本/
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测试/重大升级后，均进行版本备份与打标。在软件开发的各个阶段，质量保证
工程师跟踪版本的释放、验证与测试。对外释放的版本，须经由质量控制工程师
确认并记录。
4、软件测试控制：测试人员按照项目需求文档，编写《软件测试用例》，
经项目经理确认后执行。开发工程师负责软件测试的协助与 BUG 修改；所有 BUG
修改记录，提交于标的公司 BUG 管理平台“禅道”，对问题的处理进行全流程跟
踪。测试完成后，测试人员完成测试报告，向项目经理和部门领导提交《软件测
试总结报告》。
5、产品交付控制：任何对外发布的版本，需由质量控制工程师进行验证。
项目经理负责组织编写产品交付清单，组织编写产品发布脚本，原则上要求所有
项目发布都由脚本自动完成。对于已发布产品，每次产品重大升级/改造，均对
发布产品及其环境进行备份。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第四节交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情
况/(九)、质量控制情况”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师认为：标的公司从事其主营业务不需要取得相
应的资质及许可证，不需要履行必要的备案等法律程序；其在提供产品、服务过
程中无权限访问用户个人信息，不存在泄露用户个人隐私的风险；标的公司不存
在因产品质量问题被行政处罚、诉讼或其它纠纷的情况，对产品质量控制已制定
行之有效的措施。
问题七：申请文件显示，上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融
资租赁和 P2P 网贷信息中介服务。标的资产主要从事金融软件开发及维护与互联
网银行云服务。请你公司：1）补充披露手付通是否提供借贷或融资职能的金融
业务，是否通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，是否设立资
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金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。2）补充披露手付通是否为客户
提供支付服务，如是，请说明是否取得支付所需的经营资质、以及相关业务收入
具体金额及占比。3）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业
务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。4）补充披露本次交易在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。5）
补充披露交易完成后上市公司业务整合和跨区经营风险的应对措施。6）补充披
露本次交易会否引发客户或核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期
限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）补充披露手付通是否提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非
公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，是否设立资金池，是否为客
户提供信用支持等类金融业务
手付通是一家专注于为中小微银行提供互联网银行 IT 解决方案的软件企业
和高新技术企业，主要包括金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。手
付通未涉及提供借贷或融资职能的金融业务，也未通过非公开或公开募集资金方
式为客户进行投资或垫资，业务不涉及资金池和为客户提供信用支持等类金融业
务。
（二）补充披露手付通是否为客户提供支付服务，如是，请说明是否取得
支付所需的经营资质、以及相关业务收入具体金额及占比
手付通未涉及向客户提供支付服务业务。
（三）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、
未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成前，上市公司主营业务涵盖融资担保、小额贷款、典当、融资
租赁和 P2P 网贷信息中介服务等现代金融服务业。本次交易完成后，上市公司在
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原有业务的基础上新增互联网银行 IT 解决方案业务，主要包括金融软件开发及
维护和互联网银行云服务两大类。
根据华普天健出具的会专字[2018]5422 号《备考审阅报告》，假设本次交易
于 2017 年年初已经完成，报告期内上市公司主营业务构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
业务类型
金额 占比 金额 占比
现代金融服务业 27,508.15 95.06% 63,323.70 94.89%
互联网银行 IT 解决方案业务 1,428.04 4.94% 3,406.60 5.11%
合计 28,936.19 100.00% 66,730.29 100.00%
如上表所示，本次交易完成后，上市公司在原有业务的基础上，将进入互联
网银行 IT 解决方案业务领域，契合上市公司“发展普惠金融”和“金融+科技”
的战略定位，形成新的利润增长点，业务类型更加多元化，增强上市公司整体抗
风险能力，为上市公司未来持续健康发展提供新的动力。
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次交易完成前，上市公司主营业务涵盖融资担保、小额贷款、典当、融资
租赁和 P2P 网贷信息中介服务。近年来，面对复杂严峻的经济形势、全面从严的
监管环境和迫在眉睫的转型升级需要，上市公司确立了“内生成长”和“外延扩
张”的发展思路。内生成长以上市公司母公司及现有子公司为载体，通过加强内
部运营管理能力、不断优化业务结构、促进各业务板块协同发展等手段，强化上
市公司现有金融业务的竞争优势和盈利能力；外延扩张主要是通过借助资本工具
并购具有一定业务优势和核心竞争力、并能够与公司现有现代金融服务业务产生
协同效应的相关标的的方式实现，促进上市公司整体业务实现跨越式发展。
本次收购在金融信息化行业具有独特竞争优势的软件企业手付通是上市公
司外延式发展的重要举措。通过本次交易，上市公司在原有现代金融服务业的基
础上，新增互联网银行 IT 解决方案业务，有效丰富上市公司业务种类，并充分
结合双方在业务、市场、管理、技术等方面的互补优势，发挥“1+1>2”的协同效
应，推动上市公司业务的战略升级和跨越式发展，进一步增强上市公司的综合竞
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争力，为上市公司的长远发展奠定基础。
3、本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，手付通成为上市公司控股子公司，手付通现有的运营、管
理、研发、销售等相关制度和人员安排将保持相对独立和稳定，充分保障手付通
的自主性和灵活性。在此基础上，上市公司将加强双方沟通与反馈，积极参与手
付通的重大经营管理决策，并对双方的业务、人员、机构、财务、企业文化等进
行有序调整和融合，确保手付通的业务经营符合上市公司的整体战略规划需要，
并严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范运作。
在重大事项的决策上，上市公司将保持对决策的控制权，并按照中国证监会、
上海证券交易所等监管机构的要求，对手付通的决策机制进行规范；在日常运营
的管理上，上市公司将尊重手付通现管理团队的专业胜任能力，授权其在上市公
司允许的职责范围内，根据业务发展需要，基于自身的专业判断，对日常运营管
理相关事项作出自主决策；在资源配置上，上市公司将对包括手付通在内的公司
资源作出统筹规划，使资源配置更加合理、科学；上市公司将采取措施推动与手
付通在业务、资产、财务、人员、机构等方面的深度整合，充分发挥双方的互补
优势，实现协同效应的最大化。
（四）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，手付通将成为上市公司的控股子公司。为发挥本次交易的
协同效应，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：
（1）业务整合计划
上市公司的主营业务为融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P 网贷信
息中介服务等金融服务业务。上市公司通过坚持“创新、协调、绿色、开放、共
享”五大发展理念，充分发挥供销社优势，高举普惠金融旗帜，运用先进科技构
建全面风险管理系统，稳健经营，提质增效，努力为促进实体经济和“三农”事业
发展做出积极贡献，致力发展成为“以农村金融服务为特色”的标杆性现代金融服
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务企业，持续为社会和股东创造价值。
手付通的主营业务为金融软件开发及维护和互联网银行云服务。手付通是一
家专注于为中小微银行提供互联网银行 IT 解决方案的软件企业和高新技术企业，
在长期为中小微银行提供产品及服务的过程中，手付通凭借行业经验积累及持续
技术创新逐步形成了在细分行业的独特竞争优势，积累了近 300 家中小微银行客
户。村镇银行作为一种新型的农村金融组织，是深入推进农村普惠金融发展，着
力推动基础金融服务向农村地区延伸，打通农村基础金融服务的“桥头堡”。
本次交易是上市公司对金融信息化行业的战略布局，是推动上市公司业务实
现转型升级的重要举措，与上市公司发展农村普惠金融服务的经营理念和推进
“金融+科技”深度融合的业务方向高度契合。上市公司在农村金融服务领域具有
一定的主体优势，“三农”领域广阔的市场空间将为手付通的持续发展带来新的
机遇。本次交易后，手付通可以为上市公司提供定制化金融软件开发及互联网金
融 IT 解决方案，为上市公司目前在金融服务领域内的客户带来更好的服务体验。
上市公司也可以利用自身在金融服务领域的经验，拓展手付通金融软件产品和服
务的业务范围。
（2）资产整合计划
本次交易完成后，手付通将成为上市公司的控股子公司和独立的法人企业，
仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，其生产经营所需的各类资产仍将
保留。上市公司将日常经营业务的具体运营充分授权给手付通管理层，但重大资
产的购买和处置、对外投资、对外担保、关联交易等重大或敏感事项决策权集中
在上市公司董事会和股东大会，由董事会和股东大会按照《董事会议事规则》、
《股东大会议事规则》和《公司章程》进行决策。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，手付通交割完成
后，将变更为有限责任公司。除了组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司
以外，手付通原管理层及组织架构基本保持不变。同时上市公司将凭借相对完善
的管理经验对手付通的资产优化配置，提高资产利用效率，增强手付通核心竞争
力。
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（3）财务整合计划
本次交易完成后，手付通将成为上市公司的控股子公司，统一执行上市公司
的会计政策。上市公司将从财务管理人员、财务管理制度等方面对手付通进行整
合，提高手付通的经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升手付通经营效率。
上市公司对手付通财务管理体系、会计核算体系等实行统一管控，加强财务
方面的内控建设和管理，以提高重组后资金运用效率，控制财务风险，保证会计
信息质量，按照上市公司编制合并报表和对外披露财务会计信息要求，真实、准
确、完整、及时的披露相关信息。
（4）人员整合计划
上市公司充分认可手付通现有管理团队和技术团队，为保证手付通在收购后
可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的延续性，同时为
手付通业务维护和拓展提供有利的环境，上市公司在保持手付通现有的核心管理
团队和核心技术人员的稳定和延续的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀
管理人才和精通互联网银行 IT 解决方案的人才，以保障手付通在公司治理、财
务规范性以及业务发展上满足上市公司的要求，同时也为手付通的业务维护和拓
展提供充分的支持。
本次交易不涉及人员安置，本次交易之前手付通与其员工的劳动和社保关系，
原则上保持稳定。手付通在本次交易实施完毕后仍将在尊重员工意愿的前提下独
立、完整地履行其与员工之间的劳动合同。同时，考虑到本次重组后手付通将作
为上市公司的控股子公司独立运行，上市公司将对手付通董事会、管理层进行调
整，调整后手付通董事会仍由 5 名董事组成，其中上市公司委派 3 名，并且提名
财务负责人。相关董事及财务负责人均不在标的公司领取薪酬，且接受上市公司
统一管理和考核。
（5）机构整合计划
上市公司拥有规模较大、牌照较为齐全的金融服务业务板块，已建立有效的
法人治理架构，形成了公司权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明
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晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司高效、稳健的运营提供了有利保证。手
付通正处于快速发展中，人员规模、业务规模持续增长，规范化、精细化管理需
求日益突出。
本次交易前，上市公司与交易对方已就包括整合措施在内的本次交易方案进
行了深度探讨并达成共识；本次交易完成后，为保证手付通后续经营的平稳发展，
降低交易整合风险，上市公司将保持手付通现有的内部组织机构不变，通过制定
整体发展战略指导手付通日常经营。上市公司将给予手付通管理层充分的自主权
（包括日常经营管理、人事权、技术及研发方向，以及中小微银行领域的市场拓
展），手付通管理层所做出的决策不得违反上市公司有关监管规定及内部控制制
度要求，亦不得损害上市公司及中小股东利益。
2、整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，从上市公司整体角度来看，上市公司的资产规模和业务范
围都将得到扩大，上市公司与手付通需要在经营理念方面、人员管理方面、发挥
协同效应方面进行融合。虽然上市公司已制定业务、资产、财务、人员、机构等
方面的一系列整合计划，但上市公司和手付通之间能否通过整合既保证上市公司
对手付通的控制力又保持原有预想下的协同效应，仍具有不确定性。具体风险如
下：
①经营理念不一致的风险
根据上市公司目前的规划，本次交易完成后标的公司仍将由现有核心管理团
队和核心技术人员进行具体的业务运营，上市公司负责统一的战略规划和资源调
配。但标的公司管理团队及核心员工在企业文化以及企业经营理念上可能存在与
上市公司管理团队不一致从而导致经营理念不合影响整合绩效的风险。
②协同效应不及预期的风险
本次交易完成后，上市公司与手付通之间原计划的业务协同可能存在不及预
期的风险。虽然上市公司在农村金融服务领域具有一定的主体优势，但长期专注
于为中小微银行提供互联网银行 IT 解决方案的手付通能否快速适应农村普惠金
融服务市场存在不确定性。若手付通技术创新不能符合上市公司业务需求，或研
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发方向不能反映农村普惠金融市场的发展趋势，则可能导致双方协同效应成果落
地时间和效果不及预期。
③团队稳定风险
手付通多年来专注于软件和信息技术服务领域，培养了一批高素质的技术人
才、积累了丰富的行业经验，正是由于高素质的技术人才和丰富的行业经验使手
付通核心团队在市场上具有较强的竞争优势。本次交易完成后，手付通将成为上
市公司的子公司，上市公司拟采取各种措施稳定手付通技术人才，但仍存在技术
人才流失的风险。
④跨区经营风险
上市公司注册地址在安徽省，其业务遍布全国多个省市，具有跨区域经营的
经验和能力。手付通总部位于深圳市，主要客户包括兴业数金、中国金电、新疆
农信社等，终端客户群体主要是分布于不同区域和省份的中小微银行，分布空间
较为分散。虽然上市公司与手付通均具有跨区域运营的经验及能力，但上市公司
与标的公司主要业务区域具有地域性差异，最终增加本次交易的整合难度，对上
市公司的控制力度和管理水平提出一定的挑战。
为了防范整合风险，尽早实现整合目标，上市公司拟采取以下管理控制措施：
①本次交易前，上市公司已就本次交易方案、整合措施、手付通未来发展规
划等战略问题与交易各方进行了深入讨论并达成一致的发展战略和经营理念。本
次交易完成后，上市公司将与手付通在行业资源、研发技术、市场渠道、客户储
备等关键领域形成战略协同。后续上市公司与手付通将进一步增强文化与理念交
融，巩固公司凝聚力。本次交易完成后，上市公司将增强与手付通在文化以及企
业经营理念上的共识，积极推进企业发展战略，扩大上市公司以及手付通在行业
的辐射影响。
②本次交易前，上市公司与手付通已互相了解并认可对方团队、产品及服务。
本次交易过程中，上市公司与手付通的业务和管理人员通过协同工作，已进一步
增进了相互了解，为后续的整合增添了有利因素。本次交易完成后，上市公司将
建立与手付通核心高管、研发部门、市场部门等之间的沟通机制，加强管理及业
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务融合。上市公司将利用自身在金融服务领域的经验，拓展手付通金融软件产品
和服务的业务范围，大力推进双方共同发展，尽快实现业务和市场等方面的协同。
③上市公司将采取积极措施维护手付通及其下属企业现有员工和核心团队
的稳定。本次交易完成后，为了保证核心团队及骨干员工的稳定性，除业绩承诺
外，上市公司还设置了手付通核心团队自本次交易股份发行上市之日起 36 个月
内继续任职、签署避免同业竞争承诺函、超额业绩奖励等制度安排，此外上市公
司未来还将通过股权激励等制度留住手付通的核心团队和骨干员工。同时，上市
公司还将根据手付通既有团队的需求，定期或不定期地为手付通提供内部流程管
理和人员的培训及咨询；此外，双方将建立联合工作组，制定具体的合作计划和
项目实施方案，推动本次重组整合计划。
④目前上市公司依托安徽省供销社背景，不断加强和供销社传统产业链及各
区域经济的融合。本次收购将会进一步完善上市公司的产业和区域布局，针对手
付通终端客户群体分布于不同区域和省份的特点，上市公司及手付通将整合现有
的渠道、运营、市场等方面的优势资源，深入分析不同市场的文化底蕴，制定差
异化的市场策略，使得产品更加本地化，真正完成全国布局，减少地域差异带来
的整合风险。
（五）补充披露交易完成后上市公司业务整合和跨区经营风险的应对措施
1、业务整合风险
本次收购在金融信息化行业具有独特竞争优势的软件企业手付通是上市公
司外延式发展的重要举措。通过本次交易，上市公司在原有现代金融服务业的基
础上，新增互联网银行 IT 解决方案业务，有效丰富上市公司业务种类。但上市
公司与手付通之间原计划的业务协同可能存在不及预期的风险。虽然上市公司在
农村金融服务领域具有一定的主体优势，但长期专注于为中小微银行提供互联网
银行 IT 解决方案的手付通能否快速适应农村普惠金融服务市场存在不确定性。
若手付通技术创新不能符合上市公司业务需求，或研发方向不能反映农村普惠金
融市场的发展趋势，则可能导致双方协同效应成果落地时间和效果不及预期。
2、跨区经营风险
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上市公司注册地址在安徽省，其业务遍布全国多个省市，具有跨区域经营的
经验和能力。手付通总部位于深圳市，主要客户包括兴业数金、中国金电、新疆
农信社等，终端客户群体主要是分布于不同区域和省份的中小微银行，分布空间
较为分散。虽然上市公司与手付通均具有跨区域运营的经验及能力，但上市公司
与标的公司主要业务区域具有地域性差异，最终增加本次交易的整合难度，对上
市公司的控制力度和管理水平提出一定的挑战。
针对上述风险，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面已拟定了
行之有效的整合措施，采取的应对措施详见本问题回复之“（四）补充披露本次
交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管
理控制措施”。
（六）补充披露本次交易会否引发客户或核心人员流失的风险及应对措施，
核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排
本次交易导致客户或核心人员流失的风险较低。本次交易完成后，上市公司
与手付通充分结合双方在业务、市场、管理、技术等方面的互补优势，发挥协同
效应，可以更好地服务客户以及凝聚核心人员，但仍面临市场竞争加剧，客户和
核心人员流失的风险，为了应对此类风险，上市公司作出了如下应对措施：
1、本次交易已对手付通未来业绩承诺补偿作出安排
本次交易中，上市公司已与核心人员签订了《盈利预测补偿协议》，补偿方
承诺手付通 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利
润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币 2,360 万元、3,000
万元和 3,600 万元。若因手付通客户或核心人员流失影响其盈利能力，导致其在
承诺期间的实际净利润数未能达到承诺净利润数，补偿方将根据《盈利预测补偿
协议》的约定以股份或现金的形式对上市公司进行补偿。
同时核心人员签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次交易获得
的股份作出了锁定安排，且与业绩承诺完成情况挂钩，有利于保证核心人员工作
的积极性和稳定性。
2、充分利用上市公司平台，适时推出股权激励安排
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手付通纳入上市公司管理体系后，上市公司将为其核心人员提供更广阔的平
台和职业发展空间，进一步完善激励机制，为核心人员提供具有吸引力的薪酬水
平。未来在合适时机，上市公司将考虑把手付通核心人员纳入上市公司的股权激
励人员范围，采取股权激励的方式，激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价
值和上市公司价值的统一，保持核心人员稳定，降低核心人员流失的风险以及由
此导致的客户流失风险。
3、本次交易已对手付通核心人员的任职期限及竞业禁止、超额业绩奖励进
行安排
手付通核心人员的稳定有助于手付通更好地服务现有客户，有利于与现有客
户维持长期、稳定的业务合作关系，降低客户流失的风险。为保证手付通核心人
员的稳定，本次交易中核心人员作出如下承诺和约定：
（1）任职期及竞业禁止承诺
自本次发行股份上市之日起三十六个月内继续在手付通任职。在任职及离职
后两年内，未经上市公司同意，不得以个人名义或他人名义（包括直接/间接控
制的其他经营主体）在上市公司及其分公司、子公司以外，从事与手付通任职期
间相同或类似的业务；不得在同手付通存在相同或者类似业务的经营实体中任职
或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及其分公司、子公司以外的名义为上
市公司及其分公司、子公司现有客户或合作伙伴提供与手付通任职期间相同或类
似的业务。若违背任职及竞业禁止任一承诺，本人将从手付通离职或违背承诺前
上年度获取的全部劳动报酬的 100%作为赔偿金赔偿给上市公司；若同时违背上
述承诺，本人将从手付通离职或违背承诺前上年度获取的全部劳动报酬的 200%
作为赔偿金赔偿给上市公司。
（2）同业竞争承诺
本人在手付通任职期间以及离职后 3 年内，本人将不直接或间接拥有、管理、
控制、投资、从事其他任何与任职期间手付通相同或构成竞争的业务或项目，亦
不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与任职期间手付通相同或构成竞争的业
务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、联营或采取租赁经营、承包经营、
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委托管理等任何方式直接或间接从事与任职期间手付通构成竞争的业务。如果本
人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失及其他损失的，本人将赔偿上市
公司因此受到的全部损失。
（3）超额业绩奖励约定
同时为进一步防止手付通核心人员的流失，根据《发行股份购买资产协议》，
本次交易设置了超额业绩奖励条款，将业绩承诺期间手付通实现的超额净利润的
30%（不得超过本次交易对价的 20%）奖励给手付通核心人员。该约定使上市公
司利益与手付通核心人员利益保持一致，鼓励核心人员在业绩承诺期间每个会计
年度实现承诺净利润的基础上进一步拓展业务，进而维持核心人员的稳定性和积
极性。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/十一、其他事项”中予以
补充披露第（一）、（二）问，在报告书“第一节 本次交易概况/四、本次交易
对上市公司的影响/（三）本次交易的整合”中予以补充披露第（三）、（四）、
（五）、（六）问。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：手付通未涉及提供借贷或融资职能的金融业务，
也未通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，业务不涉及资金池、
为客户提供信用支持等类金融业务以及向客户提供支付服务业务；本次交易完成
后，上市公司新增互联网银行 IT 解决方案业务，上市公司已制定未来经营发展
战略和业务管理模式；为提升重组效率，上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面制定了整合计划，同时上市公司已指定了整合风险相应的管理控制措
施，相关计划及管理控制措施具有可行性；针对本次交易可能引发客户或核心人
员流失的风险，上市公司制定了相应的稳定措施。
问题八：申请文件显示，截至 2018 年 6 月 30 曰，手付通收益法评估值为
49
40,200 万元，经审计的净资产（母公司口径）为 5,198.95 万元，评估增值率为
673.23%，交易完成后在上市公司的合并资产负债表中形成 33,640.15 万元商誉。
请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公
司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，补充披露手付通评估增值率
和交易作价的合理性。2）补充披露手付通可辨认净资产公允价值，根据最新净
资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据，以及上市公司和手付通应对商誉减
值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司
市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，补充披露手付通评估增值率
和交易作价的合理性。
1、手付通的行业地位
手付通是一家拥有优秀技术实力、良好商业模式的软件类高新技术企业，在
服务中小微银行细分市场的过程中形成了独特的竞争优势。手付通在为重点银行
客户持续提供新一代网上银行、手机银行、微信银行、IP 呼叫中心等银行渠道
类产品软件开发与服务基础上，基于中小微银行所面临的电子银行系统建设门槛
高、投入大、升级运营难的困境，手付通开创性的研发出高起点、新一代的互联
网银行云服务平台，依托中国金电、兴业数金等优质合作资源，开展面向中小微
银行的互联网银行云服务，产品涵盖网上银行、手机银行、微信银行等电子银行
托管服务和手机支付平台、直销银行、O2O 银商平台等创新互联网银行与互联
网金融应用等。手付通互联网银行云服务的终端客户群体为中小微银行，以村镇
银行为主，截至 2018 年 6 月 30 日，手付通服务村镇银行 191 家，截至 2017 年
末我国村镇银行数量为 1,562 家。依据上述数据测算，手付通互联网银行云服务
的村镇银行市场占有率约为 12.23%，市场占有率较高。
2、手付通具有较强的核心竞争力
（1）产品及服务优势
50
手付通的网上银行、手机银行、微信银行等电子银行产品具备高伸缩性、可
扩展性、安全性、可靠性、灵活性、开放性等特点，包含丰富的服务功能，可为
中小微银行提供有竞争力的互联网金融渠道服务，充分适应中小微银行灵活开放
个性化金融服务的需要。
采用手付通互联网银行云服务，银行无需搭建网银平台所需要的所有网络基
础设施及软件、硬件平台，即可以快速为本行客户提供高质量、功能丰富的互联
网银行服务，大幅降低营运成本，提升银行互联网服务竞争力。针对中小微银行
品牌效应不足，存在揽储压力的现状，手付通移动互金平台还提供电子商城、O2O
平台、直销银行等新型金融服务，最大限度提供多样化、差异化服务，增强银行
对储户的吸引力。
（2）商业模式优势
手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。其中，
互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点。互联网银行云服务模
式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长，且手付通提供的电子银行托
管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用，
银行一般不会轻易更换，因此具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为
手付通提供稳定的收入来源。
（3）客户优势
手付通专注于中小微银行互联网 IT 解决方案细分市场，积极拓展优质客户，
目前已与兴业数金、中国金电、新疆农信、库尔勒银行等优质客户建立稳定、良
好的合作关系。近年来，手付通提供服务的终端银行客户家数保持稳定增长态势，
目前服务客户数量近 300 家，同时手付通互联网银行产品和服务的覆盖范围不断
拓宽，使得互联网银行云服务运营收入保持较快速度增长。
（4）技术优势
手付通的主要管理人员和核心技术人员均长期从事金融 IT 业务领域，对行
业有着深刻的认识和理解。在长期为中小微银行提供服务过程中，公司产品研发
注重以客户需求和互联网金融发展为导向，凭借行业经验积累及持续技术创新，
51
逐步形成了核心竞争优势。公司近年来取得的研发成果包括新一代多渠道电子银
行系统、一体化互联网银行核心、快捷支付平台、O2O 商户平台等核心技术与软
件著作权。
3、手付通所处行业的市场竞争格局
目前，我国银行 IT 解决方案行业的市场化竞争较为充分，市场集中度较低。
由于我国中小银行数量众多、地域分散，且具有发展水平不均衡、需求动态变化
大等特点，我国银行 IT 解决方案行业内的单一企业很难在短期内提供不同地域
银行的产品或服务，并部署足够人员提供服务以占领市场，因此整个行业还难以
形成垄断格局。同时，由于银行 IT 解决方案行业高度细分，各供应商提供的产
品及服务有所侧重，一定程度上减弱了市场竞争的激烈程度，在细分领域内深耕
细作的企业有望通过其专业技术和服务迅速提升其市场份额。
4、同行业上市公司市盈率情况
目前 A 股市场上没有主营业务为互联网银行云服务的上市公司，本次选取银
行 IT 解决方案行业的 6 家 A 股上市公司作为可比公司进行市盈率对比，同行业
可比上市公司的市盈率与本次交易的市盈率情况如下：
序号 证券简称 证券代码 市盈率（2017 年度）
1 神州信息 000555.SH 42.84
2 高伟达 300465.SZ 107.53
3 安硕信息 300380.SZ 196.80
4 长亮科技 300348.SZ 101.82
5 四方精创 300468.SZ 42.21
6 科蓝软件 300663.SZ 103.78
平均数（倍） 99.16
本次交易 21.99
数据来源：Wind
注：市盈率（2017 年度）=该公司 2018 年 6 月 29 日收盘价/该公司 2017 年每股收益；
市净率（2018 年 6 月末）=该公司 2018 年 6 月 29 日收盘价/该公司 2018 年 6 月末每股净资
产。
手付通的可比上市公司市盈率（2017 年度）平均数为 99.16 倍，显著高于手
付通本次交易作价对应 2017 年市盈率 21.99 倍、2018 年预测市盈率 17.03 倍、承
52
诺平均净利润对应市盈率 13.46 倍。
5、可比收购案例评估增值及市盈率
本次交易手付通的相对估值水平与可比收购案例评估增值及市盈率比较情
况如下：
承诺期平均
序号 上市公司 证券代码 标的公司 动态市盈率 市净率
市盈率
1 天源迪科 300047.SZ 维恩贝特 22.18 17.45 4.46
2 高伟达 400465.SZ 上海睿民 15.00 11.28 7.36
3 荣之联 002642.SZ 赞融电子 12.00 10.50 4.24
4 长亮科技 300348.SZ 优讯信息 13.78 10.76 7.17
5 信雅达 600571.SH 金网安泰 15.87 11.37 24.08
平均值 15.77 12.27 9.46
本次交易 17.03 13.46 7.70
注：1、数据来源为上市公司的公告材料；
2、动态市盈率=标的公司整体作价/标的公司业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净
利润；
3、承诺期平均市盈率=标的公司整体作价/标的公司业绩承诺期归属于母公司股东净利
润的平均数；
4、市净率=标的公司整体作价/标的公司评估基准日归属于母公司股东的净资产。
本次交易中手付通的市净率低于可比收购案例平均数；手付通动态市盈率、
承诺期平均市盈率略高于可比收购案例的平均数。综合考虑手付通主营业务增长
情况、具有的独特竞争优势、存在非经营性资产等因素，手付通评估增值和交易
作价具有合理性。
（二）补充披露手付通可辨认净资产公允价值，根据最新净资产计算的商
誉金额、计算过程和确认依据，以及上市公司和手付通应对商誉减值的具体措
施及有效性
1、手付通可辨认净资产公允价值，根据最新净资产计算的商誉金额、计算
过程和确认依据
（1）手付通 2018 年 6 月 30 日可辨认净资产公允价值
备考合并财务报表编制时，上市公司以手付通 2018 年 6 月 30 日经审计的净
资产并考虑手付通资产评估增值确认为可辨认净资产公允价值。
53
单位：万元
项目 金额
手付通 2018 年 6 月 30 日账面合并后的归属于母公司净资产① 5,195.05
评估基准日手付通固定资产评估增值② 340.41
评估基准日手付通无形资产评估增值② 1,610.00
评估增值对递延所得税影响③ 487.60
手付通可辨认净资产公允价值④（④=①+②-③） 6,657.86
收购手付通股权比例 99.85%
手付通 99.85%股权对应的可辨认净资产公允价值 6,647.87
说明：
①手付通 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月的财务报告已经华普天健审计并出具了
会审字[2018]5423 号无保留意见的审计报告，手付通 2018 年 6 月 30 日账面合并后的归属于
母公司净资产为 5,195.05 万元。
②根据中水致远出具的中水致远评报字[2018]第 020275 号《资产评估报告》，中水致
远采用收益法和资产基础法对标的资产在评估基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价值进行了评
估，评估基准日固定资产评估增值 340.41 万元，无形资产评估增值 1,610.00 万元。
③评估增值对递延所得税影响=（评估基准日手付通固定资产评估增值+无形资产评估
增值）*上市公司所得税税率 25%。
（2）根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据
①商誉金额、计算过程
单位：万元
项目 金额
合并成本 40,288.02
手付通可辨认净资产公允价值 6,657.86
上市公司拟收购手付通股权比例 99.85%
手付通 99.85%股权对应的可辨认净资产公允价值 6,647.87
合并商誉 33,640.15
依据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则解释第 4 号》
的相关规定，本次股权交易为以新力金融为合并方主体对手付通进行非同一控制
下企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价
值份额的差额确认为商誉，于购买日后在公司合并财务报表账面列示。手付通
54
99.85%股权的作价为 40,288.02 万元，因此，在实际交易过程中公司对手付通的
并购成本为 40,288.02 万元。在备考报表中，是假设本次发行股份及支付现金购
买资产已于 2017 年 1 月 1 日完成，并依据本次收购交易完成后的股权架构，自
期初即存在并持续经营，且在 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日止期间内无
重大改变，对应手付通 2018 年 6 月 30 日的可辨认净资产公允价值，手付通 99.85%
的股权应享有部分为 6,647.87 万元，产生商誉 33,640.15 万元。本次交易经中国
证监会核准后，在手付通 99.85%股权实际交割时，将以实际购买日手付通可辨
认净资产公允价值和本次交易作价确定实际购买日的商誉价值。
2、上市公司和手付通应对商誉减值的具体措施及有效性
本次交易将形成商誉金额 3.36 亿元。若手付通不能较好地实现预期收益或
持续盈利能力基础严重恶化，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，如果未来
发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。上市公司应对商誉减值的
具体措施如下：
（1）公司已与业绩承诺方约定了业绩承诺及补偿措施
本次交易业绩承诺方对手付通 2018 年、2019 年及 2020 年的经营业绩作出了
承诺，标的公司若未完成业绩承诺，补偿义务人应向新力金融进行补偿。同时业
绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试，若触发减值测试补偿条
款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减
少商誉减值对上市公司当期损益及财务状况的影响。
（2）并购后可以实现优势互补，发挥协同效应
①业务协同
新力金融的主营业务为融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P 网贷信
息中介服务等金融服务业务；手付通的主营业务为金融软件开发及维护和互联网
银行云服务。两家公司在业务上具有较强的互补性，如手付通可以为新力金融提
供金融软件开发及互联网金融 IT 解决方案，为新力金融在金融服务领域内的客
户带来更好的服务体验。新力金融也可以利用在自身金融服务领域的经验，拓展
手付通金融软件产品和服务的业务范围。
55
②市场协同
新力金融的实际控制人为安徽省供销社，中发〔2015〕11 号《中共中央、
国务院关于加快供销合作社综合改革的决定》和皖发〔2015〕25 号《关于加快
供销合作社综合改革的实施意见》的出台，为供销社在新时期的创新发展创造了
较好的政策环境，也为新力金融参与农村金融服务体系建设和可持续发展提供了
充分的政策支持。作为一家由省供销社控制的上市公司，新力金融在农村金融服
务领域具有一定的主体优势，“三农”领域广阔的市场空间将为手付通的持续发
展带来新的机遇。
③管理协同
新力金融拥有规模较大、牌照较为齐全的金融服务业务板块，已建立有效的
法人治理架构，形成了公司权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明
晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司高效、稳健的运营提供了有利保证。手
付通正处于快速发展中，人员规模、业务规模持续增长，规范化、精细化管理需
求日益突出，而新力金融拥有丰富的人力资源管理、财务管理和项目管理等经验。
通过本次交易，上市公司可以对标的公司进行管理输出，提升标的公司的规范化
运作水平，提高标的公司的运营效率，从而最终进一步提高上市公司的盈利能力。
④技术协同
新力金融与手付通在金融信息化领域的技术研发方面具有一定的交叉和协
同效应基础，各自积累了一批优秀的研发人员。本次交易完成后，新力金融将与
手付通在统一研发体系和实现技术共享方面进行合作，在金融信息化领域优势互
补，实现技术协同效应。
综上，通过本次交易，新力金融和手付通将通过在业务、市场、管理、技术
等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。上述协同效应一定
程度上能够减少商誉减值对上市公司当期损益及财务状况的影响。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第六节 交易标的的评估情况/六、董事会对本次交易
评估事项意见/（六）交易定价的公允性分析”中予以补充披露第（一）问；已
56
在报告书 “第六节 交易标的的评估情况/九、商誉计算过程和确认依据，以及上
市公司和手付通应对商誉减值的具体措施”中予以补充披露第（二）问。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：手付通市场占有率较高，本
次交易中手付通的市净率低于可比收购案例平均数，手付通动态市盈率、承诺期
平均市盈率略高于可比收购案例的平均数具有合理性，手付通评估增值和交易作
价具有合理性；手付通可辨认净资产公允价值、商誉的计量合理；上市公司已制
定了合理、有效的措施以应对商誉减值可能导致的风险。
问题九：申请文件显示，1）近三年手付通发生多次增资和股权转让。2016
年 1 月，广发证券等 7 家做市商和 2 家投资机构以 12 元/股增资 100 万股；2018
年 3 月，江旭文、何丹骏等 21 名激励对象以 4.5 元/股增资 349,440 股，2018
年 9 月，王剑、江旭文等 22 名激励对象以 3.17/股增资 476,928 股。2）手付通
股票在挂牌期间有多次股权转让，价格根据双方协议或做市商实时报价确定。3）
2018 年 8 月 18 日，手付通终止挂牌后，王世治等 9 名股东将其所持手付通股份
转让给王剑，转让价格在 12-15 元/股不等。请你公司：1）结合上述历次股权转
让和增资之间、与本次交易之间手付通收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡
献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露近三年历
次增资和股权转让对应估值之间、及历次估值与本次交易作价差异的原因及合理
性、特别是 2018 年以来股权转让价格交易作价差异合理性。2）结合手付通上述
股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份被收购对价计算的总收益率
和年化收益率。3）补充披露手付通激励对象增资的股份支付费用计算过程、相
关股份公允价值与本次交易作价差异较大的合理性。请独立财务顾问、评估师和
会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
57
（一）结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间手付通收入和
盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同
行业可比交易等，补充披露近三年历次增资和股权转让对应估值之间及历次估
值与本次交易作价差异的原因及合理性、特别是 2018 年以来股权转让价格与交
易作价差异合理性
1、手付通最近三年进行的股权转让情况
（1）新三板挂牌期间的股权转让
2015年8月27日，手付通股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，
转让方式为协议转让；2016年4月25日，手付通股票转让方式由协议转让变更为
做市转让方式；2017年4月11日，手付通股票转让方式由做市转让变更为协议转
让方式；2018年6月25日，手付通股票自当天下午开市起停牌；2018年9月5日，
手付通终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
手付通股票在全国股转系统的转让为投资者的买卖行为，股票转让价格在协
议转让阶段由投资者自由协商确定，在做市转让阶段根据做市商实时报价确定。
（2）新三板摘牌后的股权转让
2018年8月18日，手付通2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟申
请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，为保证本次交易的
顺利进行，维护中小股东的合法权益，手付通控股股东、实际控制人承诺其或者
其指定的第三方同意对异议股东持有的公司股份进行收购。
本次股权转让的具体情况如下：
数量 价格（元/ 市盈率
转让时间 转让方 受让方 估值（万元）
（股） 股） （倍）
2018 年 9 月 朱益民 王剑 57,600 12.00 25,497.91 13.97
2018 年 9 月 袁建强 王剑 18,000 12.00 25,497.91 13.97
2018 年 9 月 吴晓燕 王剑 20,400 12.00 25,497.91 13.97
2018 年 9 月 单贡华 王剑 6,000 12.00 25,497.91 13.97
2018 年 9 月 赵杏弟 王剑 1,200 12.00 25,497.91 13.97
2018 年 9 月 赵秀君 王剑 1,200 12.00 25,497.91 13.97
58
2018 年 9 月 王世治 王剑 64,080 13.00 27,622.73 15.13
2018 年 9 月 王世友 王剑 28,800 13.00 27,622.73 15.13
细水菩提
2018 年 9 月 王剑 5,520 15.00 31,872.38 17.46
基金
注：1、市盈率（PE）=转让价／（最近一年经审计标的公司净利润×股权比例）；2、
估值=转让价*对应总股数
①股权转让概况
2018年9月，王世治、单贡华、朱益民、袁建强、王世友、赵杏弟、赵秀君、
吴晓燕、上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金将其所持手付通股份转
让给王剑，具体情况如下：
a、朱益民、袁建强、吴晓燕、单贡华、赵杏弟、赵秀君系二级市场投资者，
出于个人投资变现需求，其计划不参与本次交易，并将其所持手付通股份转让给
王剑。为促进本次交易的顺利进行，手付通控股股东、实际控制人王剑分别参考
个人股东取得手付通股份成本，双方确定转让价格为12元/股，该转让价格高于
2018年6月手付通股票停牌前6个月内每个交易日收盘价，作价是合理的。
b、王世治、王世友、上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金通过
二级市场购买手付通股票，取得成本相对较高；手付通控股股东、实际控制人王
剑根据其取得手付通股份的成本，经与对方协商一致确定转让价格，该转让价格
高于2018年6月手付通股票停牌前6个月内每个交易日收盘价，作价是合理的。
2、最近三年进行的增资情况
手付通最近三年的增资情况如下：
发行数量 发行价格（元
发行时间 认购对象 估值（万元） 市盈率
（股） /股）
广发证券股份有
限公司等7家做市
商及一兰云联科 12.00（除权
2016年1月 技有限公司、广东 1,000,000 除息后5.25 6,300.00 7.80
客家缘生态文化 元/股）
产业有限责任公
司2家投资机构。
4.50（除权除
江旭文、何丹骏等
2018年3月 349,440 息后3.17元/ 7,789.25 4.27
21名激励对象
股）
59
王剑、江旭文等22
2018年9月 476,928 3.17 6,735.70 3.69
名激励对象
注：1、市盈率（PE）=增资价／（最近一年经审计标的公司净利润×股权比例）；2、
估值=增资价*对应总股数
（1）2016 年 1 月，手付通向广发证券股份有限公司等 7 家做市商及一兰云
联科技有限公司、广东客家缘生态文化产业有限责任公司 2 家投资机构定向发行
100 万股股票，每股 12.00 元（除权除息后 5.25 元/股）。该次发行价格主要考虑
了手付通所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素，并与投资者协商后最
终确定。
（2）2018 年 3 月，手付通向共计 21 名股权激励对象发行股票，发行价格为
每股 4.50 元（除权除息后 3.17 元/股）；2018 年 9 月，手付通向共计 22 名股权
激励对象发行股票，发行价格为每股 3.17 元。手付通本次股票发行系根据其 2016
年 3 月制定的《股票期权激励计划》，在行权条件成就后的行权行为，主要目的
是为建立、健全激励约束机制，充分调动高级管理人员及员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。因此，该次股票发行价格
相对本次交易价格较低。
3、近三年历次增资和股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理
性
（1）近三年历次增资和股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合
理性
除手付通股票在全国股转系统的交易外，近三年手付通历次股权转让价格由
交易双方协商确定，历次增资价格由增资方与公司协商确定并经公司股东大会审
议通过。以上价格均不涉及控股权变动，交易价格由各方基于手付通的收入利润
情况、业务发展情况、未来盈利能力以及前次增资或股权转让价格等因素确定。
手付通 100%股权以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值为 40,200.00 万
元，考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款 151.04 万元，经交易各
方确认手付通 100%股权的整体作价为 40,350.00 万元。本次交易为新力金融根据
60
自身发展战略进行的市场化并购行为，对手付通的交易作价以评估结果为基础协
商确定。本次交易价格与上述股份转让、增资定价之间存在差异的主要原因包括：
①收入和盈利情况差异
手付通 2015 年、2016 年、2017 年以及 2018 年 1-6 的收入和盈利情况如下
表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,428.04 3,406.60 3,174.37 1,853.02
净利润 670.73 1,820.07 1,498.12 807.21
归属于母公司所
672.77 1,825.11 1,498.12 807.21
有者的净利润
如上表所示，由于手付通的盈利能力不断增强，历次增资和股权转让价格存
在一定差异。
②交易背景不同
本次收购在金融信息化行业具有独特竞争优势的软件企业手付通是上市公
司外延式发展的重要举措。通过本次交易，充分结合上市公司与标的资产在业务、
市场、管理、技术等方面的互补优势，发挥协同效应，推动上市公司业务的战略
升级和跨越式发展，进一步增强上市公司的核心竞争力，增强上市公司未来的盈
利能力，进而提升公司价值，更好地回报股东。
③交易作价依据不同
本次交易是交易双方以评估机构对手付通的评估结果为基础协商作价，而
2016 年以来的历次增资和股权转让价格主要是根据手付通的收入利润情况、业
务发展情况、未来盈利能力以及前次增资或股权转让价格等因素协商确定。
④承担风险义务不同
2016 年以来的历次增资和股权转让时，交易各方并未对手付通的业绩约定
承诺与补偿条款。本次交易中，业绩承诺方的王剑等 23 名手付通股东签订的《盈
利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度，
手付通 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经
61
相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币 2,360 万元、3,000 万元、
3,600 万元。
若利润补偿期间手付通实现的净利润累积数（手付通实现的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺
累积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对上市公司进行补偿。
综上，2016 年以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价
之间的差异主要是因为手付通收入和盈利情况、交易背景、交易作价依据和承担
的风险义务不同等所致。
（2）本次交易与同行业可比交易对比
本次交易的相对估值水平与 2016 年以来 A 股上市公司收购的金融 IT 解决方
案标的资产的相对估值水平比较情况如下：
序号 上市公司 证券代码 标的公司 静态市盈率 动态市盈率
1 天源迪科 300047.SZ 维恩贝特 29.72 22.18
2 高伟达 300465.SZ 上海睿民 - 15.00
3 荣之联 002642.SZ 赞融电子 12.95 12.00
4 长亮科技 300348.SZ 优讯信息 18.01 13.78
5 信雅达 600571.SH 金网安泰 21.99 15.87
平均值 20.67 15.77
本次交易 21.99 17.03
注：1、数据来源为上市公司的公告材料；
2、静态市盈率=标的公司整体作价/标的公司上一会计年度归属于母公司股东的净利润；
3、动态市盈率=标的公司整体作价/标的公司业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净
利润；
4、承诺期平均市盈率=标的公司整体作价/标的公司业绩承诺期归属于母公司股东净利
润的平均数；
5、上海睿民上年净利润为负数，故未计算静态市盈率。
如上表所示，本次交易中手付通静态市盈率、动态市盈率分别为 21.99 倍、
17.03 倍，略高于可比交易中上市公司收购标的的平均数，但低于天源迪科收购
维恩贝特的相应指标，主要原因如下：
1 手付通主营业务快速增长
62
2017 年度，手付通互联网云服务业务客户较上年度增加 43 户，增幅为 20.09%，
归属于母公司股东的净利润较上年度增长 22.01%，手付通主营业务实现了较快
的增长；根据手付通未经审计的财务报表，2018 年，手付通实现营业收入 4,634.98
万元、实现扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 2,491.69 万元，较 2017 年
度分别增长 36.06%、43.44%；预测 2018 年以后年度亦能保持较快的增长速度。
主营业务快速增长，是手付通市盈率相对略高的重要原因。
②手付通拥有独特的竞争优势
手付通自主研发网上银行、手机银行、微信银行系统，为中小银行量身打造
了与其需求高度契合、具备差异化的一揽子产品。手付通的网上银行、手机银行、
微信银行等电子银行产品具备高伸缩性、可扩展性、安全性、可靠性、灵活性、
开放性等特点，包含丰富的服务功能，可为银行提供有竞争力的互联网金融渠道
服务，充分适应银行灵活开放个性化金融服务的需要；采用手付通互联网银行云
服务，银行无需购建所有网络基础设施及硬件平台，即可以快速为本行客户提供
高质量、功能丰富的互联网银行服务，大幅降低营运成本，提升银行互联网服务
竞争力；针对中小微银行品牌效应不足，存在揽储压力的现状，手付通互联网银
行产品还提供电子商城、O2O 平台、直销银行等新型金融服务，最大限度提供
多样化、差异化服务，增强银行对储户吸引力。
互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长，且
提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常
经营中广泛使用，银行一般不会轻易更换，因此具有很强的客户黏性，银行客户
将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源。截至目前，手付通服务近 300 家
中小微银行，与中国金电、兴业数金等企业广泛合作；在外部行业环境和内部自
身竞争优势等多重有利因素推动下，手付通的业务具备快速增长的潜力和空间，
企业未来具有较强的持续盈利能力和较好的成长性。
③手付通拥有较多的非经营性资产
截至评估基准日，手付通账面非经营性资产净额为 1,326.47 万元（非经营性
资产-非经营性负债），手付通非经营性资产主要为购买的银行理财产品 1,500.00
万元。非经营性资产在评估时单独评估、单独作价计入评估总额、交易总额，并
63
不与预测净利润相对应，因此上述资产的存在在一定程度上拉高了市盈率水平。
综上，本次交易作价是在综合考虑了手付通主营业务快速增长、独特竞争优
势、非经营性资产等因素的基础上，经双方共同协商确定，本次交易估值具有合
理性。
（二）结合手付通上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股
份被收购对价计算的总收益率和年化收益率
手付通上述股东持股时间、持股成本、收购对价及相应的总收益率、年化收
益率情况（不考虑所得税影响）如下：
64
序 持股成本 持股数量 本次交易前持股 交易价格 本次交易取得对
股东名称 持股时间1 持股金额（元） 年化收益率4 总收益率5
号 （元/股） （股） 成本2（元） （元/股） 价3（元）
九州证券有
1 2016 年 1 月 12.00 100,000 1,200,000 - 15.19 2,683,485.74 - -
限公司6
一兰云联科
2 2016 年 1 月 12.00 80,000 960,000.00 960,000.00 15.19 2,333,465.86 4.17% 143.07%
技有限公司
广东客家金
3 控集团有限 2016 年 1 月 12.00 20,000 240,000.00 240,000.00 15.19 583,366.46 4.17% 143.07%
公司
2015 年 4 月 1.00 3,993,600 3,993,600
2017 年 6 月 13.20 357,000 4,712,400
2017 年 6 月 19.20 3,000 57,600
4 王剑 2018 年 9 月 3.17 57,600 182,592.00 11,022,432.00 20.53 176,086,763.72 142.12% 1497.53%
2018 年 9 月 12.00 104,400 1,252,800.00
2018 年 9 月 13.00 92,880 1,207,440.00
2018 年 9 月 15.00 5,520 82,800.00
5 江旭文 2015 年 4 月 1.00 480,000 480,000.00 532,241.22 20.53 16,052,045.70 154.76% 2915.93%
1
初始入股时间以股份公司成立时间 2015 年 4 月为起点计算，后续入股时间以增资《验资报告》出具时间或股份登记至名下时间孰早计算；由于本次交易
标的资产的交割日尚未确定，本次交易对方转让时间暂计算至 2019 年 5 月底。
2
本次交易前持股成本=历次投入总资金-本次交易前卖出股份对应的成本，不考虑新三板二级市场买卖收益、现金股利分红收益。
3
本次交易取得对价=发行股份数量*发行价格+现金方式支付的对价
4
年化收益率按照复利计算
5
总收益率=（本次交易取得对价-本次交易前持股成本）/本次交易前持股成本
6
九州证券有限公司因内部交易决策保密程序规定，无法提供二级市场买卖手付通股票交易明细，因此无法测算其总收益率与年化收益率。
65
2018 年 1 月 4.50 23,040 103,680.00
2018 年 9 月 3.17 27,648 87,561.22
2015 年 4 月 1.00 480,000 480,000.00
6 陈劲行 2018 年 1 月 4.50 23,040 103,680.00 671,241.22 20.53 20,052,248.59 147.87% 2887.34%
2018 年 9 月 3.17 27,648 87,561.22
2015 年 4 月 1.00 307,200 307,200.00
7 施小刚 2018 年 1 月 4.50 23,040 103,680.00 498,441.22 20.53 13,242,050.95 148.95% 2556.69%
2018 年 9 月 3.17 27,648 87,561.22
2018 年 1 月 4.50 31,680 142,560.00
8 何丹骏 262,956.67 20.53 1,560,670.29 397.24% 493.51%
2018 年 9 月 3.17 38,016 120,396.67
2015 年 4 月 1.00 48,000 48,000.00
9 吴佳明 2018 年 1 月 4.50 21,600 97,200.00 227,288.64 20.53 2,955,814.95 161.95% 1200.47%
2018 年 9 月 3.17 25,920 82,088.64
2015 年 4 月 1.00 28,800 28,800.00
10 许明 2018 年 1 月 4.50 21,600 97,200.00 208,088.64 20.53 2,199,126.32 170.43% 956.82%
2018 年 9 月 3.17 25,920 82,088.64
2015 年 4 月 1.00 28,800 28,800.00
11 贺新仁 2018 年 1 月 4.50 21,600 97,200.00 208,088.64 20.53 2,199,126.32 170.43% 956.82%
2018 年 9 月 3.17 25,920 82,088.64
12 饶利俊 2015 年 4 月 1.00 28,800 28,800.00 208,088.64 20.53 2,199,126.32 170.43% 956.82%
66
2018 年 1 月 4.50 21,600 97,200.00
2018 年 9 月 3.17 25,920 82,088.64
2015 年 4 月 1.00 28,800 28,800.00
13 刘成 2018 年 1 月 4.50 21,600 97,200.00 208,088.64 20.53 2,199,126.32 170.43% 956.82%
2018 年 9 月 3.17 25,920 82,088.64
2018 年 1 月 4.50 21,600 97,200.00
14 董帆 179,288.64 20.53 1,064,093.38 397.24% 493.51%
2018 年 9 月 3.17 25,920 82,088.64
2018 年 1 月 4.50 19,200 86,400.00
15 严彬华 159,367.68 20.53 945,860.78 397.24% 493.51%
2018 年 9 月 3.17 23,040 72,967.68
2018 年 1 月 4.50 21,600 97,200.00
16 庞嘉雯 179,288.64 20.53 1,064,093.38 397.24% 493.51%
2018 年 9 月 3.17 25,920 82,088.64
2018 年 1 月 4.50 21,600 97,200.00
17 兰志山 179,288.64 20.53 1,064,093.38 397.24% 493.51%
2018 年 9 月 3.17 25,920 82,088.64
2018 年 1 月 4.50 9,600 43,200.00
18 赖天文 79,683.84 20.53 472,930.39 397.24% 493.51%
2018 年 9 月 3.17 11,520 36,483.84
2018 年 1 月 4.50 9,600 43,200.00
19 陈勇 79,683.84 20.53 472,930.39 397.24% 493.51%
2018 年 9 月 3.17 11,520 36,483.84
2018 年 1 月 4.50 4,800 21,600.00
20 陈图明 39,841.92 20.53 236,465.19 397.24% 493.51%
2018 年 9 月 3.17 5,760 18,241.92
21 黄文丽 2018 年 1 月 4.50 3,840 17,280.00 31,873.54 20.53 189,172.16 397.24% 493.51%
67
2018 年 9 月 3.17 4,608 14,593.54
2018 年 1 月 4.50 9,600 43,200.00
22 张伟军 79,683.84 20.53 472,930.39 397.24% 493.51%
2018 年 9 月 3.17 11,520 36,483.84
2018 年 1 月 4.50 9,600 43,200.00
23 白云俊 79,683.84 20.53 472,930.39 397.24% 493.51%
2018 年 9 月 3.17 11,520 36,483.84
2018 年 1 月 4.50 4,800 21,600.00
24 邝泽彬 39,841.92 20.53 236,465.19 397.24% 493.51%
2018 年 9 月 3.17 5,760 18,241.92
2018 年 1 月 4.50 4,800 21,600.00
25 张捷 39,841.92 20.53 236,465.19 397.24% 493.51%
2018 年 9 月 3.17 5,760 18,241.92
68
上述序号 4-25 的股东均为标的公司创始人或核心员工，自标的公司创立至今过程
中对标的公司的发展壮大作出了较大的贡献，亦将对标的公司未来潜在业绩持续产生
贡献和影响力，因此本次按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率较高具
有合理性。
（三）补充披露手付通激励对象增资的股份支付费用计算过程、相关股份公允价
值与本次交易作价差异较大的合理性
1、股权激励计划及股权激励实施过程
2016 年 4 月，手付通召开 2016 年度第二次临时股东大会审议通过《<股票期权激
励计划>的议案》，手付通拟向符合激励条件的董事、监事、高级管理人员及核心员
工分期发行激励股份总计不超过 150 万股，其中包括本次发行 90 万股，预留股份 60
万股，发行价格为每股人民币 8 元。
2017 年 9 月，手付通 2017 年第四届临时股东大会审议批准《股权激励股票发行
方案》，手付通发行对象行权了第一期股权激励计划合计 218,400 股，因手付通每 10
股送 6 股，实际行权 349,440 股。由于在此次行权前，手付通发生派息、派送股票红
利事项，因此对行权价格相应的调整为 4.50 元/股。
2018 年 8 月，手付通 2018 年第二次临时股东大会审议批准《关于终止公司<股票
期权激励计划>的议案》，手付通决定终止股票期权激励计划，具体内容包括终止股
票期权激励计划预留部分及第三期股票期权，由于股票期权激励计划中的第二期股票
期权已达到行权条件，本次终止预留部分及第三期股票期权，不影响第二期股票期权
的正常行权。2018 年 9 月，手付通发行对象行权了第二期股权激励计划合计 248,400
股，因考虑手付通送股、转增等因素，实际行权 476,928 股。由于在此次行权前，手
付通发生派息、派送股票红利事项，因此行权价格相应调整为 3.17 元/股。
2、手付通激励对象增资的股份支付费用计算过程
手付通根据预计行权数量及 Black-Scholes 模型计算授予股票期权的公允价值，计
算出股权激励成本摊销总金额为 236.72 万元，应在等待期内摊销，计入 2016 年度的
管理费用及资本公积分别为 90.76 万元和 90.76 万元、计入 2017 年的管理费用及资本
公积分别为 84.80 万元和 84.80 万元、计入 2018 年 1-6 月的管理费用及资本公积分别
69
为 24.43 万元和 24.43 万元、尚未摊销的余额为 36.73 万元。
（1）股票期权授予日公允价值定价依据及股权激励费用具体核算方式
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活
跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的
不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。
由于公司授予激励对象的股票期权属于没有活跃市场的权益工具，因此需要借助
相关估值模型确定授予日限制性股票的公允价值。手付通在授予日采用国际通行的
Black-Scholes 模型确定股票期权在授予日的公允价值，选取的主要参数如下：（1）
期权的行权价格：8 元/股；（2）期权的有效期：根据股票期权的锁定期选取期权的
有效期分别为 1 年、2 年、3 年；（3）标的股份的现行价格：根据手付通 2015 年度每
股收益和同行业上市公司截至计划披露日当日的平均市盈率估算手付通现行价格为
10.2 元/股；（4）股价预计波动率：选取股价预计波动率为 24.70%；（5）期权有效
期内的无风险利率：根据同期（1 年、2 年、3 年）定期存款基准利率选取的无风险利
率分别为 1.50%、2.10%、3.00%。手付通聘请了国信证券股份有限公司为本次股权激
励方案提供咨询服务。根据 Black-Scholes 模型计算的第一期、第二期、第三期每份股
票期权公允价格分别为 2.49 元、2.89 元、3.34 元。
（2）股权激励费用具体计算过程
手付通在等待期内的每个资产负债表日，根据预计可行权人数等信息作出最佳估
计，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用。手付通 2016 年、2017 年、2018 年
1-6 月分别确认了 90.76 万元、84.80 万元、24.43 万元股份支付费用，累计计入管理费
用 199.99 万元，并相应增加 199.99 万元资本公积。
（3）终止股票期权激励计划的影响
根据企业会计准则的规定，企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所
授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），应当将取消或结算作为加
速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。因此，2018 年 8 月，手
付通将股份支付作了加速行权处理，确认尚未摊销的股份支付费用 36.73 万元。该加
70
速行权分别增加 2018 年度管理费用及资本公积 36.73 万元。
手付通股权激励费用确认方法符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，
不存在少确认股权激励费用、多确认标的公司利润的情形。
3、手付通授予股票期权的公允价值及与本次交易作价差异较大的合理性
根据手付通 2016 年 3 月制定的《股票期权激励计划》，手付通股票期权的授予价
格为 8 元/股，考虑授予日至行权日之间手付通发生的资本公积转增股本、派发红利等
事项后，股票期权最近一次行权的股票发行价格除权除息后为 3.17 元/股；本次交易
价格为 18.99 元/股，两次价格差异较大，主要是因为：
（1）授予股票期权与本次交易目的不同
手付通授予员工股票期权，主要目的是为建立、健全激励约束机制，充分调动管
理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。
而本次交易为新力金融以发行股份及支付现金的方式购买王剑等 75 名股东持有的手
付通 99.85%股权，本次交易后，手付通控制权将发生变更。
（2）授予股票期权时点与本次交易时点经营情况不同
标的公司 2016 年 4 月 15 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《股票
期权激励计划》，手付通授予股票期权的授予价格为其 2016 年 3 月制定的《股票期权
激励计划》确定的价格；而本次交易价格系参考评估机构以 2018 年 6 月 30 日为评估
基准日采用收益法评估的标的资产价值。两次交易时间间隔较长，标的公司产品成熟
度、人才实力、技术实力、盈利能力、资产规模等综合经营实力在本次交易评估基准
日与授予股票期权时点均发生了较大变化。
综上，手付通授予股票期权的授予价格及与本次交易价格差异较大具有合理性。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/八、最近三年进行的股权转让、
增资和评估情况”中予以补充披露第（一）、（二）问；已在报告书“第四节 交易标
的基本情况/十、其他事项”中予以补充披露第（三）问。
三、【中介机构核查意见】
71
经核查，独立财务顾问、评估师和会计师认为：手付通近三年来历次增资和股权
转让对应估值之间、及与本次交易作价存在差异主要是由于收入和盈利变化情况、交
易背景、作价依据和承担的风险义务不同等所致，具备合理性；手付通激励对象增资
的股份支付费用计算过程正确、相关股份公允价值与本次交易作价的差异具有合理性。
问题十：申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，手付通对前五
名客户的销售收入合计占当期销售收入比例分别为 64.65%、63.25%和 73.46%,客户相
对集中。手付通互联网银行云服务业务釆取直接销售和合作运营两种模式，直销模式
即通过参加招投标或商务谈判等方式获得新客户合同；合作运营模式即与中国金电、
兴业数金等提供中小微银行信息外包服务平台公司合作，为平台公司的托管服务银行
客户提供互联网银行云服务，运营收入双方按合同约定进行分配。2018 年 1-6 月，手
付通合作运营和直销模式收入占比分别为 56.63%和 43.37%。请你公司：1）以图片等
有效形式，补充披露手付通互联网银行云服务产品的相关实例。2）补充披露手付通
收入确认政策和时点、信用政策、是否与行业惯例一致。3）补充披露手付通向前五
大客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、分成比例、结算/付款方式、
合同期限等，并说明合同续签情况。4）结合手付通业务模式、行业上下游格局、与
客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露手付通向前五大客户销售回
款真实性、与客户合作的稳定性、客户集中度合理性、分成比例或固定费用的合理性
与公允性、分成变动趋势及上述不利变动趋势对标的资产盈利能力的影响。5）结合
手付通与兴业数金的合作内容、分成比例、合作期限、手付通与其他客户分成情况、
潜在平台公司数量、替代成本、竞争格局、同行业公司客户集中度情况等，补充披露
手付通与兴业数金合作的稳定性、手付通不直接与平台公司服务的中小微银行合作的
原因、手付通潜在合作的平台公司情况、合作运营模式对兴业数金存在依赖的应对措
施及其有效性。6）结合手付通客户平均合作时长、初始收费和续费价格情况、后续
服务收费安排等，补充披露报告期内手付通前五大客户具体变动情况、变动原因、客
户变动与手付通经营模式是否匹配。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确
意见。
答复：
72
一、【说明与分析】
（一）以图片等有效形式，补充披露手付通互联网银行云服务产品的相关实例
手付通互联网银行云服务的主要内容如下：
服务
服务内容简介 实例图/示意图
种类
网上银行
手机银行
网上银行、手
电子银
机银行/微信
行业务
银行等电子银
系统托
行业务系统的
管服务
托管服务。
微信银行
73
UsbKey
CMCA 证书服务
网上银行、手
机银行的互联
互联网 网安全认证服
安全认 务，主要包括
证服务 UsbKey 、
移动互 CMCA 证书
金平台 服务等。
服务
适用于移动端 移动互金平台服务
的互联网金融
74
平台软件产品
及服务。
（二）补充披露手付通收入确认政策和时点、信用政策、是否与行业惯例一致
1、手付通收入确认政策与同行业公司对比情况
手付通营业收入包括互联网银行云服务收入及金融软件开发及维护收入，手付通
75
收入具体确认原则为：（1）互联网银行云服务：互联网银行云服务中劳务收入在服
务期限内按期确认收入；硬件产品销售收入在将货物发往客户单位，经客户验收后确
认收入；（2）金融软件开发及维护：金融软件开发收入在项目实施完成，并经对方
验收合格后确认营业收入；维护服务收入在服务期限内分期确认收入。
与同行业可比公司同类业务收入确认的会计政策对比如下：
同行业可比公司 收入确认政策
（1）技术服务、应用软件开发收入
依据外部阶段证明，按照完工百分比法确认收入。对于在同一个会计年度
开始并完成的业务，其收入在项目完工，并收到客户的项目完工验收单时
确认，对于业务的开始和完工分属不同的会计年度，且在资产负债表日，
神州信息
提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收
入；对于软件产品的销售，以客户验收确认，作为销售收入的实现。
（2）金融专用设备相关业务收入
客户签收时确认销售金融专用设备收入的实现。
（1）IT 解决方案收入
对于在同一会计年度开始并完工的软件开发项目，公司在取得客户的最终
验收证明时，按合同金额确认收入；对于跨期的软件开发项目，公司于资
产负债表日按照完工百分比法确认收入。
高伟达
（2）IT 运维服务收入
按期提供的服务，公司按照合同约定的内容提供劳务，在服务期间分期确
认技术服务收入；按次提供的服务，公司在劳务已经提供完毕，并符合合
同约定的服务条款时一次性确认技术服务收入。
（1）软件开发：
①定制开发是指合同签订时有明确开发需求。在软件主要功能通过测试时
点并经客户确认后，开始按照完工百分比法确认收入，完工进度按已经发
生的成本占预计总成本的比例确定。
②定期开发是指合同签订时无明确开发需求但有明确开发期间。本公司按
照合同约定期间，在提供劳务后，分期确认收入。
安硕信息 ③定量开发是指合同约定按照开发工作量结算。在提供相应工作量的开发
劳务并经客户确认后，确认对应工作量劳务的收入。
（2）技术服务：
①定期维护服务是指按期提供劳务并计价收费的技术服务。本公司在按照
合同约定内容提供了劳务后，分期确认收入。
②结果导向的服务是指按次提供劳务量并计价收费的技术服务。本公司在
劳务已经提供，并取得客户的服务确认单据后确认收入。
（1）软件开发业务
软件开发业务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用
完工百分比法确认提供劳务收入。对于软件开发期较短，时间跨度小的提
供劳务收入，按最终验收一次性确认收入。
长亮科技
（2）维护服务业务
在服务期内按期确认收入。
（3）销售商品收入
系统集成业务在取得对方验收单为收入确认的时点。
四方精创 （1）软件开发收入的确认原则及方法
76
软件开发收入的确认原则及方法分为两大类：
①根据合同按每月实际工作量（人/天数）收费，经客户确认实际工作量后
确认软件开发收入。
②公司软件开发业务按照合同约定提交软件开发成果并经客户验收后确认
收入，该业务若存在分阶段多次验收情况，则按该业务完成各阶段工作并
经客户验收时，分别确认相应阶段工作成果的收入。
（2）维护服务收入的确认原则及方法
每个报告期末按合同金额和已提供服务期间占合同期间的比例确定的金额
确认收入。
（1）技术开发收入
定制化技术开发，本公司在完成系统环境测试验收后，根据具体合同约定
的工作阶段，在取得客户的验收文件并获取收取货款权利时确认收入；定
量或定期技术开发，本公司根据用户定期对本公司提供技术开发项目的进
科蓝软件 度确认文件，按经确认的工作量及合同约定的单价计算确认收入。
（2）技术服务收入
技术服务收入根据合同中约定的合同总额与服务期间，委托方对服务进度
进行确认，经委托方确认后，公司开出结算票据或已取得收款的依据时，
确认收入。
对于软件维护收入，同行业可比公司中，合同中约定了服务期间的，分期确认收
入，如高伟达、安硕信息、四方精创、科蓝软件。手付通互联网银行云服务中劳务收
入及软件维护服务收入在服务期限内，分期确认收入，与同行业可比公司之间不存在
显著差异。
对于软件开发收入，神州信息、高伟达、安硕信息、长亮科技按完工百分比法确
认收入，其中长亮科技对于软件开发期较短，时间跨度小的提供劳务收入，按最终验
收一次性确认收入；四方精创、科蓝软件对于定制化的软件开发收入在客户验收后确
认收入。手付通金融软件开发主要为定制化软件开发业务，且大部分合同金额较小，
开发周期较短，因此手付通对于金融软件开发收入在项目实施完成，并经对方验收合
格后确认营业收入。手付通软件开发收入确认符合企业会计准则规定，与同行业可比
公司同类业务之间不存在显著差异。
对于硬件产品销售收入，神州信息金融专用设备相关业务收入于客户签收时确认
销售金融专用设备收入的实现；长亮科技在取得对方验收单时，确认销售商品收入。
手付通硬件产品销售收入在客户验收后确认收入，与同行业可比公司同类业务之间不
存在显著差异。
2、手付通信用政策
报告期内，手付通主要客户具体的信用政策情况如下：
77
报告期内信
客户名称 业务类型及信用政策
用政策变化
手付通根据兴业数金需求为兴业数金托管客户提供电子银
行服务。双方每年 6 月 30 日与 12 月 31 日核对期内客户新上
线与使用服务情况及考核调整情况，书面确认本期内合作运
兴业数金 营服务费。年度服务费分两次支付，第一次支付手付通应得 无变化
服务费的 60%，于每年 12 月 15 日至 12 月 31 日支付；第二
次支付手付通应得服务费的 40%，于次年 3 月 15 至 3 月 31
日支付。
手付通与中国金电合作为中国金电客户提供网银托管业务，
中国金电向手付通支付相应费用。金电客户网银系统正式上
中国金电 无变化
线运行一年且客户给金电支付对应款项后，金电向手付通支
付该客户上一年的网银服务费用。
（1）金融软件开发业务：合同签订后向手付通支付约定
比例的款项，开发项目验收合格且手付通提供合同总发票
深圳南山宝生村镇
后向手付通支付剩余的款项。 无变化
银行股份有限公司
（2）CMCA 证书服务：每年 11 月 15 日之前向手付通支付
当年结算的证书费用。
（1）金融软件开发业务：合同签订后向手付通支付约定
比例的款项，开发项目验收合格且手付通提供合同总发票
后向手付通支付剩余的款项。
库尔勒银行股份有
（2）CMCA 证书服务：每年 11 月 15 日之前向手付通支付 无变化
限公司
当年结算的证书费用。
（3）UsbKey 销售收入：收到货物后 15 个工作日内向手付
通支付当批次订单的全部货款。
（1）金融软件开发业务：合同签订后向手付通支付约定
比例的款项，开发项目验收合格且手付通提供合同总发票
后向手付通支付剩余的款项。
哈密市商业银行股
（2）CMCA 证书服务：每年 11 月 15 日之前向手付通支付 无变化
份有限公司
当年结算的证书费用。
（3）UsbKey 销售收入：收到货物后 15 个工作日内向手付
通支付当批次订单的全部货款。
（1）CMCA 证书服务：每年 11 月 15 日之前向手付通支付
当年结算的证书费用。
新疆维吾尔自治区
（2）金融软件开发业务：合同生效、项目方案通过可行 无变化
农村信用社联合社
性分析、软件开发完成并提交用户测试验收合格分别支付
约定比例的款项。
金融软件开发业务：合同签订后 5 个工作日内支付合同金
深圳市柏士泰科技
额的 40%；手付通完成平台开发、测试及上线工作，并验 无变化
有限公司
收合格后 20 个工作日内支付 60%。
深圳市长亮科技股 金融软件开发业务：合同生效、完成测试、项目上线、维
无变化
份有限公司 护期后分别支付约定比例的款项。
注：以上客户为手付通报告期前五大客户及各报告期末前五大应收账款客户。
（三）补充披露手付通向前五大客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方
式、分成比例、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况
78
1、手付通报告期的前五名客户情况如下：
单位：万元
占当期销售
年度 客户名称 销售金额
收入比例
兴业数金 650.25 45.53%
中国金电 158.49 11.10%
深圳南山宝生村镇银行股份有限公司 128.00 8.96%
2018 年 1-6 月
库尔勒银行股份有限公司 56.75 3.97%
哈密市商业银行股份有限公司 55.64 3.90%
合计 1,049.13 73.46%
兴业数金 1,141.82 33.52%
新疆维吾尔自治区农村信用社联合社 566.04 16.62%
中国金电 224.53 6.59%
2017 年度
深圳市柏士泰科技有限公司 120.00 3.52%
库尔勒银行股份有限公司 102.28 3.00%
合计 2,154.67 63.25%
新疆维吾尔自治区农村信用社联合社 907.26 28.58%
兴业数金 600.52 18.92%
库尔勒银行股份有限公司 277.36 8.74%
2016 年度
中国金电 172.64 5.44%
深圳南山宝生村镇银行股份有限公司 94.28 2.97%
合计 2,052.06 64.65%
2、报告期内手付通前五大客户计费方式、分成比例、结算/付款方式、合同期限
及合同续签情况
（1）兴业数金
计费方式和分成机制：双方共同为兴业数金客户提供服务，兴业数金负责按年向
客户收取服务费用，并按约定的比例向手付通支付服务费用，具体比例为：兴业数金
客户系统投产后第一年，兴业数金向手付通支付其与客户所签托管服务合同年服务费
的 50%、第二年 45%、第三年 40%、第三年后 35%。同时按照协议约定的比例向手付
通支付服务费用；对于兴业数金因业务策略需要，实施免费或打折收费的客户，兴业
数金按对正常付费客户约定比例服务费的 70%支付给手付通；对于由手付通引入或推
79
荐给兴业数金的客户，兴业数金向手付通支付的服务费用由双方另行协商。
结算、付款方式：双方每年 6 月 30 日与 12 月 31 日核对期内客户新上线与使用服
务情况及考核调整情况，书面确认本期内合作运营服务费。年度服务费分两次支付，
第一次支付手付通应得服务费的 60%，于每年 12 月 15 日至 12 月 31 日支付；第二次
支付手付通应得服务费的 40%，于次年 3 月 15 至 3 月 31 日支付。
合作年限及续约条件：手付通自 2016 年开始与兴业数金合作，合同约定的履行
期限为 3 年，即 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。根据合同约定，协议期届满，
若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望，
则协议自动延续 2 年。
（2）中国金电
计费方式和分成机制：手付通为中国金电客户提供服务并向中国金电收取服务费
用。若中国金电客户为村镇银行，则手付通按照每年每家 10 万元收取服务费用；若
双方服务合作客户数量达到 30 家或以上，双方重新考虑和制定双方合作相关事宜；
由于手付通与中国金电网上银行合作运营客户超过 30 家，双方签订补充协议约定自
2017 年 1 月 1 日起，手付通按每年每家 7 万元向中国金电收取服务费用。若中国金电
客户为其他银行客户（非村镇银行），则手付通按照中国金电与该银行客户所签合同
金额的 50%收取服务费用。
结算、付款方式：金电客户网银系统正式上线运行一年且客户给金电支付对应款
项后，金电向手付通支付该客户上一年的网银服务费用。
合作年限及续约条件：手付通自 2013 年开始与中国金电合作，合同约定协议有
效期为 5 年，即 2013 年 12 月 6 日至 2018 年 12 月 5 日。根据合同约定，协议期届满，
若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望，
则协议自动延续 5 年。
（3）深圳南山宝生村镇银行股份有限公司
计费方式：①CMCA 证书服务每年一次按已申请并下载且正常使用的证书数量结
算数字证书服务费用；②金融软件开发业务根据软件开发的技术含量、开发难度、工
作量等因素协商确定服务价格。
80
结算、付款方式：①CMCA 证书服务每年结算一次服务费，以银行转账方式收取；
②金融软件开发业务合同签订后向手付通支付约定比例的款项，开发项目验收合格且
手付通提供合同总发票后向手付通支付剩余的款项。
合作年限及续约条件：①手付通自 2015 年开始为深圳南山宝生村镇银行股份有
限公司提供 CMCA 证书服务，若无特殊事项，双方按 2015 年签订的 CMCA 证书服务
合同执行，双方至今仍在合作中；②软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性
开发合同。
（4）库尔勒银行股份有限公司
计费方式：①CMCA 证书服务每年一次按已申请并下载且正常使用的证书数量结
算数字证书服务费用；②金融软件开发业务根据软件开发的技术含量、开发难度、工
作量等因素协商确定服务价格；③UsbKey 按照银行每批次订单购买数量和双方合同
约定单价进行结算。
结算、付款方式：①CMCA 证书服务每年结算一次服务费，以银行转账方式收取；
②金融软件开发业务合同签订后向手付通支付约定比例的款项，开发项目验收合格且
手付通提供合同总发票后向手付通支付剩余的款项；③UsbKey 销售业务为收到货物
后 15 个工作日内向手付通支付当批次订单的全部货款。
合作年限及续约条件：①手付通自 2012 年开始为库尔勒银行股份有限公司提供
CMCA 证书服务，若无特殊事项，双方按 2012 年签订的 CMCA 证书服务合同执行，
双方至今仍在合作中；②软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发合同；
③双方于 2017 年签订的 UsbKey 合同有效期两年，合同期满若双方无异议则协议自动
顺延，顺延次数不限。
（5）哈密市商业银行股份有限公司
计费方式：①CMCA 证书服务每年一次按已申请并下载且正常使用的证书数量结
算数字证书服务费用；②金融软件开发业务根据软件开发的技术含量、开发难度、工
作量等因素协商确定服务价格；③UsbKey 按照银行每批次订单购买数量和双方合同
约定单价进行结算。
结算、付款方式：①CMCA 证书服务每年结算一次服务费，以银行转账方式收取；
81
②合同签订后向手付通支付约定比例的款项，开发项目验收合格且手付通提供合同总
发票后向手付通支付剩余的款项；③UsbKey 销售业务在收到货物后 15 个工作日内向
手付通支付当批次订单的全部货款。
合作年限及续约条件：①手付通自 2016 年开始为哈密市商业银行股份有限公司
提供 CMCA 证书服务，若无特殊事项，双方按 2016 年签订的 CMCA 证书服务合同执
行，双方至今仍在合作中；②软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发合
同；③双方于 2018 年签订的 UsbKey 合同有效期两年，合同期满若双方无异议则协议
自动顺延，顺延次数不限。
（6）新疆维吾尔自治区农村信用社联合社
计费方式：①CMCA 证书服务每年一次按已申请并下载且正常使用的证书数量结
算数字证书服务费用；②金融软件开发业务根据软件开发的技术含量、开发难度、工
作量等因素协商确定服务价格。
结算、付款方式：①CMCA 证书服务每年结算一次服务费，以银行转账方式收取；
②金融软件开发业务合同生效、项目方案通过可行性分析、软件开发完成并提交用户
测试验收合格分别支付约定比例的款项。
合作年限及续约条件：①手付通自 2013 年开始为新疆维吾尔自治区农村信用社
联合社提供 CMCA 证书服务，若无特殊事项，双方按 2013 年签订的 CMCA 证书服务
合同执行，双方至今仍在合作中；②软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性
开发合同。
（7）深圳市柏士泰科技有限公司
计费方式：金融软件开发业务根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因
素协商确定服务价格。
结算、付款方式：金融软件开发业务是以完工验收作为结算依据，收款方式是合
同签订后 5 个工作日内支付合同金额的 40%；手付通完成平台开发、测试及上线工作，
并验收合格后 20 个工作日内支付 60%。
合作年限及续约条件：软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发合同。
82
（四）结合手付通业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同
行业公司情况等，补充披露手付通向前五大客户销售回款真实性、与客户合作的稳定
性、客户集中度合理性、分成比例或固定费用的合理性与公允性、分成变动趋势及上
述不利变动趋势对标的资产盈利能力的影响
1、手付通的业务模式
手付通是一家专注于为中小微银行提供互联网银行 IT 解决方案的软件企业和高
新技术企业。手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。
手付通产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，在长期为中小微银行
提供服务的过程中，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了在细分行
业的独特竞争优势。近年来，手付通在原有提供电子银行产品软件开发及维护业务的
基础上，培养了新的核心利润增长点——互联网银行云服务业务，通过直销与合作运
营的方式获取服务合同，并实现持续盈利。手付通未来将充分利用已在细分行业内建
立的领先优势以及专业技术优势，帮助客户开展互联网银行服务，研发创新更多
FinTech 场景与应用。
目前，手付通已取得包括新一代多渠道电子银行系统、一体化互联网银行核心、
快捷支付平台、O2O 商户平台等 14 项软件著作权，目前服务的银行客户近 300 家。
2、行业上下游格局
（1）金融软件开发及维护业务
该业务主要采用直接销售模式，上游供应商主要是服务器、防火墙等网络设备和
第三方测试服务提供商等，下游客户主要是银行类金融机构。主要业务流程包括合同
签订、软件开发、交付、测试与验收、维护等。
（2）互联网银行云服务业务
①电子银行业务系统托管服务：该业务的上游供应商主要是防火墙等网络设备和
第三方测试服务提供商，下游客户主要是中国金电、兴业数金等平台公司，终端客户
主要是银行类金融机构。②互联网安全认证服务：该业务主要采用直接销售模式，上
游供应商主要是 UsbKey、数字证书提供商，下游客户主要是银行类金融机构。③移
动互金平台服务：该业务主要采用直接销售模式，下游客户主要是银行类金融机构。
83
3、手付通与客户合作的稳定性
报告期内手付通前五大客户情况如下：
单位：万元
占当期销售
年度 客户名称 销售金额
收入比例
兴业数金 650.25 45.53%
中国金电 158.49 11.10%
深圳南山宝生村镇银行股份有限公司 128.00 8.96%
2018 年 1-6 月
库尔勒银行股份有限公司 56.75 3.97%
哈密市商业银行股份有限公司 55.64 3.90%
合计 1,049.13 73.46%
兴业数金 1,141.82 33.52%
新疆维吾尔自治区农村信用社联合社 566.04 16.62%
中国金电 224.53 6.59%
2017 年度
深圳市柏士泰科技有限公司 120.00 3.52%
库尔勒银行股份有限公司 102.28 3.00%
合计 2,154.67 63.25%
新疆维吾尔自治区农村信用社联合社 907.26 28.58%
兴业数金 600.52 18.92%
库尔勒银行股份有限公司 277.36 8.74%
2016 年度
中国金电 172.64 5.44%
深圳南山宝生村镇银行股份有限公司 94.28 2.97%
合计 2,052.06 64.65%
从上表可以看出，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，兴业数金、中国金电、
库尔勒银行股份有限公司均为手付通前五大客户，报告期内前五大客户剔除重复单位
后共 7 家客户，报告期内手付通前五大客户较为稳定。
4、手付通客户集中度与同行业可比公司对比情况
报告期，手付通前五大客户收入占比与同行业可比公司对比情况如下：
前五大客户收入占比合计
证券代码 公司名称
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
000555.SZ 神州信息 — 19.11% 12.88%
84
300465.SZ 高伟达 57.57% 38.08% 41.18%
300380.SZ 安硕信息 — 25.78% 23.05%
300348.SZ 长亮科技 — 30.79% 30.05%
300468.SZ 四方精创 — 78.00% 74.86%
300663.SZ 科蓝软件 — 22.83% 20.56%
行业平均数 57.57% 35.77% 33.76%
手付通 73.46% 63.25% 64.65%
数据来源：同花顺 iFinD
注：神州信息、安硕信息、长亮科技、四方精创和科蓝软件 2018 年半年报中未披露前五
大客户情况。
从上表可以看出，报告期手付通前五大客户收入占比低于四方精创前五大客户收
入占比，高于同行业可比公司平均数。手付通客户集中度较高主要原因为：
（1）手付通互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，目前通过
合作运营与直销的方式获取服务合同，报告期内对于合作运营模式下的兴业数金和中
国金电两大平台公司收入金额占比较大。
（2）根据《格式准则 26 号》，受同一实际控制人控制的销售客户，应该合并计
算销售额。因此，手付通对新疆农信的销售收入金额包括新疆农信及其下属 80 余家
农商行。
（3）同行业可比公司均为上市公司，营业收入高于手付通，业务规模较大，客
户数量较多，因此前五大客户收入占比平均数低于手付通。
5、手付通向前五大客户销售回款真实性
针对手付通前五大客户销售回款的真实性，独立财务顾问、会计师及律师执行了
以下核查程序：
（1）了解手付通销售与收款内部控制制度，并对其设计及执行的有效性进行测
试及评价。
（2）检查手付通前五大客户销售合同，查看手付通与其签署合同的主要条款如
合同金额、合作期限、风险转移的时点、结算模式、回款期限等，未发现异常情况。
（3）获取手付通银行流水，核对交易金额、交易对手与公司账面记录是否一致，
85
核查金额比例达到 80%以上，未发现不符事项。
（4）对主要客户进行函证，询证函内容包括回款情况，根据回函情况，未发现
异常情况。
（5）对主要客户进行实地走访，访谈了解的内容包括报告期的交易金额和回款
情况，未发现异常情况。
经核查，手付通前五大客户销售回款是真实的。
6、分成比例或固定费用的合理性与公允性、分成变动趋势及上述不利变动趋势
对标的资产盈利能力的影响
（1）手付通分成比例或固定费用的合理性与公允性
手付通对于互联网银行云服务中通过合作运营模式开展的电子银行托管业务采
用分成或按服务客户数量收取固定费用的形式定价，手付通与合作运营商兴业数金及
中国金电分成机制如下：
手付通与兴业数金约定的分成机制：双方共同为兴业数金客户提供服务，兴业数
金负责按年向客户收取服务费用，并按约定的比例向手付通支付服务费用，具体比例
为兴业数金客户系统投产后第一年，兴业数金向手付通支付其与客户所签托管服务合
同年服务费的 50%、第二年 45%、第三年 40%、第三年后 35%。同时按照协议约定的
比例向手付通支付服务费用；对于兴业数金因业务策略需要，实施免费或打折收费的
客户，兴业数金按对正常付费客户约定比例服务费的 70%支付给手付通；对于由手付
通引入或推荐给兴业数金的客户，兴业数金向手付通支付的服务费用由双方另行协商。
手付通与中国金电约定的分成机制：手付通为中国金电客户提供服务并向中国金
电收取服务费用。若中国金电客户为村镇银行，则手付通按照每年每家 10 万元收取
服务费用；若双方服务合作客户数量达到 30 家或以上，双方重新考虑和制定双方合
作相关事宜；由于手付通与中国金电网上银行合作运营客户超过 30 家，双方签订补
充协议约定自 2017 年 1 月 1 日起，手付通按每年每家 7 万元向中国金电收取服务费用。
若中国金电客户为其他银行客户，则手付通按照中国金电与该银行客户所签合同金额
的 50%收取服务费用。
手付通与兴业数金及中国金电的分成机制在双方公平谈判的基础上确定，充分考
86
虑了双方合作过程中承担的义务，双方约定的分成比例及固定费用合理、公允。
（2）分成变动趋势及上述不利变动趋势对标的资产盈利能力的影响
手付通与中国金电约定的分成机制为：手付通为中国金电客户提供服务并向中国
金电收取服务费用。若中国金电客户为村镇银行，则手付通按照每年每家 10 万元收
取服务费用；若双方服务合作客户数量达到 30 家或以上，双方重新考虑和制定双方
合作相关事宜；若中国金电客户为其他银行客户，则手付通按照中国金电与该银行客
户所签合同金额的 50%收取服务费用。
由于 2016 年度手付通与中国金电网上银行合作运营客户已经超过 30 家，双方已
签订补充协议约定自 2017 年 1 月 1 日起，手付通按每年每家 7 万元向中国金电收取服
务费用。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，手付通对中国金电实现的收入分别
为 172.64 万元、224.53 万元及 158.49 万元，收入呈现逐年增长的趋势。上述分成变动
趋势对标的资产持续盈利能力不构成重大不利影响。
手付通与兴业数金协议约定的分成机制为：兴业数金客户系统投产后第一年，兴
业数金向手付通支付其与客户所签托管服务合同年服务费的 50%、第二年 45%、第三
年 40%、第三年后 35%。根据上述约定，手付通与兴业数金对于合作运营的单个银行
客户的分成比例在客户系统上线前 3 年内逐年下降并在第 3 年后趋于稳定。在不考虑
其他因素的影响下，手付通来自于合作运营的单个银行客户的营业收入会在客户系统
上线前 3 年内呈下降趋势并在第 3 年后趋于稳定。
手付通主要从以下方面应对上述分成变动趋势带来的影响：
①大力拓展服务的终端银行客户的数量。一方面，客户数量的增加将增加手付通
的总收入；另一方面，新客户在系统刚上线时分成比例较高，将增加手付通来自单个
客户的收入。近年来，以农村商业银行、村镇银行和新型农村金融机构为代表的中小
微银行数量逐年上升，并维持较高速度增长，中小微银行积极拥抱互联网，为手付通
互联网银行云服务带来了持续增长的市场需求。随着手付通品牌影响力及行业地位的
持续提升，产品种类的不断丰富，手付通服务的中小微银行客户数量预期仍将保持较
快增长，客户数量的增长将有效降低或抵消分成变动趋势所带来的影响；
②深挖终端银行客户的需求，努力增加来自单家银行客户的收入。手付通提供的
87
互联网银行云服务的具体服务内容包括网上银行、手机银行/微信银行、电话银行、互
联网安全认证服务、移动互金平台服务等。目前手付通的终端银行客户选择使用所有
服务内容的比例仍然较低。手付通将不断扩展互联网银行云服务的场景和内容，丰富
为中小微银行客户提供的产品及服务种类，积极引导客户选择更多的服务内容，使得
来自单家银行客户的收入保持稳定或增长；
③经计算，截至 2018 年 6 月 30 日，手付通与兴业数金开展合作运营的综合分成
比例约为 43.68%，在不考虑客户数量增加和单个客户服务内容增加的情况下，综合分
成比例最低将下降至 35%。以 2017 年度手付通对兴业数金实现的营业收入 1,141.82
万元测算，如综合分成比例下降至 35%，对手付通收入的影响约为 99 万元，影响较
为有限。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6月，手付通对兴业数金实现的收入分别为 600.52
万元、1,141.82 万元及 650.25 万元，收入呈现逐年增长的趋势。因此，虽然手付通与
兴业数金约定的分成比例呈逐年下降并趋于稳定的趋势，但手付通采取的应对措施能
有效降低或抵消分成变动趋势带来的影响，上述分成变动趋势对标的资产持续盈利能
力不构成重大不利影响。
（五）结合手付通与兴业数金的合作内容、分成比例、合作期限、手付通与其他
客户分成情况、潜在平台公司数量、替代成本、竞争格局、同行业公司客户集中度情
况等，补充披露手付通与兴业数金合作的稳定性、手付通不直接与平台公司服务的中
小微银行合作的原因、手付通潜在合作的平台公司情况、合作运营模式对兴业数金存
在依赖的应对措施及其有效性
1、手付通与兴业数金的合作内容、分成比例、合作期限
合作内容：双方采用优势互补的方式合作建设并运营电子银行系统（包括网上银
行业务系统、手机银行业务系统、微信银行业务系统等），为兴业数金核心托管客户
提供电子银行服务。其中兴业数金负责市场拓展、提供机房、服务器、网络接入、运
行后的设备更新和运行环境更新，手付通负责利用其自身的电子银行系统产品进行平
台建设，提供建设期除服务器外所需的包含网络安全设备在内的所有设备及运行环境。
分成比例：双方共同为兴业数金客户提供服务，兴业数金负责按年向客户收取服
88
务费用，并按约定的比例向手付通支付服务费用，具体比例为：兴业数金客户系统投
产后第一年，兴业数金向手付通支付其与客户所签托管服务合同年服务费的 50%、第
二年 45%、第三年 40%、第三年后 35%。同时按照协议约定的比例向手付通支付服务
费用；对于兴业数金因业务策略需要，实施免费或打折收费的客户，兴业数金按对正
常付费客户约定比例服务费的 70%支付给手付通；对于由手付通引入或推荐给兴业数
金的客户，兴业数金向手付通支付的服务费用由双方另行协商。
合作期限：手付通自 2016 年开始与兴业数金合作，合同约定的履行期限为 3 年，
即 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。根据合同约定，协议期届满，若双方在上
一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望，则协议自
动延续 2 年。
2、手付通与其他客户分成情况
手付通合作运营模式下的电子银行业务系统托管服务另一主要客户是中国金电。
手付通与中国金电约定的分成机制为：手付通为中国金电客户提供服务并向中国金电
收取服务费用。若中国金电客户为村镇银行，则手付通按照每年每家 10 万元收取服
务费用；若双方服务合作客户数量达到 30 家或以上，双方重新考虑和制定双方合作
相关事宜；由于手付通与中国金电网上银行合作运营客户超过 30 家，双方签订补充
协议约定自 2017 年 1 月 1 日起，手付通按每年每家 7 万元向中国金电收取服务费用。
若中国金电客户为其他银行客户，则手付通按照中国金电与该银行客户所签合同金额
的 50%收取服务费用。
3、行业竞争格局
（1）行业竞争格局
目前，我国银行 IT 解决方案行业的市场化竞争较为充分，市场集中度较低。由于
我国中小银行数量众多、地域分散，且具有发展水平不均衡、需求动态变化大等特点，
我国银行 IT 解决方案行业内的单一企业很难在短期内提供不同地域银行的产品或服
务，并部署足够人员提供服务以占领市场，因此整个行业还难以形成垄断格局。截至
2015 年底，我国银行 IT 解决方案市场前五位企业的市场份额合计为 24.97%。同时，
由于银行 IT 解决方案行业高度细分，各供应商提供的产品及服务有所侧重，一定程度
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上减弱了市场竞争的激烈程度，在细分领域内深耕细作的企业有望通过其专业技术和
服务迅速提升其市场份额。
（2）行业内主要企业
我国银行 IT 解决方案行业的上市公司主要有神州信息（000555）、长亮科技
（300348）、安硕信息（300380）、高伟达（300465）、四方精创（300468）、科蓝
软件（300663）等。上述公司基本情况如下（以下根据各公司公开披露资料整理）：
①神州数码信息服务股份有限公司
神州信息总部位于深圳，是中国软件及信息服务产业的领先企业，为我国金融、
电信、政企、农业等国民经济重点行业提供技术服务、应用软件开发以及行业云建设
及运营等产品和服务。
②深圳市长亮科技股份有限公司
长亮科技总部位于深圳，主营业务是为金融机构及金融服务企业提供信息化解决
方案与技术服务，包括金融核心类解决方案、大数据类解决方案、互联网金融类解决
方案等。
③上海安硕信息技术股份有限公司
安硕信息总部位于上海，主营业务是向以银行为主的客户提供信贷风险业务管理
咨询、软件开发与服务，产品线主要是银行信贷管理系统、银行风险管理系统、商业
智能与数据仓库、非银行金融机构及其他系统。提供咨询、方案设计、软件开发、系
统升级维护等一体化解决方案。
④高伟达软件股份有限公司
高伟达总部位于北京，现有主营业务分为金融信息服务和移动互联网营销。金融
信息服务是向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服
务以及系统集成服务。移动互联网营销是以国际移动互联网络为基础，利用数字化的
信息和移动互联网络媒体的交互性来实现营销目标的一种新型的市场营销方式。
⑤深圳四方精创资讯股份有限公司
四方精创总部位于深圳，是一家以大型商业银行为核心客户，致力于为中国大陆
90
及港澳地区的银行提供专业的金融 IT 服务企业。公司业务类型包括软件开发服务（含
IT 咨询）、应用维护及系统集成。
⑥北京科蓝软件系统股份有限公司
科蓝软件总部位于北京，主营业务是向以银行为主的金融机构提供软件产品应用
开发和技术服务，可为银行等金融行业企业提供 IT 咨询、规划、建设、营运、产品创
新以及市场营销等一揽子解决方案。公司产品涵盖银行渠道类、业务类和管理类领域，
主要产品包括电子银行系统、互联网金融类系统、网银安全系统以及银行核心业务系
统等。
4、同行业可比公司客户集中度情况
报告期，手付通前五大客户收入占比与同行业可比公司对比情况如下：
前五大客户收入占比合计
证券代码 公司名称
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
000555.SZ 神州信息 — 19.11% 12.88%
300465.SZ 高伟达 57.57% 38.08% 41.18%
300380.SZ 安硕信息 — 25.78% 23.05%
300348.SZ 长亮科技 — 30.79% 30.05%
300468.SZ 四方精创 — 78.00% 74.86%
300663.SZ 科蓝软件 — 22.83% 20.56%
行业平均数 57.57% 35.77% 33.76%
手付通 73.46% 63.25% 64.65%
数据来源：同花顺 iFinD
注：神州信息、安硕信息、长亮科技、四方精创和科蓝软件 2018 年半年报中未披露前五
大客户情况。
从上表可以看出，报告期手付通前五大客户收入占比高于同行业可比公司平均数，
低于四方精创前五大客户收入占比。手付通客户集中度较高的主要原因为：
手付通互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，目前通过直销
与合作运营的方式获取服务合同，报告期内对于合作运营模式下的兴业数金和中国金
电两大平台公司收入金额占比较大，导致前五大客户收入占比较高，符合手付通目前
的业务模式。
91
5、手付通与兴业数金合作的稳定性
手付通自 2016 年开始与兴业数金合作，合同约定的履行期限为 3 年，即 2016 年
1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。根据合同约定，协议期届满，若双方在上一合作期间
手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望，则协议自动延续 2 年。
截至目前，手付通与兴业数金合作运营补充协议已签订，原协议延期从 2019 年 1 月 1
日到 2020 年 12 月 31 日。手付通已经与兴业数金保持着多年良好的合作关系，形成一
定的客户黏性，报告期内，手付通与兴业数金合作客户数量逐年增长。
6、手付通不直接与平台公司服务的中小微银行合作的原因
平台公司能够为中小微银行提供较为完整的金融云服务，包括统一的核心银行系
统、信贷管理系统、电子银行系统、业务培训服务、运维管理保障、灾难备份等。中
小微银行只需接入云服务平台，即可获得所需的业务服务，可以大幅降低营运成本，
提升银行综合竞争力。平台公司的主要优势在于其拥有较高的知名度、较多的托管银
行家数和较为完善的产品和服务链，而手付通的主要优势在于领先的互联网银行产品
及服务，双方发挥各自优势，共同服务平台托管客户。
报告期内，手付通主营业务按照直接销售和合作运营两种模式划分情况具体如下
表：
业务类别 直接销售 合作运营
一、金融软件开发与维护 √
二、互联网银行云服务
√
√ （主要包括兴业数金平
（主要包括中国金电 台的网上银行、手机/
其中：1、电子银行业务系统托管服务
平台的手机/微信银 微信银行客户和中国金
行客户） 电平台的网上银行客
户）
2、互联网安全认证服务 √
3、移动互金平台服务 √
4、其他 √
由上表可知，手付通采取合作运营模式提供服务的业务仅包括部分电子银行业务
系统托管服务的客户，对于其他业务均直接对中小微银行提供服务。手付通对于电子
银行业务系统托管服务的客户选择直接销售还是合作运营提供服务，主要取决于手付
92
通与平台公司合作运营协议约定的服务内容。对于协议规定的服务项目，则通过合作
运营进行，对于协议未规定的服务项目，则通过直接销售进行。
7、潜在平台公司数量及手付通潜在合作的平台公司情况
目前，国内提供中小微银行核心系统云服务的平台公司主要包括中国金电、兴业
数金、东华金云网络股份公司（上市公司东华软件的子公司）、神州数码融信云技术
服务有限公司等，和手付通开展合作运营的包括中国金电和兴业数金两家。
近年来，国内开始出现大型商业银行发起设立金融科技公司的趋势，未来这些公
司也将进入金融云服务领域，成为潜在的平台公司。手付通将密切关注行业内新入的
平台公司，并争取相关业务的合作机会。
8、平台公司替代成本及合作运营模式对兴业数金存在依赖的应对措施及其有效
性
（1）平台公司替代成本
手付通凭借具有市场竞争力的产品及服务，在平台公司的中小微银行客户中拥有
较高的满意程度和良好的口碑。中小微银行客户使用手付通搭建的电子银行业务系统
已经形成一定的使用习惯，由于银行业务的高度连续性和安全性要求，不会轻易更换。
若平台公司终止与手付通的合作，手付通将停止相关服务，平台公司终端客户将无法
获取相关服务，从而对银行的日常经营产生不良影响。
（2）合作运营模式对兴业数金存在依赖的应对措施及其有效性
①手付通与平台公司的合作运营属于优势互补、合作共赢的关系，而非单方依赖
关系
兴业数金能够为中小微银行提供较为完整的金融云服务，包括统一的核心银行系
统、信贷管理系统、电子银行系统、业务培训服务、运维管理保障、灾难备份等。中
小微银行只需接入云服务平台，即可获得所需的业务服务，可以大幅降低营运成本，
提升银行综合竞争力。上述平台公司的主要优势在于其拥有较高的知名度、较多的托
管银行家数和较为完善的产品和服务链，而手付通的主要优势在于领先的互联网银行
产品及服务，双方发挥各自优势，共同服务平台托管客户。目前，手付通是兴业数金
电子银行业务系统和中国金电网上银行系统的独家合作运营商，双方保持着长期、稳
93
定、良好的合作关系，而非单方依赖关系。
②手付通在平台公司的终端银行客户中拥有良好的口碑
手付通凭借具有市场竞争力的产品及服务，在平台公司的中小微银行客户中拥有
较高的满意程度和良好的口碑。中小微银行客户使用手付通搭建的电子银行业务系统
已经形成一定的使用习惯，由于银行业务的高度连续性和安全性要求，不会轻易更换。
若平台公司终止与手付通的合作，手付通将停止相关服务，平台公司终端客户将无法
获取相关服务，从而对银行的日常经营产生不良影响。
③手付通的相关应对措施
虽然手付通已经与平台公司保持着多年良好的合作关系，形成一定的客户黏性，
但是若平台公司终止与手付通的合作运营，可能会对手付通的经营业绩造成不利影响。
目前，合作双方仍有意向未来继续按照现有模式合作运营，手付通也不断主动加强与
中小微银行客户的交流沟通工作，在交流过程中，积极了解客户需求以开发更加迎合
客户需求的产品，从而提升客户满意度，增强客户黏性并寻求新的利润增长点。此外，
手付通不断扩大直接销售模式下银行客户的家数，培育更多的直销客户。
（六）结合手付通客户平均合作时长、初始收费和续费价格情况、后续服务收费
安排等，补充披露报告期内手付通前五大客户具体变动情况、变动原因、客户变动与
手付通经营模式是否匹配
1、手付通报告期前五大客户具体变动情况、变动原因、客户变动与手付通经营
模式是否匹配
单位：万元
占当期销售
年度 客户名称 销售金额
收入比例
兴业数金 650.25 45.53%
中国金电 158.49 11.10%
深圳南山宝生村镇银行股份有限公司 128.00 8.96%
2018 年 1-6 月
库尔勒银行股份有限公司 56.75 3.97%
哈密市商业银行股份有限公司 55.64 3.90%
合计 1,049.13 73.46%
94
兴业数金 1,141.82 33.52%
新疆维吾尔自治区农村信用社联合社 566.04 16.62%
中国金电 224.53 6.59%
2017 年度
深圳市柏士泰科技有限公司 120.00 3.52%
库尔勒银行股份有限公司 102.28 3.00%
合计 2,154.67 63.25%
新疆维吾尔自治区农村信用社联合社 907.26 28.58%
兴业数金 600.52 18.92%
库尔勒银行股份有限公司 277.36 8.74%
2016 年度
中国金电 172.64 5.44%
深圳南山宝生村镇银行股份有限公司 94.28 2.97%
合计 2,052.06 64.65%
从上表可以看出，报告期内手付通前五大客户较为稳定，其中 2017 年度深圳市
柏士泰科技有限公司收入系软件开发收入，已在 2017 年度验收确认收入，2016 年度
及 2018 年 1-6 月与深圳市柏士泰科技有限公司无业务往来；2018 年 1-6 月份新疆维吾
尔自治区农村信用社联合社不在前五大客户，主要原因系与新疆维吾尔自治区农村信
用社联合社的 CMCA 数字证书结算时间为每年下半年，2018 年 1-6 月尚未达到收入确
认条件。
手付通报告期前五大客户较为稳定，变动原因合理，客户变动与手付通经营模式
匹配。
2、手付通报告期内前五大客户合作时长、初始收费和续费价格情况、后续服务
收费安排
（1）兴业数金
手付通与兴业数金自 2016 年开始合作，兴业数金负责按年向客户收取服务费用，
同时按照协议约定的比例向手付通支付服务费用。双方合同约定的履行期限为 3 年，
即 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。根据合同约定，协议期届满，若双方在上
一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望，则协议自
动延续 2 年。手付通与兴业数金约定的分成比例为兴业数金客户系统投产后第一年，
兴业数金向手付通支付其与客户所签托管服务合同年服务费的 50%、第二年 45%、第
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三年 40%、第三年后 35%。
（2）中国金电
手付通自 2013 年开始与中国金电合作，手付通为中国金电客户提供服务并向中
国金电收取相应费用。双方约定若中国金电客户为村镇银行，则服务费用按照每年每
家 10 万元收取；若双方网上银行信息外包服务合作客户数量达到 30 家或以上，双方
重新考虑和制定双方合作相关事宜；由于手付通与中国金电合作运营客户超过 30 家，
双方签订补充协议约定自 2017 年 1 月 1 日起，手付通按每年每家 7 万元向中国金电收
取服务费用。双方合同约定协议有效期为 5 年，即 2013 年 12 月 6 日至 2018 年 12 月
5 日。根据合同约定，协议期届满，若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或
明显过错，且双方有继续合作的愿望，则协议自动延续 5 年。
（3）深圳南山宝生村镇银行股份有限公司
报告期内，手付通与深圳南山宝生村镇银行股份有限公司合作业务包括 CMCA
证书服务及金融软件开发业务。
①CMCA 证书服务：手付通自 2015 年开始为深圳南山宝生村镇银行股份有限公
司提供 CMCA 证书服务，双方目前仍按 2015 年签订的 CMCA 证书服务协议进行结算。
②金融软件开发业务：软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发合同，
双方每次根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价格。
（4）库尔勒银行股份有限公司
报告期内，手付通与库尔勒银行股份有限公司合作业务包括 CMCA 证书服务、金
融软件开发业务及 UsbKey 销售。
①CMCA 证书服务：手付通自 2012 年开始为库尔勒银行股份有限公司提供 CMCA
证书服务，双方目前仍按 2012 年签订的 CMCA 证书服务协议进行结算。
②金融软件开发业务：软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发合同，
双方每次根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价格。
③UsbKey 销售：手付通自 2017 年即开始向库尔勒银行股份有限公司销售 UsbKey，
合同约定合同期满若双方无异议则协议自动顺延，顺延次数不限。
96
（5）哈密市商业银行股份有限公司
报告期内，手付通与哈密市商业银行股份有限公司合作业务包括 CMCA 证书服务、
金融软件开发业务及 UsbKey 销售。
①CMCA 证书服务：手付通自 2016 年开始为哈密市商业银行股份有限公司提供
CMCA 证书服务，双方目前仍按 2016 年签订的 CMCA 证书服务协议进行结算。
②金融软件开发业务：软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发合同，
双方每次根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价格。
③UsbKey 销售：手付通自 2017 年即开始向哈密市商业银行股份有限公司销售
UsbKey，合同约定合同期满若双方无异议则协议自动顺延，顺延次数不限。
（6）新疆维吾尔自治区农村信用社联合社
报告期内，手付通与新疆维吾尔自治区农村信用社联合社合作业务包括 CMCA
证书服务及金融软件开发业务。
①CMCA 证书服务：手付通自 2013 年开始为新疆维吾尔自治区农村信用社联合
社提供 CMCA 证书服务，鉴于新疆维吾尔自治区农村信用社联合社 CMCA 证书使用
数量较多，双方自 2017 年度开始每年根据使用数量重新协商确定最终结算价格。
②金融软件开发业务：软件开发合同系根据客户开发需求签订的一次性开发合同，
双方每次根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价格。
（7）深圳市柏士泰科技有限公司
报告期内，手付通仅 2017 年度向深圳市柏士泰科技有限公司提供金融软件开发
业务，双方每次根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价
格。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（三）
主要产品及服务、（六）主要产品与服务的销售情况”中予以补充披露第（一）、（三）、
（四）、（五）、（六）问；在报告书 第四节 交易标的基本情况/九、重大会计政策
和会计估计”中予以补充披露第（二）问 。
97
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：手付通收入确认政策符合企业会计
准则的规定，与同行业一致；手付通向前五大客户销售回款真实，与客户合作较稳定，
客户集中度较高符合手付通实际情况，手付通与客户约定的分成比例及固定费用合理、
公允，手付通采取的措施能有效应对分成变动趋势带来的不利影响，上述分成变动趋
势对手付通持续盈利能力不会构成重大不利影响；手付通与兴业数金合作稳定，手付
通通过直接销售和合作运营两种模式与中小微银行进行合作的原因合理；报告期内手
付通前五大客户变动原因合理，客户变动与手付通经营模式匹配。
问题十一：申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，手付通对前
五名供应商的采购金额合计占当期釆购总额的比例分别为和 85.63%、74.84%和 79.97%,
其中向第一大供应商飞天诚信科技股份有限公司（以下简称飞天诚信）的采购金额占
比分别为 42.92%、34.89%和 49.06%,供应商相对集中。请你公司：1）结合手付通向
前五大供应商釆购的主要内容、同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露手付通
向前五大供应商釆购价格的合理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异，如
是，请说明原因。2）结合手付通与主要供应商合作时间、合同续签情况、市场同类
供应商情况、供应商替换成本等，补充披露报告期内手付通供应商的稳定性、是否对
飞天诚信存在依赖，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核
查发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合手付通向前五大供应商采购的主要内容、同行业公司情况、可比交易
情况等，补充披露手付通向前五大供应商采购价格的合理性、是否与同行业公司和历
史情况存在较大差异
1、手付通报告期内向前五名供应商的采购情况如下：
（1）2018 年 1-6 月
单位：万元
98
采购金额 占当期采购
供应商名称 采购内容
（万元） 总额比例
飞天诚信科技股份有限公司 UsbKey 71.96 49.06%
阿里云计算有限公司 云服务器托管 15.49 10.56%
北京海泰方圆科技股份有限公司 UsbKey 14.49 9.88%
深圳市超毅世纪信息技术有限公司 防火墙 7.80 5.32%
北京信安华宁信息技术有限公司 测评服务 7.55 5.15%
合计 117.29 79.97%
注：对飞天诚信科技股份有限公司采购金额包含手付通向其全资子公司北京坚石诚信科技有
限公司的采购金额。
（2）2017 年度
单位：万元
采购金额（万 占当期采购总额
供应商名称 采购内容
元） 比例
飞天诚信科技股份有限公司 UsbKey 132.42 34.89%
卓望数码技术（深圳）有限公司 CMCA 证书 72.74 19.17%
中国电子科技集团公司第十五研究所 测评服务 37.45 9.87%
北京海泰方圆科技股份有限公司 UsbKey 22.39 5.90%
沃通电子认证服务有限公司 SSL 证书 19.02 5.01%
合计 284.02 74.84%
（3）2016 年度
单位：万元
采购金额（万 占当期采购总额
供应商名称 采购内容
元） 比例
飞天诚信科技股份有限公司 UsbKey 217.87 42.92%
新疆微易云软件有限公司 外包服务 84.91 16.73%
卓望数码技术（深圳）有限公司 CMCA 证书 74.19 14.61%
沃通电子认证服务有限公司 SSL 证书 29.42 5.80%
温州锋尚网络科技股份有限公司 外包服务 28.30 5.58%
合计 434.68 85.63%
报告期内，手付通采购内容主要是硬件设备及相关电脑耗材、第三方软件产品及
相关服务等，如 UsbKey、数字证书、测试外包服务等。
2、手付通报告期内向主要供应商采购价格
99
（1）UsbKey 采购
报告期内，手付通主要向飞天诚信科技股份有限公司（含其子公司北京坚石诚信
科技有限公司）、北京海泰方圆科技股份有限公司采购 UsbKey 产品。报告期内，手
付通采购的主流型号 UsbKey 如下：
供应商名称 产品名称 产品型号
飞天诚信科技股份有限公司 USBkeyV1.0 Interpass3000
飞天诚信科技股份有限公司 USBkeyV1.0 Interpass2000
北京坚石诚信科技有限公司 ET0-Key ET0-Key
北京坚石诚信科技有限公司 ETB-Key ETB-Key
北京海泰方圆科技股份有限公司 HaikeyV1.0 二代 Key
北京海泰方圆科技股份有限公司 HaikeyV1.0 蓝牙二代 key
报告期内，手付通采购相同型号的 UsbKey 产品的采购价格较为稳定。由于受客
户需求及产品升级换代的影响，手付通采购 UsbKey 的版本、配置、型号不同，价格
也相应存在合理差异。
（2）数字证书采购
报告期内，手付通采购的数字证书主要为 CMCA 证书和 SSL 证书。其中，CMCA
证书的主要供应商为卓望数码技术（深圳）有限公司，SSL 证书的主要供应商为沃通
电子认证服务有限公司。报告期内，CMCA 证书和 SSL 证书的采购价格未发生较大变
化。
（3）其他采购
除 UsbKey 产品和数字证书外，手付通在开展金融软件开发业务和互联网银行云
服务业务过程中，根据项目实施的具体需求采购系统检测等外包服务，考虑外包服务
的具体工作量、实施难度等与服务商协商确定具体价格。
（4）主要供应商的背景及主营业务
手付通主要
序号 供应商名称 供应商背景及主营业务
采购内容
100
飞天诚信是深交所 A 股上市公司（股票代码：
300386.SZ）。飞天诚信是一家主营业务为保护数
1 飞天诚信 UsbKey 产品 字身份安全和交易信息安全，验证管理数字身份和
交易信息的企业。2017 年度飞天诚信实现营业收
入 11.03 亿元。
海泰方圆是新三板挂牌公司（证券代码：
北京海泰方圆科 834993.OC）。海泰方圆是一家以密码技术为核心，
2 UsbKey 产品
技股份有限公司 以信息安全和电子文件管理为两翼的信息安全企
业。2017 年度海泰方圆实现营业收入 1.02 亿元。
卓望数码是中国移动通信集团有限公司的子公司，
3 卓望数码 CMCA 注册资本为 1000 万美元，具备国家法律规定的 CA
中心技术、运营资质。
沃通电子为上交所 A 股上市公司三六零（股票代
码：601360.SH）的子公司，注册资本为 6,264.0
沃通电子认证服
4 SSL 证书 万元。沃通电子提供第三方数字身份认证服务，颁
务有限公司
发各种数字证书产品，提供基于 PKI 技术的电子
商务在线安全与在线信任解决方案。
手付通上述主要供应商为上市公司、上市公司子公司、新三板挂牌公司或大型央
企的子公司等，上述供应商内部控制制度较为完善，制定了较为严格的销售定价政策
等；手付通的采购金额占主要供应商营业收入的比重较小；手付通与主要供应商之间
不存在关联关系，除了上述正常生产经营的采购业务外，无其他协议安排。
3、同行业公司情况
（1）同行上市业公司采购价格
根据公开披露的资料，同行业上市公司均未披露类似产品的采购价格。
（2）同行业上市公司的采购集中度
根据公开披露的资料，神州信息、高伟达等同行业上市公司对前五名供应商的采
购占比情况具体如下：
对前五大供应商采购额占比
公司简称
2017 年度 2016 年度
神州信息 31.80% 21.15%
高伟达 32.92% 52.30%
安硕信息 66.69% 80.76%
101
长亮科技 64.67% 57.60%
四方精创 90.10% 86.22%
科蓝软件 66.67% 65.22%
平均数 58.81% 60.54%
手付通 74.84% 85.63%
注：上市公司半年度报告未披露前五名供应商采购额占比等信息，故此处未列示 2018 年 1-6
月对比数据。
手付通对前五大供应商采购占比约为 80%，高于同行业上市公司对前五大供应商
的采购占比，主要原因是同行业上市公司业务规模大于手付通，其原材料采购的品种
多、采购规模较大、不同领域的来源广，而手付通采购品种相对较少、采购规模较小，
因此，手付通前五名供应采购额占比相对较高。
综上所述，报告期内，手付通向前五大供应商的采购价格是合理的，与历史情况
不存在较大差异。
（二）结合手付通与主要供应商合同时间、合同续签情况、市场同类供应商情况、
供应商替换成本等，补充披露报告期内手付通供应商的稳定性、是否对飞天诚信存在
依赖
1、手付通与主要供应商合作的稳定性
手付通的主要供应商包括飞天诚信科技股份有限公司、北京海泰方圆科技股份有
限公司、卓望数码技术（深圳）有限公司和沃通电子认证服务有限公司等。手付通已
与上述供应商建立起较为稳定的合作关系：
主要采购 最早合作 已合作
序号 供应商名称 合同续签条件
内容 时间 年限
飞天诚信科技 UsbKey 合同期满，双方无异议，本协议自
1 2013 年 6年
股份有限公司 产品 动顺延，顺延次数不限。
北京海泰方圆 合同有效期自 2017 年至 2020 年，
UsbKey
2 科技股份有限 2017 年 2年 合同期满前三十日内，双方未提出
产品
公司 书面异议的，自动续延一年。
卓望数码技术 合同有效期至 2019 年 9 月 30 日，
CMCA
3 （深圳）有限公 2011 年 8年 如果双方有意继续合作，则可在协
证书
司 议届满前一个月协商续约事宜。
沃通电子认证 手付通在证书到期之前续费可以
4 SSL 证书 2013 年 6年
服务有限公司 享受优惠的续费价格。
手付通与报告期内主要供应商的合作时间较长，且持续进行业务合作。根据手付
102
通与主要供应商所签订的采购合同约定的续约条款，手付通与主要供应商续签不存在
较大不确定性。
2、手付通是否对飞天诚信存在依赖
（1）报告期内，手付通向飞天诚信（含其子公司北京坚石诚信科技有限公司）
的采购内容为 UsbKey 产品，目前 UsbKey 产品的国内生产厂家较多，市场成熟度高，
处于充分竞争状态，各主流厂商如天地融科技股份有限公司、北京旋极信息技术股份
有限公司（股票代码：SZ.300324）、飞天诚信科技股份有限公司（股票代码：SZ.300386）、
北京海泰方圆科技股份有限公司、北京握奇数据系统有限公司、北京华大智宝电子系
统有限公司等所生产的 UsbKey 产品具有较高的可替代性。手付通供应商替换成本较
低。
（2）自 2017 年开始，除向飞天诚信科技股份有限公司（含其子公司北京坚石诚
信科技有限公司）采购 UsbKey 产品外，手付通还向北京海泰方圆科技股份有限公司
采购 UsbKey 产品。2017 年度、2018 年 1-6 月，手付通向北京海泰方圆科技股份有限
公司采购 UsbKey 产品的金额分别占手付通采购 UsbKey 产品总金额的 14.46%、16.76%。
（3）手付通在开展互联网银行云服务业务的过程中，根据客户的定制化需求从
UsbKey 生产厂家采购产品并向客户销售，2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，
UsbKey 产品销售毛利占手付通营业毛利的比例分别 1.22%、1.14%和 0.45%，UsbKey
产品销售对手付通毛利贡献很小。
综上所述，结合 UsbKey 产品的市场供求状况、手付通 UsbKey 产品的采购来源、
UsbKey 产品对手付通的毛利贡献的分析，手付通对飞天诚信科技股份有限公司不存
在依赖。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司主营业务情况/（七）
销售成本及供应商情况”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、会计师认为：手付通向前五大供应商的采购价格是合理
的、与同行业公司和历史情况不存在较大差异；报告期内手付通与主要供应商的合作
103
关系较为稳定，手付通对飞天诚信不存在依赖关系。
问题十二：请独立财务顾问和会计师对手付通报告期内业绩真实性进行核查，核
查内容包括但不限于与客户和供应商合同签订及执行情况，收入与产品销售数量、交
易流水和分成比例、销售价格的匹配性，成本与采购数量和单价的匹配性，销售回款、
采购付款和资金流向真实性、是否存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资
产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动的合理性、收入成本确认依据及其
合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的
合理性、销售付款人与客户名称是否一致，标的资产经营、投资和筹资现金流与固定
资产、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核
查范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
答复：
一、手付通报告期内业绩真实性核查情况
（一）收入真实性核查
1、了解手付通销售与收款内部控制制度，并对其设计及执行的有效性进行测试
及评价。
通过对业务部门及财务部门相关人员的访谈，了解销售与收款流程的关键控制点，
通过对相关控制实施穿行测试及控制测试程序，未发现手付通销售与收款的内部控制
制度存在重大缺陷；穿行测试及控制测试执行过程中，未发现执行偏差的情况。
2、与客户合同签订及执行情况
检查手付通主要销售合同，查看手付通与主要客户签署合同的主要条款如合同金
额、合作期限、风险转移的时点、结算模式、回款期限等。检查手付通报告期与主要
客户的结算及回款情况，核对结算金额与账面收入记录，未见影响收入确认事项。
3、收入与产品销售数量、交易流水和分成比例、销售价格的匹配性
手付通销售收入中按销售数量结算的业务包括互联网银行云服务中 UsbKey 及
CMCA 证书收入。手付通对于 UsbKey 按照银行每批次订单购买数量和双方合同约定
104
单价进行结算；CMCA 证书每年按已申请并下载且正常使用的证书数量与手付通结算
数字证书服务费用。我们对手付通主要客户的 UsbKey 销售收入进行检查，重新计算
UsbKey 销售收入与销售数量、合同约定单价的匹配性，未见重大差异；对手付通主
要客户的 CMCA 证书服务收入进行检查，重新计算 CMCA 证书服务收入与销售数量、
合同约定单价的匹配性，对于未按合同约定单价进行结算的客户，检查结算单并现场
访谈核实结算金额的准确性，未见重大差异。
手付通对于互联网银行云服务中合作运营模式下的电子银行业务系统托管服务，
按双方约定的比例进行分成。我们对报告期合作运营商兴业数金结算单中平台公司与
其客户签订的合同金额及约定的分成比例进行检查，未见重大差异；对合作运营商中
国金电结算单中结算客户数量及结算金额进行检查，未见重大差异。
4、销售回款资金流向真实性、销售付款人与客户名称是否一致，是否存在资金
回流上市公司或标的资产的情形
（1）获取手付通银行流水，核对交易金额、交易对手名称与公司账面记录是否
一致，核查金额比例达到 80%以上，未发现不符事项。
（2）查阅手付通大额成本支出项以及大额费用项，关注其支出的合理性，经核
查，销售收款不存在资金回流至上市公司或手付通的情形。
5、各项资产规模与收入的匹配性
（1）将手付通报告期内营业收入占资产总额倍数与同行业可比公司对比如下：
营业收入/资产总额
证券代码 公司名称
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
000555.SZ 神州信息 0.43 0.76 0.84
300465.SZ 高伟达 0.28 0.59 0.57
300380.SZ 安硕信息 0.37 0.85 0.68
300348.SZ 长亮科技 0.26 0.60 0.56
300468.SZ 四方精创 0.18 0.43 0.37
300663.SZ 科蓝软件 0.18 0.59 0.86
平均倍数 0.28 0.64 0.65
手付通 0.25 0.54 0.65
数据来源：同花顺 iFinD
105
从上表可以看出，报告期手付通营业收入占资产总额倍数与同行业可比公司相比
未见重大差异，手付通资产总额与营业收入匹配。
（2）将手付通报告期内营业收入占资产总额中应收票据及应收账款、存货、固
定资产倍数与同行业可比公司对比如下：
①营业收入占应收票据及应收账款倍数
营业收入/应收票据及应收账款
证券代码 公司名称
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
000555.SZ 神州信息 1.17 2.51 3.01
300465.SZ 高伟达 0.89 2.41 2.45
300380.SZ 安硕信息 1.03 4.36 3.36
300348.SZ 长亮科技 0.63 1.69 1.75
300468.SZ 四方精创 1.13 2.65 3.00
300663.SZ 科蓝软件 0.36 1.37 1.55
平均倍数 0.87 2.50 2.52
手付通 0.92 1.79 2.19
数据来源：同花顺 iFinD
从上表可以看出，手付通营业收入占应收票据及应收账款倍数 2016 年度及 2017
年度略低于同行业可比公司平均倍数，2018 年 1-6 月略高于同行业可比公司平均倍数，
未见重大差异，手付通报告期应收票据及应收账款与营业收入匹配。
②营业收入占存货倍数
营业收入/存货
证券代码 公司名称
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
000555.SZ 神州信息 2.67 4.59 6.04
300465.SZ 高伟达 5.56 12.74 19.24
300380.SZ 安硕信息 1.34 4.24 4.05
300348.SZ 长亮科技 586.16 1,082.98 298.46
300468.SZ 四方精创 13.84 94.39 77.19
300663.SZ 科蓝软件 1.00 5.98 8.13
平均倍数（剔除长亮科技） 4.88 24.39 22.93
手付通 5.94 23.18 56.08
106
数据来源：同花顺 iFinD
注：平均倍数剔除长亮科技，主要是因为长亮科技主营业务主要为软件开发业务，各报告期
末存货余额较小，营业收入占存货的比例远高于选取的其他同行业可比公司。
从上表可以看出，手付通营业收入占存货倍数 2016 年度高于剔除长亮科技后的
同行业可比公司平均倍数，2017 年度及 2018 年 1-6 月与剔除长亮科技后的同行业可
比公司平均倍数相比未见重大差异。手付通 2016 年度营业收入占存货倍数较高主要
是因为 2016 年末软件开发业务形成的存货余额较小，手付通报告期存货与营业收入
匹配。
③营业收入占固定资产倍数
营业收入/固定资产
证券代码 公司名称
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
000555.SZ 神州信息 7.09 13.02 14.94
300465.SZ 高伟达 6.02 11.85 8.22
300380.SZ 安硕信息 9.21 19.90 13.67
300348.SZ 长亮科技 1.75 3.45 2.86
300468.SZ 四方精创 10.71 27.06 29.56
300663.SZ 科蓝软件 104.62 343.16 305.35
平均倍数 23.23 69.74 62.43
手付通 1.01 2.34 2.05
数据来源：同花顺 iFinD
从上表可以看出，手付通营业收入占固定资产比例低于同行业可比公司平均倍数，
主要是因为手付通办公场所为自有房产，固定资产中房屋建筑物金额较大，手付通
2018 年 6 月末固定资产中房屋及建筑物占比为 98.28%，同时手付通目前营业收入规
模较小，导致手付通营业收入占固定资产倍数较小，手付通营业收入占固定资产倍数
符合手付通实际经营情况，未见重大异常。
6、收入和净利润季节性波动的合理性
银行 IT 解决方案行业本身不具有季节性特征，但银行业金融机构通常在年初完成
预算的制定，并于年底进行决算，对其信息化建设的预算、立项、招标、采购等具有
一定影响，导致行业内企业的收入呈现出季节性波动的特点，收入主要在下半年实现。
107
将手付通 2016 年上半年及 2017 年上半年营业收入与净利润占全年比例与同行业
对比如下：
营业收入 净利润
证券代码 公司名称 2016 年上半
2016 年上半年 2017 年上半年 2017 年上半年
年占全年比
占全年比例 占全年比例 占全年比例
例
000555.SZ 神州信息 44.40% 45.00% 31.74% 34.52%
300465.SZ 高伟达 41.52% 40.01% 20.45% 13.95%
300380.SZ 安硕信息 39.05% 39.19% -25.63% -141.77%
300348.SZ 长亮科技 36.07% 40.70% 6.24% 21.96%
300468.SZ 四方精创 37.96% 38.86% 27.74% 31.80%
300663.SZ 科蓝软件 29.45% 30.02% -77.97% -76.40%
行业平均 38.08% 38.96% -2.91% -19.32%
手付通 28.17% 36.73% 26.95% 34.15%
数据来源：同花顺 iFinD
从上表可以看出，手付通与同行业可比公司均存在上半年营业收入及净利润均低
于下半年的情况，存在较明显的季节性波动，手付通收入和净利润季节性波动合理。
7、收入确认依据及其合理性
手付通营业收入包括互联网银行云服务收入及金融软件开发及维护收入，手付通
收入具体确认原则为：（1）互联网银行云服务：互联网银行云服务中劳务收入在服
务期限内按期确认收入；硬件产品销售收入在将货物发往客户单位，经客户验收后确
认收入；（2）金融软件开发及维护：金融软件开发收入在项目实施完成，并经对方
验收合格后确认营业收入；维护服务收入在服务期限内分期确认收入。
与同行业可比公司同类业务收入确认的会计政策对比如下：
同行业可比公司 收入确认政策
（1）技术服务、应用软件开发收入
依据外部阶段证明，按照完工百分比法确认收入。对于在同一个会计年度开
始并完成的业务，其收入在项目完工，并收到客户的项目完工验收单时确认，
对于业务的开始和完工分属不同的会计年度，且在资产负债表日，提供劳务
神州信息
交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入；对于软
件产品的销售，以客户验收确认，作为销售收入的实现。
（2）金融专用设备相关业务收入
客户签收时确认销售金融专用设备收入的实现。
108
同行业可比公司 收入确认政策
（1）IT 解决方案收入
对于在同一会计年度开始并完工的软件开发项目，公司在取得客户的最终验
收证明时，按合同金额确认收入；对于跨期的软件开发项目，公司于资产负
债表日按照完工百分比法确认收入。
高伟达
（2）IT 运维服务收入
按期提供的服务，公司按照合同约定的内容提供劳务，在服务期间分期确认
技术服务收入；按次提供的服务，公司在劳务已经提供完毕，并符合合同约
定的服务条款时一次性确认技术服务收入。
（1）软件开发：
①定制开发是指合同签订时有明确开发需求。在软件主要功能通过测试时点
并经客户确认后，开始按照完工百分比法确认收入，完工进度按已经发生的
成本占预计总成本的比例确定。
②定期开发是指合同签订时无明确开发需求但有明确开发期间。本公司按照
合同约定期间，在提供劳务后，分期确认收入。
安硕信息 ③定量开发是指合同约定按照开发工作量结算。在提供相应工作量的开发劳
务并经客户确认后，确认对应工作量劳务的收入。
（2）技术服务：
①定期维护服务是指按期提供劳务并计价收费的技术服务。本公司在按照合
同约定内容提供了劳务后，分期确认收入。
②结果导向的服务是指按次提供劳务量并计价收费的技术服务。本公司在劳
务已经提供，并取得客户的服务确认单据后确认收入。
（1）软件开发业务
软件开发业务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完
工百分比法确认提供劳务收入。对于软件开发期较短，时间跨度小的提供劳
务收入，按最终验收一次性确认收入。
长亮科技
（2）维护服务业务
在服务期内按期确认收入。
（3）销售商品收入
系统集成业务在取得对方验收单为收入确认的时点。
（1）软件开发收入的确认原则及方法
软件开发收入的确认原则及方法分为两大类：
①根据合同按每月实际工作量（人/天数）收费，经客户确认实际工作量后确
认软件开发收入。
②公司软件开发业务按照合同约定提交软件开发成果并经客户验收后确认
四方精创
收入，该业务若存在分阶段多次验收情况，则按该业务完成各阶段工作并经
客户验收时，分别确认相应阶段工作成果的收入。
（2）维护服务收入的确认原则及方法
每个报告期末按合同金额和已提供服务期间占合同期间的比例确定的金额
确认收入。
（1）技术开发收入
定制化技术开发，本公司在完成系统环境测试验收后，根据具体合同约定的
工作阶段，在取得客户的验收文件并获取收取货款权利时确认收入；定量或
定期技术开发，本公司根据用户定期对本公司提供技术开发项目的进度确认
科蓝软件
文件，按经确认的工作量及合同约定的单价计算确认收入。
（2）技术服务收入
技术服务收入根据合同中约定的合同总额与服务期间，委托方对服务进度进
行确认，经委托方确认后，公司开出结算票据或已取得收款的依据时，确认
109
同行业可比公司 收入确认政策
收入。
对于软件维护收入，同行业可比公司中，合同中约定了服务期间的，分期确认收
入，如高伟达、安硕信息、四方精创、科蓝软件。手付通互联网银行云服务中劳务收
入及软件维护服务收入在服务期限内，分期确认收入，与同行业可比公司之间不存在
显著差异。
对于软件开发收入，神州信息、高伟达、安硕信息、长亮科技按完工百分比法确
认收入，其中长亮科技对于软件开发期较短，时间跨度小的提供劳务收入，按最终验
收一次性确认收入；四方精创、科蓝软件对于定制化的软件开发收入在客户验收后确
认收入。手付通金融软件开发主要为定制化软件开发业务，且大部分合同金额较小，
开发周期较短，因此手付通对于金融软件开发收入在项目实施完成，并经对方验收合
格后确认营业收入。手付通软件开发收入确认符合企业会计准则规定，与同行业可比
公司同类业务之间不存在显著差异。
对于硬件产品销售收入，神州信息金融专用设备相关业务收入于客户签收时确认
销售金融专用设备收入的实现；长亮科技在取得对方验收单时，确认销售商品收入。
手付通硬件产品销售收入在客户验收后确认收入，与同行业可比公司同类业务之间不
存在显著差异。
8、收入增长合理性
手付通报告期营业收入构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
互联网银行云服务 1,176.66 3,029.17 2,451.93
金融软件开发及维护 251.38 377.42 722.44
合计 1,428.04 3,406.60 3,174.37
手付通 2017 年度营业收入较 2016 年度增长 7.32%，主要系互联网银行云服务收
入增加所致。近年来以农村商业银行、村镇银行和新型农村金融机构为代表的中小银
行数量逐年上升，并维持高增长速度。截止 2016 年 12 月，我国共有中小银行 4,321
家，占总银行业金融机构的 98.25%。同时伴随第三方支付及直销银行等银行互联网业
110
务高速发展，中小银行积极拥抱互联网，农村网上银行和农村手机网上银行开通用户
数急速上升，大批用户加入到网上支付行列内。
手付通自主研发网上银行/手机银行系统，为中小银行量身打造了与其需求高度契
合、具备差异化的一揽子产品；在互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订
合同的合作期限较长，且提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金
平台服务在银行日常经营中广泛使用，银行一般不会轻易更换，商业模式壁垒较高，
因此具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源。
目前手付通服务近 300 家中小微银行，与中国金电、兴业数金等企业广泛合作；在外
部行业环境和内部等多重有利因素推动下，手付通的业务具备快速增长的潜力和空间，
收入增长具有合理性。
9、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性
（1）报告期内，手付通分业务类别的营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
占比（%） 占比（%） 占比（%）
金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）
互联网银行云
1,176.66 82.40 82.63 3,029.17 88.92 80.25 2,451.93 77.24 75.98
服务
金融软件开发
251.38 17.60 66.36 377.42 11.08 62.25 722.44 22.76 62.38
及维护
合计 1,428.04 100.00 79.76 3,406.60 100.00 78.26 3,174.37 100.00 72.89
报告期内，手付通毛利率较高且逐年提升，主要系互联网银行云服务业务毛利率
提高及收入占比增加所致。互联网银行云服务业务毛利率较高且逐年上升的原因为：
互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，具有独特的商业模式。在
云端，手付通向客户提供的产品及服务主要包括网上银行、手机银行/微信银行等电子
银行业务系统、互联网安全认证服务和移动互金平台服务，盈利模式主要为按年收取
费用。相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客
户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升，因此手付通毛利率较高且
呈上升趋势。
（2）手付通毛利率及净利率与同行业上市公司对比
111
①手付通毛利率与同行业对比
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，手付
通所属行业为“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。根据《国民经济行业
分类》（GB/T 4754-2017），手付通所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。报告
期内手付通主营业务为金融软件开发及维护和互联网银行云服务，由于同行业上市公
司没有主要业务为互联网银行云服务的企业，手付通毛利率与同行业上市公司指标不
具有可比性。
手付通主营业务与上市公司东华软件（股票代码：002065）主营业务中的软件收
入（包括云服务）的服务内容、业务模式等方面较为类似，因此，选取东华软件的软
件业务与手付通进行毛利率对比分析如下：
毛利率（%）
证券代码 公司名称 业务板块
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
002065.SZ 东华软件 软件业务 85.35 86.42 73.61
手付通 79.76 78.26 72.89
注：东华软件软件收入占主营业务收入的比例为 10%左右，因此未将东华软件选取为同行业
公司。
报告期内，手付通综合毛利率略低于东华软件的软件业务，二者毛利率变动趋势
基本一致，毛利率较高的主要原因是相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提
供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上
升。
综上，手付通的毛利率与上市公司的同类业务毛利率水平基本一致。
②手付通净利率与同行业对比
报告期内手付通主营业务为金融软件开发及维护和互联网银行云服务，其中互联
网银行云服务 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月收入占比分别为 77.24%、88.82%
和 82.4%。由于同行业上市公司没有主要业务为互联网银行云服务的企业，手付通毛
利率及净利率与同行业上市公司指标不具有可比性。
10、主要客户函证情况
112
对手付通报告期内主要客户的营业收入、期末应收账款余额进行函证。客户函证
核查情况如下：
①营业收入函证情况：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
回函确认金额 1,114.88 2,407.97 2,361.46
营业收入发函金额 1,114.88 2,453.84 2,418.35
营业收入总额 1,428.04 3,406.60 3,174.37
营业收入回函金额占发函金额比
100.00% 98.13% 97.65%
例
营业收入回函金额占收入总额比
78.07% 70.69% 74.39%
例
②应收账款函证情况：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
回函确认金额 1,579.30 1,883.71 1,358.40
应收账款发函金额 1,596.80 1,901.21 1,393.40
应收账款总额 1,655.61 2,005.56 1,535.91
应收账款回函金额占发函金额的
98.90% 99.08% 97.49%
比例
应收账款回函金额占应收账款余
95.39% 93.92% 88.44%
额的比例
经核查，报告期内手付通营业收入、应收账款余额的回函确认金额与账面记录不
存在重大差异，手付通报告期内销售情况真实。
11、对主要客户进行实地走访
对手付通报告期内主要客户进行实地访谈，通过访谈了解手付通与客户开展业务
合作的时间、开展业务合作的背景，报告期交易金额及内容，确认是否存在股权投资
关系及其他关联关系，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利
益输送等。经访谈了解，手付通客户交易背景真实、业务往来真实合理。客户走访情
况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
113
走访客户营业收入金额 1,099.13 2,305.51 2,181.54
营业收入总额 1,428.04 3,406.60 3,174.37
走访客户销售金额占收入总额比例 76.97% 67.68% 68.72%
经核查，手付通报告期营业收入是真实的。
（二）成本真实性及完整性核查
1、了解手付通营业成本构成及成本核算方法
手付通主要为客户提供金融软件开发及维护以及互联网银行云服务。手付通的营
业成本中人工成本占比较大，外购成本主要是硬件设备、第三方软件产品及相关服务
等，如 UsbKey、数字证书、技术服务等。
通过对业务部门及财务部门相关人员的访谈，了解工薪与人事、采购与付款流程
的关键控制点，并对相关控制实施穿行测试及控制测试程序。公司营业成本中人工成
本及外购成本均按项目进行归集，在确认收入的同时结转对应的成本。
2、人工成本检查
获取员工花名册，关注公司人员构成，检查不同职能部门职工薪酬的归集，关注
各月职工薪酬归集与所处岗位是否匹配，未发现职工薪酬归集与员工所处岗位不匹配
的情形。将手付通报告期内人均薪酬与同行业上市公司人均薪酬进行对比，未见重大
异常。
3、与供应商合同签订及执行情况
检查手付通主要采购合同，查看手付通与主要供应商签署合同的主要条款如合同
金额、结算模式、回款期限等。检查手付通报告期与主要供应商的结算单，核对结算
单与账面成本记录，经核查，手付通的采购情况与合同、结算单内容一致，采购情况
真实合理。
4、成本与采购数量和单价的匹配性
手付通采购成本中按采购数量结算的业务包括互联网银行云服务中 UsbKey 及
CMCA 证书服务。我们对 UsbKey 及 CMCA 证书服务采购成本进行检查，重新计算采
购成本与采购数量和单价的匹配性，对于未按合同约定单价进行结算的供应商，检查
114
结算单并现场访谈核实结算金额的准确性，未见重大差异。
5、采购付款和资金流向真实性
（1）获取手付通银行流水，核对交易金额、交易对手与公司账面记录是否一致，
核查金额比例达到 80%以上，未发现不符事项。
（2）获取手付通董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高”）报告期内
银行流水，关注是否存在通过董监高银行账户支付手付通成本费用的情形。对于报告
期存在的通过实际控制人银行账户支付手付通成本费用的情形进行差错更正，具体更
正事项及金额见反馈意见第二题回复。
6、主要供应商工商信息情况
根据全国企业信用信息公示系统查询结果，报告期内，手付通与主要供应商不存
在关联关系。
7、主要供应商函证情况
通过对手付通供应商发函询证报告期供应商对手付通采购金额、期末应付账款余
额。经核查，报告期内账面记录不存在重大差异。函证情况如下：
①采购金额函证情况：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
回函确认金额 91.57 246.57 321.48
采购发函金额 91.57 246.57 321.48
采购总额 146.67 379.50 507.60
回函金额占发函金额比例 100.00% 100.00% 100.00%
回函金融占采购总额比例 62.43% 64.97% 63.33%
②应付账款函证情况：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
回函确认金额 43.10 32.76 63.52
应付账款发函金额 43.10 32.76 63.52
应付账款总额 43.10 32.76 63.52
115
应付账款回函金额占发函金额的
100.00% 100.00% 100.00%
比例
应付账款回函金额占应付账款余
100.00% 100.00% 100.00%
额的比例
8、对主要供应商进行实地走访
对手付通报告期内主要供应商进行访谈，通过访谈了解手付通与供应商开展业务
合作的时间、开展业务合作的背景，报告期交易金额及内容，确认是否存在股权投资
关系及其他关联关系，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利
益输送等。经访谈了解，手付通对供应商的采购真实。走访情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
走访供应商的采购金额 122.41 287.46 406.38
采购总额 146.67 379.50 507.60
走访供应商采购金额占采购总额
83.46% 75.75% 80.06%
比例
经核查，手付通报告期成本真实完整。
（三）期间费用核查
手付通期间费用主要为职工薪酬、中介机构费用、差旅费、办公费、股权激励费
用等费用，对期间费用进行了以下核查程序：
1、获取报告各期销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明细表，复核加计
正确，并与报表数核对是否相符；对报告各期的期间费用率等财务指标、非财务指标
进行分析性复核。
2、分析报告各期公司期间费用变动情况是否与经营规模和业务发展情况相匹配，
主要明细项目金额及占比的变动是否合理。
3、将期间费用中的职工薪酬、固定资产折旧等项目与各相关科目进行核对，分
析其勾稽性的合理性。
4、重新测算固定资产折旧，核查是否与实际摊销金额一致，复核相关管理费用
的准确性及完整性。
5、重新计算股权激励费用，核查股权激励费用在报告期分摊金额的准确性。
116
6、抽查费用支出支持性文件与账务处理。根据核查，记账凭证与原始凭证相符
以及账务处理正确。
7、实施截止性测试。根据检查，报告期内期间费用记录于正确的会计期间。
经核查，手付通期间费用构成及变化情况与其经营模式及实际经营情况相符，具
有合理性。
（四）标的资产经营、投资和筹资现金流与固定资产、应收应付款、收入、成本
和净利润的勾稽关系和匹配性
1、手付通经营活动现金流与净利润、应收应付款的勾稽关系
手付通报告期净利润与经营活动现金流量金额对比如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
净利润 6,707,317.85 18,200,717.10 14,981,210.21
加：资产减值准备 45,615.10 169,552.64 598,109.86
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
468,620.79 953,715.87 617,450.22
生物资产折旧
处置固定资产、无形资产和其他长期资
— 10,071.15 —
产的损失（收益以“-”号添列）
投资损失（收益以“-”号添列） -140,544.50 -476,986.30 —
递延所得税资产减少（增加以“-”号添
164,678.19 -189,189.93 -188,219.47
列）
存货的减少（增加以“-”号添列） -934,445.22 -903,370.60 -277,202.15
经营性应收项目的减少（增加以“-”号添
2,724,911.02 -4,608,399.96 -10,207,897.10
列）
经营性应付项目的增加（减少以“-”号添
-1,761,891.84 129,527.12 2,158,475.77
列）
股权激励费用 244,270.35 847,987.50 907,645.92
经营活动产生的现金流量净额 7,518,531.74 14,133,624.59 8,589,573.26
2018 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润、2017 年度经营活动
产生的现金流量净额低于同期净利润，主要系 2017 年度手付通确认对兴业数金收入
形成的应收账款于 2018 年 1-6 月收回所致；2016 年经营活动产生的现金流量净额低
于同期净利润，主要系 2016 年末确认的合作运营、开发及维护项目收入增加的应收
账款于 2017 年度收回所致。
2、手付通投资活动现金流勾稽关系
117
手付通投资活动现金流构成如下：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
取得投资收益收到的现金 140,544.50 476,986.30 —
收到其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 13,000,000.00 —
投资活动现金流入小计 5,140,544.50 13,476,986.30 —
购建固定资产、无形资产和其他长期资
2,608,831.00 2,120,941.59 8,101,070.79
产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 15,000,000.00 13,000,000.00 5,000,000.00
投资活动现金流出小计 17,608,831.00 15,120,941.59 13,101,070.79
投资活动产生的现金流量净额 -12,468,286.50 -1,643,955.29 -13,101,070.79
报告期投资活动现金流各项构成与报表科目勾稽关系如下：
（1）报告期取得投资收益收到的现金为购买理财产品收益，与投资收益勾稽核
对一致。
（2）报告期收到其他与投资活动有关的现金及支付其他与投资活动有关的现金
为购买理财产品收到及支付的现金，与其他流动资产勾稽核对一致。
（3）报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为购买办
公用房及腾讯云服务器支付的现金，与固定资产、其他非流动资产勾稽核对一致。
3、手付通筹资活动现金流勾稽关系
手付通筹资活动现金流构成如下：
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
吸收投资收到的现金 639,360.00 1,383,120.00 12,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
— 450,000.00 —
现金
筹资活动现金流入小计 639,360.00 1,383,120.00 12,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,951,975.09 6,360,000.00 2,120,000.00
筹资活动现金流出小计 10,951,975.09 6,360,000.00 2,120,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -10,312,615.09 -4,976,880.00 9,880,000.00
报告期筹资活动现金流各项构成与报表科目勾稽关系如下：
118
（1）报告期吸收投资收到的现金为收到的股东投资款，与股本、资本公积勾稽
核对一致。
（2）报告期分配股利、利润或偿付利息支付的现金为分配股利支付的现金，与
利润分配、其他应付款中应付股利勾稽核对一致。
经核查，手付通经营、投资和筹资现金流与相关科目勾稽核对一致。
二、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、会计师认为：手付通报告期内业绩真实，客户和供应商
合同签订及执行与账面确认金额一致，收入与产品销售数量、交易流水和分成比例、
销售价格匹配，成本与采购数量和单价匹配，销售回款、采购付款和资金流向真实、
不存在资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入匹配、收入和净利
润季节性波动合理、收入成本确认符合企业会计准则规定、收入增长合理、成本真实、
毛利率变动合理、销售付款人与客户名称一致，标的资产经营、投资和筹资现金流与
相关科目勾稽核对一致。
问题十三：申请文件显示，收益法评估时，预测手付通 2018 年 7-12 月电子银行
服务业务收入 2,149.47 万元，移动互金平台服务收入 124.42 万元，软件开发及维护
收入 805 万元，收入较 2017 年增长 32.30%;互联网银行云服务业务毛利率 83%,软件
开发及维护业务毛利率 62%;销售费用 48.96 万元,管理费用 143.99 万元，研发费用
215.52 万元，营运资金变动-381.46 万元，净利润 1,682.55 万元，自由现金流量
2,046.77 万元。请你公司结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况、
期后收入确认情况等，分业务类别补充披露手付通 2018 年 7-12 月预测收入、毛利率、
各项期间费用、净利润、营运资金变动、自由现金流量的可实现性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
根据手付通未经审计财务报表，手付通 2018 年度实现营业收入 4,634.98 万元；实
现扣非后净利润 2,491.69 万元，比业绩承诺 2,360.00 万元高出 5.58%。已实现预测的
119
收入、利润。
2018 年 7-12 月手付通实现和预测的收入、毛利率、期间费用、净利润、营业资
金变动及自由现金流量情况如下表：
单位：万元
2018 年 7-12 月实现 2018 年 7-12 月预测
项目名称 完成比例
数 数
营业收入 3,206.94 3,078.89 104.16%
1、互联网银行云服务 2,184.65 2,273.89 96.08%
1.1 电子银行服务 2,063.44 2,149.48 96.00%
1.2 移动互金平台 121.21 124.42 97.42%
2、软件开发及维护 1,022.29 805.00 126.99%
营业成本 573.03 692.46 82.75%
毛利率 82.13% 77.51%
期间费用 383.49 408.47 93.88%
其中：销售费用 32.96 48.96 67.33%
管理费用 157.61 143.99 109.46%
研发费用 195.32 215.52 90.63%
财务费用 -2.40
利润总额 2,226.56 1,961.55 113.51%
净利润 1,915.20 1,682.55 113.83%
营业资金变动 -73.33 -381.46 19.22%
自由现金流量 1,964.86 2,046.77 96.00%
注：以上数据未经审计。
由上表可知，手付通 2018 年 7-12 月份实现的营业收入、净利润均已超过预测数。
自由现金流量实现数略低于预测数，主要原因是部分客户付款审批流程较长未在 2018
年底前回款，导致 2018 年末手付通应收款项略高于预测数。手付通 2018 年 7-12 月预
测的各项参数符合手付通经营情况，预测的营业收入、净利润等指标已实现。
二、【补充披露】
上市公司已在报告书“第六节 交易标的的评估情况/标的公司业绩承诺的可实现
性及评估参数的合理性”中补充披露。
三、【中介机构核查意见】
120
经核查，独立财务顾问、评估师认为：手付通 2018 年 7-12 月预测的各项参数符
合企业经营情况，预测的营业收入、净利润等指标已实现。
问题十四：申请文件显示，1）预测期内，手付通预测收入增长率分别为 32.30%、
23.94%、20.23%、16.62%、12%和 7.39%，2017 年手付通收入增速为 7%,预测收入增速
超过收入历史增速。其中，预测移动互金平台服务收入逐年增长，预测该业务 2019
年收入为 524 万元，2020 年为 1，023 万元，而该业务 2017 年收入为 46.59 万元，2018
年 1-6 月该业务收入为 45.44 万元，预测收入较历史收入有较大增幅。2）报告期，
手付通软件开发及维护收入分别为 722.44 万元、377.42 万元和 251.38 万元，2017
年该业务收入较 2016 年下降 47.76%;而预测 2019 年和 2020 年该业务收入为 1，209.91
万元和 1，330.90 万元，预测增速较快。请你公司：1）结合订单获取难易程度、行
业发展趋势、市场竞争因素、行业增速情况等，补充披露手付通 2019 年-2023 年各业
务板块收入增长率的预测过程、依据，预测收入增速高于报告期的合理性、并结合可
比案例预测情况说明收入预测的可实现性。2）结合移动互金平台服务业务开展情况、
2017 年软件开发及维护收入下降原因等，补充披露预测移动互金平台服务和软件开发
及维护收入增速高于报告期的原因、相关预测收入的可实现性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、行业增速情况等，
补充披露手付通 2019 年-2023 年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，预测收入
增速高于报告期的合理性、并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性
1、手付通订单获取难易程度
手付通凭借具有市场竞争力的产品及服务，在平台公司的中小微银行客户中拥有
较高的满意程度和良好的口碑。中小微银行客户使用手付通搭建的电子银行业务系统
已经形成一定的使用习惯，由于银行业务的高度连续性和安全性要求，不会轻易更换。
数年来，手付通积累了深厚的技术储备，拥有广泛的用户基础，在终端用户和同行业
企业中享有良好口碑，赢得了终端用户和银行的信赖与认可，且该细分行业竞争对手
121
较少，获取订单不存在较大困难。除兴业数金及中国金电为合作运营模式外，手付通
报告期内其他客户均为手付通独立获取，除兴业数金及中国金电外，报告期内手付通
直接合作的客户数量逐年增加，手付通具备具有较强的客户拓展和订单获取能力。
2、行业发展趋势
（1）国家政策大力支持金融信息化发展
近年来，随着信息技术在国民经济和社会各领域的应用效果日渐显著，我国金融
行业的信息化建设也进入快速发展期。金融信息化不但能够为银行等金融机构的集中
统一管理、流程改善、工作效率提升以及成本的降低提供有力保证，而且对其管理模
式、管理思想的创新提供了有效支持。
国家陆续出台了一系列政策鼓励金融信息化的发展。
《“十三五”现代金融体系规划》指出，深入开展技术创新在金融服务中的研究与
应用；鼓励金融机构探索系统架构完善升级，在巩固集中式架构安全稳定运行的基础
上，研究分布式架构应用的可行性；拓展金融业云服务的应用领域，鼓励发展业务系
统、技术测试、信息安全等云服务，探索基于“云”构建风控、征信、反洗钱等行业公
共服务应用；将普惠金融、智慧金融与智慧城市建设结合起来，深化移动金融应用，
提高金融对小微企业、“三农”以及民生领域的覆盖面和便利性。
《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》指出，要以信息技术持续驱动金融创
新，贯彻落实“互联网+”战略，通过政策引导、标准规范，促进金融业合理利用新技
术，建设云计算、大数据应用基础平台及互联网公共服务可信平台，实现新技术对金
融业务创新有力支撑和持续驱动。
《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》指出，移动金融是丰富金融
服务渠道、创新金融产品和服务模式、发展普惠金融的有效途径和方法；推动移动金
融在各领域的广泛应用，有利于拓展金融业服务实体经济的深度和广度。
国家出台的各项支持政策，有力地加快了我国金融信息化的进程。随着各项规划
及工作要点的逐步落实，我国金融信息化建设未来仍将保持蓬勃发展。
（2）我国金融信息化行业具有广阔的发展前景
122
随着信息技术的迅猛发展，不断创新迭代的金融 IT 技术大幅提升了金融机构业务
处理效率，降低了业务运作成本。同时，随着网络支付、移动支付等金融创新手段的
不断普及与深化，越来越多的消费者认可通过互联网获取金融服务。为了提高自身服
务水平和精细化管理水平、增强风险控制能力，适应市场需求层次多样性、经营品种
多样化以及金融业未来经营格局的要求，近年来，我国金融机构积极投资自身的信息
化建设，随之而来的是我国金融业 IT 投资规模的快速增长。
以我国金融业中信息化程度最高的银行业为例，2016 年我国银行业整体 IT 投资
规模达到 923.20 亿元人民币，同比增长 11.08%。根据国际数据公司（IDC）的预测，
2020 年我国银行业整体 IT 投资规模将达到 1,351.30 亿元。广阔的市场空间为我国金
融 IT 企业的创新与发展提供了坚实的基础，我国金融 IT 企业的发展迎来了历史性机
遇。
3、市场竞争因素
（1）行业竞争格局和市场化程度
目前，我国银行 IT 解决方案行业的市场化竞争较为充分，市场集中度较低。由于
我国中小银行数量众多、地域分散，且具有发展水平不均衡、需求动态变化大等特点，
我国银行 IT 解决方案行业内的单一企业很难在短期内提供不同地域银行的产品或服
务，并部署足够人员提供服务以占领市场，因此整个行业还难以形成垄断格局。同时，
由于银行 IT 解决方案行业高度细分，各供应商提供的产品及服务有所侧重，一定程度
上减弱了市场竞争的激烈程度，在细分领域内深耕细作的企业有望通过其专业技术和
服务迅速提升其市场份额。
（2）行业内主要企业
我国银行 IT 解决方案行业的上市公司主要有神州信息（000555）、长亮科技
（300348）、安硕信息（300380）、高伟达（300465）、四方精创（300468）、科蓝
软件（300663）等。上述公司基本情况如下（以下根据各公司公开披露资料整理）：
①神州数码信息服务股份有限公司
神州信息总部位于深圳，是中国软件及信息服务产业的领先企业，为我国金融、
电信、政企、农业等国民经济重点行业提供技术服务、应用软件开发以及行业云建设
123
及运营等产品和服务。
②深圳市长亮科技股份有限公司
长亮科技总部位于深圳，主营业务是为金融机构及金融服务企业提供信息化解决
方案与技术服务，包括金融核心类解决方案、大数据类解决方案、互联网金融类解决
方案等。
③上海安硕信息技术股份有限公司
安硕信息总部位于上海，主营业务是向以银行为主的客户提供信贷风险业务管理
咨询、软件开发与服务，产品线主要是银行信贷管理系统、银行风险管理系统、商业
智能与数据仓库、非银行金融机构及其他系统。提供咨询、方案设计、软件开发、系
统升级维护等一体化解决方案。
④高伟达软件股份有限公司
高伟达总部位于北京，现有主营业务分为金融信息服务和移动互联网营销。金融
信息服务是向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服
务以及系统集成服务。移动互联网营销是以国际移动互联网络为基础，利用数字化的
信息和移动互联网络媒体的交互性来实现营销目标的一种新型的市场营销方式。
⑤深圳四方精创资讯股份有限公司
四方精创总部位于深圳，是一家以大型商业银行为核心客户，致力于为中国大陆
及港澳地区的银行提供专业的金融 IT 服务企业。公司业务类型包括软件开发服务（含
IT 咨询）、应用维护及系统集成。
⑥北京科蓝软件系统股份有限公司
科蓝软件总部位于北京，主营业务是向以银行为主的金融机构提供软件产品应用
开发和技术服务，可为银行等金融行业企业提供 IT 咨询、规划、建设、营运、产品创
新以及市场营销等一揽子解决方案。公司产品涵盖 银行渠道类、业务类和管理类领域，
主要产品包括电子银行系统、互联网金融类系统、网银安全系统以及银行核心业务系
统等。
4、行业增速情况
124
近年来，在利率市场化和互联网金融的冲击下，银行对自身精细化管理、风险控
制能力和服务水平等提出了更高的要求，满足客户日益增加的个性化和差异化需求成
为银行业未来发展的方向。在此背景下，我国银行业加大了对信息化的投资以保持服
务效率，银行业 IT 市场继续保持稳定增长态势。根据国际数据公司（IDC）数据统计，
2017 年中国银行业 IT 解决方案市场整体规模达 339.60 亿元，比 2016 年 277.20 亿元
增长 22.51%，预测到 2022 年市场规模将达到 882.95 亿元，年均复合增长率为 21.06%。
5、手付通 2019 年-2023 年各业务板块收入增长率的预测过程、依据
手付通 2019 年-2023 年度的收入预测是根据各业务板块预计发展的客户数为基础
进行的；对未来年度收入预测建立在手付通历史年度及 2018 年度的经营状况、行业
发展状况、企业竞争的优势、新增银行客户增长情况等资料的基础上，具体预测过程
及结果如下：
单位：万元
序号 业务类别 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
互联网银 收入 4,376.00 5,385.05 6,368.30 7,161.90 7,723.75
1
行云服务 增长率 26.82% 23.06% 18.26% 12.46% 7.84%
电子银行 收入 3,852.00 4,362.05 4,787.10 5,142.30 5,377.75
1.1
服务 增长率 17.41% 13.24% 9.74% 7.42% 4.58%
移动互金 收入 524.00 1,023.00 1,581.20 2,019.60 2,346.00
1.2
平台服务 增长率 208.48% 95.23% 54.57% 27.73% 16.16%
125
序号 业务类别 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
软件开发 收入 1,209.91 1,330.90 1,463.99 1,610.39 1,696.90
2
及维护 增长率 14.53% 10.00% 10.00% 10.00% 5.37%
营业收入 5,585.91 6,715.95 7,832.29 8,772.29 9,420.65
收入增长率 23.94% 20.23% 16.62% 12.00% 7.39%
手付通 2019-2023 年收入预测复合增长率为 15.89%，低于行业复合增长率 21.06%，
并且收入增长率呈下降态势，具有合理性；其中移动互金平台服务收入为手付通重点
开拓的新业务，由于收入基数较小且处于高速发展阶段，收入增长率较高。
手付通具有较强的技术及研发能力，在市场竞争中有较强的优势，客户粘性强，
手付通收入增长率的预测依据、过程分析如下：
（1）受益于国家产业政策支持，行业发展持续向好，企业服务细分行业前景广
阔
目前，中国金融行业正在进入智能科技时代，2018 年 4 月 8 日，中国银行保险监
督管理委员会正式挂牌，将制度建设列为重点。国内在加强监管的同时，将进一步扩
大对外开放的步伐，与此同时，金融科技在金融行业的应用正在逐步呈现出金融服务
场景化、平台化、智能化的发展趋势。
根据 IDC 的统计，2017 年中国银行业 IT 解决方案市场整体规模达 339.6 亿元，
比 2016 年的 277.2 亿元增长 22.51%，近几年增速一直维持在 20%以上，预测到 2022
年市场规模将达到 882.95 亿元。以下为 2011-2017 年我国银行业 IT 解决方案市场规模
情况：
126
截至 2017 年末，我国共有银行业金融机构法人 4,549 家。分机构类型看，资产规
模较大的依次为：大型商业银行、股份制商业银行、农村金融机构和城市商业银行，
占银行业金融机构资产的份额分别为 37.01%、17.65%、12.95%和 12.42%。
我国银行按主要类别分布情况如下：
机构类别 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
大型商业银行 5 5 5 5 5 5 5
政策性银行及国家
3 3 3 3 3 3 3
开发银行
邮政储蓄银行 1 1 1 1 1 1 1
股份制商业银行 12 12 12 12 12 12 12
城市商业银行 144 144 145 133 133 134 134
农村商业银行 212 337 468 665 859 1,114 1,262
农村合作银行 190 147 122 89 71 40 33
农村信用社 2265 1927 1803 1596 1373 1125 965
村镇银行 635 800 987 1153 1373 1,443 1,562
外资银行 40 42 42 41 40 39 39
数据来源：根据银监会年报整理
为有效解决我国农村地区金融供给不足、竞争不充分等问题，银监会于 2006 年
底调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策，按照“低门槛、严监管”原则，积极培
育发展村镇银行、贷款公司和农村资金互助社等三类新型农村金融机构，调整组建核
127
准程序，鼓励按照区域挂钩的原则集约化组建村镇银行。受益于国家政策层面的大力
扶持，近年来新型农村金融机构村镇银行的数量快速增加，预计未来几年这一趋势仍
会保持。
（2）手付通具有技术创新与研发优势
手付通的主要管理人员和核心技术人员均长期从事金融 IT 业务领域，对行业有着
深刻的认识和理解。在长期为中小微银行提供服务过程中，手付通产品研发注重以客
户需求和互联网金融发展为导向，凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了核
心竞争优势。目前，手付通已取得包括新一代多渠道电子银行系统、一体化互联网银
行核心、快捷支付平台、O2O 商户平台等超过 14 项软件著作权。
（3）手付通具有商业模式优势和客户优势
手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。其中，互
联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点。互联网银行云服务模式下，
手付通和客户一次签订合同的合作期限较长，且手付通提供的电子银行托管服务、互
联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用，银行一般不会轻
易更换，因此具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收
入来源。
手付通专注于中小微银行互联网 IT 解决方案细分市场，积极拓展优质客户，目前
已与兴业数金、中国金电、新疆农信、库尔勒银行等优质客户建立稳定、良好的合作
关系。近年来，手付通提供服务的终端银行客户家数保持稳定增长态势，目前服务客
户数量近 300 家，同时手付通互联网银行产品和服务的覆盖范围不断拓宽，使得互联
网银行云服务运营收入保持较快速度增长。
（4）手付通 2018 年业务收入完成较好，主营业务发展良好
根据手付通未经审计的财务报表，2018 年度手付通实现营业收入 4,634.98 万元，
完成预测收入的 102.84%，实现扣除非经常损益后归属于母公司的净利润为 2,491.69
万元，完成承诺净利润的 105.58%。2018 年度预测收入、净利润均已实现。
手付通自主研发网上银行/手机银行系统，为中小银行量身打造了与其需求高度契
合、具备差异化的一揽子产品；在互联网银行云服务模式下，手付通和银行客户一次
128
签订合同的合作期限较长，且提供的电子银行托管服务和创新互联网银行与互联网金
融应用在银行日常经营中广泛使用，银行一般不会轻易更换，商业模式壁垒较高，因
此具有很强的客户粘性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的现金流。手付
通与人行中国金电、兴业数金等企业广泛合作；在外部行业环境和内部等多重有利因
素推动下，手付通的业务具备快速增长的潜力和空间，企业未来具有较强的持续盈利
能力和较好的成长性。
①电子银行服务：截止目前，手付通为近 300 家银行客户提供电子银行服务，每
年收取相应的服务费用，由于该类业务具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间
内为手付通提供稳定的收入来源；同时，手付通品牌影响力及行业地位的持续提升，
产品种类的不断丰富，有利于手付通继续扩大市场份额，实现持续稳定增长。
②移动互金平台服务：移动互金平台服务收入为手付通重点开拓的新业务，该业
务发展迅速。截至 2018 年末，手付通移动互金平台服务业务已上线运营村镇银行客
户 12 家，已签约待上线银行客户 12 家，尚有 20 多家意向客户正在洽谈及签约流程中。
移动互金平台服务收费包括系统技术服务费、交易服务费和手续费等。其中，系统技
术服务费按照手付通和中小微银行合同约定的金额按年收取服务费用；交易服务费是
以年为单位统计中小微银行直销银行产品买入交易总金额，当年交易总金额超过一定
规模时，手付通按照超过部分金额的一定比例收取服务费用，并设有上限条款；针对
充值、消费等手续费收入，手付通与中小微银行按照一定比例分润。
截至 2018 年末，手付通为近 300 家银行客户提供电子银行服务，广泛而稳定的客
户群体，为手付通积累了良好的在位优势，为手付通移动互金平台业务的开拓奠定了
良好的基础；该业务 2018 年 7-12 月完成收入 121.21 万元，2018 年完成收入 166.66
万元，2018 年较 2017 年增长 257.75%，业务开展良好。
③金融软件开发及维护：手付通的主要管理人员和核心技术人员均长期从事金融
IT 业务领域，对行业有着深刻的认识和理解。手付通依托过硬的技术实力和服务水平，
取得了客户的认可，积极参与、持续取得老客户的软件开发项目订单，如深圳南山宝
生村镇银行股份有限公司、深圳市长亮科技股份有限公司、新疆维吾尔自治区农村信
用社联合社、哈密市商业银行股份有限公司等客户的软件开发项目，为手付通带来了
较为稳定的软件开发及维护收入。
129
中国银行业 IT 解决方案市场整体规模的快速增长，为手付通带来了较大的市场空
间，随着市场规模的扩大，手付通凭借自身竞争优势，持续开拓新客户、老客户的业
务订单，从而带来金融软件开发及维护业务收入的持续增长。
6、结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性
根据公开披露信息，选取近期 A 股上市公司并购重组案例中与手付通类似的可比
案例，可比案例在预测期收入增长率统计如下表：
序
上市公司 证券代码 标的公司 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 复合增长率
号
1 天源迪科 300047.SZ 维恩贝特 10.85% 31.12% 26.43% 21.47% 17.88% 21.35%
2 高伟达 400465.SZ 上海睿民 211.68% 25.27% 22.40% 18.37% 14.69% 45.35%
3 荣之联 002642.SZ 赞融电子 5.38% 11.38% 10.66% 9.19% 7.06% 8.71%
4 长亮科技 300348.SZ 优讯信息 24.23% 23.04% 19.36% 14.89% 9.69% 18.12%
5 信雅达 600571.SH 金网安泰 46.21% 23.52% 20.18% 11.88% 7.52% 21.16%
平均值 59.67% 22.87% 19.80% 15.16% 11.37% 22.94%
本次交易 32.30% 23.94% 20.23% 16.62% 12.00% 20.83%
由上表可知，手付通预测年度的收入增长率呈逐年下降趋势，增长率处于可比案
例预测收入增长率区间范围内，预测期内复合增长率低于可比案例，手付通营业收入
预测具有可实现性。
综上所述，手付通所处的行业发展前景广阔，市场空间较大，手付通目前业务发
展较好，增长迅速，手付通在行业中具有较强的竞争优势，手付通营业收入预测符合
行业及可比案例收入预测增长趋势，预测收入增速高于报告期具有合理性，未来年度
收入预测具有可实现性。
（二）结合移动互金平台服务业务开展情况、2017 年软件开发及维护收入下降原
因等，补充披露预测移动互金平台服务和软件开发及维护收入增速高于报告期的原因、
相关预测收入的可实现性
1、移动互金平台服务业务开展情况
手付通产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，在长期为中小微银行
提供服务的过程中，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了在细分行
业的独特竞争优势。近年来，手付通在原有提供电子银行产品软件开发及维护业务的
130
基础上，培养了新的核心利润增长点——移动互金平台服务业务，通过直销与合作运
营的方式获取服务合同，并实现持续盈利。移动互金平台服务主要系为中小微银行提
供适用于移动端的互联网金融平台软件产品及服务，中小微银行可以通过移动互金平
台更快速、灵活、安全地推出互联网金融创新产品。
移动互金平台服务收入为手付通重点开拓的新业务，该业务发展迅速。截至 2018
年末，手付通移动互金平台服务业务已上线运营村镇银行客户 12 家，已签约待上线
银行客户 12 家，尚有 20 多家意向客户正在洽谈及签约流程中；手付通移动互金平台
服务开展情况良好。
2、2017 年软件开发及维护收入下降原因
2017 年度金融软件开发及维护业务较 2016 年度下降 47.76%，主要原因是 2017
年实施的部分软件开发项目周期较长，在 2017 年末尚未达到收入确认条件。
因此，受 2017 末部分软件开发项目尚未达到收入确认条件的影响，手付通 2017
年度营业收入较上年增长 7.32%，增幅较低。
3、手付通预测移动互金平台服务和软件开发及维护收入增速高于报告期的原因、
相关预测收入的可实现性
（1）预测移动互金平台服务增速高于报告期的原因、相关预测收入的可实现性
手付通于 2017 年开展移动互金平台服务业务，该业务为其重点开拓的新业务，
运营时间较短，收入基数较小，开展情况良好，处于高速发展阶段，故预测期增速高
于报告期。
根据手付通未经审计财务报表，2018 年度移动互金平台服务预测的营业收入基本
实现。
移动互金平台服务收入为手付通重点开拓的新业务，该业务发展迅速。截至 2018
年末，手付通移动互金平台服务业务已上线运营村镇银行客户 12 家，已签约待上线
银行客户 12 家，尚有 20 多家意向客户正在洽谈及签约流程中。截至 2018 年末，手付
通为近 300 家银行客户提供电子银行服务，广泛而稳定的客户群体，为手付通积累了
良好的在位优势，为手付通移动互金平台业务的开拓奠定了良好的基础；移动互金平
台服务业务未来收入预测具有可实现性。
131
（2）预测软件开发及维护增速高于报告期的原因、相关预测收入的可实现性
2018 年手付通的软件开发及维护的项目开展良好且当年已完成验收，同时 2017
年实施的部分软件开发项目于 2018 年完成并验收，2017 年收入基数较低，故 2018 年
收入增速高于报告期。
根据手付通未经审计财务报表，2018 年度软件开发及维护业务实现的营业收入已
超额完成。
手付通的主要管理人员和核心技术人员均长期从事金融 IT 业务领域，对行业有着
深刻的认识和理解。手付通依托过硬的技术实力和服务水平，取得了客户的认可，积
极参与、持续取得老客户的软件开发项目订单，如深圳南山宝生村镇银行股份有限公
司、深圳市长亮科技股份有限公司、新疆维吾尔自治区农村信用社联合社、哈密市商
业银行股份有限公司等客户的软件开发项目，为手付通带来了较为稳定的软件开发及
维护收入。
伴随互联网银行云服务客户数量的增长，软件开发及维护的收入也在稳步增长中。
除了深度挖掘互联网银行云服务带来的客户资源，手付通也在利用现有的技术实力积
极开拓新客户。中国银行业 IT 解决方案市场整体规模的快速增长，为手付通带来了较
大的市场空间，随着市场规模的扩大，手付通凭借自身竞争优势，持续开拓新客户、
老客户的业务订单，从而带来金融软件开发及维护业务收入的持续增长；金融软件开
发及维护业务未来收入预测具有可实现性。
二、【补充披露】
上市公司已在报告书“第六节 交易标的的评估情况/标的公司业绩承诺的可实现
性及评估参数的合理性”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、评估师认为：手付通预测营业收入增速高于报告期是合
理的、收入预测是可实现的；预测移动互金平台服务和软件开发及维护收入增速高于
报告期的原因合理、相关预测收入具有可实现性。
132
问题十五：申请文件显示，收益法评估时预测手付通 2019-2023 年互联网银行云
服务业务毛利率为 83%并保持稳定，软件开发及维护业务毛利率从 62%逐年下降至 60%。
请你公司结合报告期手付通互联网银行云服务和软件开发及维护业务毛利率波动原
因、市场竞争情况、同行业公司毛利率情况和可比案例预测情况等等，补充披露预测
各业务板块毛利率保持基本稳定的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
1、手付通互联网银行云服务和软件开发及维护业务毛利率波动原因
报告期内，主营业务毛利率情况如下表：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
互联网银行云服务 75.98% 80.25% 82.63%
金融软件开发及维护 62.38% 62.25% 66.36%
主营业务毛利率 72.89% 78.26% 79.76%
报告期内，手付通毛利率较高且逐年提升，主要系互联网银行云服务业务毛利率
提高及收入占比增加所致。互联网银行云服务业务毛利率较高且逐年上升的原因为：
互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，具有独特的商业模式。在
云端，手付通向客户提供的产品及服务主要包括网上银行、手机银行/微信银行等电子
银行业务系统、互联网安全认证服务和移动互金平台服务，盈利模式主要为按年收取
费用。相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客
户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升，因此手付通毛利率较高且
呈上升趋势。
2、市场竞争情况
目前，我国银行 IT 解决方案行业的市场化竞争较为充分，市场集中度较低。由于
我国中小银行数量众多、地域分散，且具有发展水平不均衡、需求动态变化大等特点，
我国银行 IT 解决方案行业内的单一企业很难在短期内提供不同地域银行的产品或服
务，并部署足够人员提供服务以占领市场，因此整个行业还难以形成垄断格局。同时，
133
由于银行 IT 解决方案行业高度细分，各供应商提供的产品及服务有所侧重，一定程度
上减弱了市场竞争的激烈程度，在细分领域内深耕细作的企业有望通过其专业技术和
服务迅速提升其市场份额。
3、同行业公司毛利率情况和可比案例预测情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，手付
通所属行业为“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。根据《国民经济行业
分类》（GB/T 4754-2017），手付通所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。
（1）2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，与手付通同行业的神州信息、高伟
达、安硕信息、长亮科技、四方精创、科蓝软件等 6 家上市公司的平均毛利率分别为
34.57%、36.88%和 37.10%；同期手付通毛利率分别为 79.76%、78.26%和 72.89%。
手付通毛利率与同行业上市公司差异较大，主要原因是现阶段手付通主营业务为
互联网银行云服务和金融软件开发及维护，相对于定制化软件开发，云服务对于不同
客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的
成本上升。由于同行业上市公司中没有主要业务为互联网银行云服务的企业，手付通
毛利率与同行业上市公司指标不具有可比性。
（2）近期 A 股市场收购的可比案例中没有主要业务为互联网银行云服务的企业，
手付通毛利率与可比案例指标不具有可比性。
（3）手付通主营业务与上市公司东华软件（股票代码：002065）主营业务中的
软件收入（包括云服务）的服务内容、业务模式等方面较为类似，因此，选取东华软
件的软件业务与手付通进行毛利率对比分析如下：
毛利率（%）
证券代码 公司名称 业务板块
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
002065.SZ 东华软件 软件业务 85.35 86.42 73.61
手付通 79.76 78.26 72.89
注：东华软件软件收入仅占主营业务收入的比例为 10%左右，因此未将东华软件选取为同行
业公司。
报告期内，手付通综合毛利率略低于东华软件的软件业务，二者毛利率变动趋势
基本一致，毛利率较高的主要原因是相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提
134
供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上
升。
综上，手付通的毛利率与上市公司的同类业务毛利率水平基本一致。
4、各业务板块毛利率保持基本稳定的合理性及可实现性
预测期内，手付通各项业务毛利率情况如下：
项目/年度 2018 年 7-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
互联网银行云服务 83.00% 83.00% 83.00% 83.00% 83.00% 83.00%
软件开发及维护 62.00% 62.00% 61.50% 61.00% 60.50% 60.00%
主营业务毛利率 77.51% 78.45% 78.74% 78.89% 78.87% 78.86%
从上表可以看出，手付通预测期各项业务毛利率保持稳定，变化不大，与报告期
最近一年一期毛利率接近。
（1）手付通毛利率预测的依据
①互联网银行云服务
互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，具有独特的商业模式。
相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客户数量
增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升，该类业务毛利率较高，考虑未来
市场情况等因素，基于谨慎性原则，预测毛利率保持基本稳定。
②金融软件开发及维护业务
手付通的主要管理人员和核心技术人员均长期从事金融 IT 业务领域，对行业有着
深刻的认识和理解，在中小微银行 IT 业务领域拥有较强的竞争优势。报告期内，金融
软件开发及维护业务毛利率相对稳定，考虑预测期间软件开发人员薪酬水平上升等因
素的影响，基于谨慎性原则，预测期间毛利率按照略有下降进行预测。
（2）手付通毛利率预测的合理性及可实现性
①互联网银行云服务业务的独特商业模式
互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，具有独特的商业模式。
在云端，手付通向客户提供的产品及服务主要包括网上银行、手机银行/微信银行等电
135
子银行业务系统、互联网安全认证服务和移动互金平台服务，盈利模式主要为按年收
取费用。相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，
客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升。
②互联网银行云服务业务的客户黏性较强
互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长。同时，
手付通提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日
常经营中广泛使用，基于经营稳定性和安全性的考虑，银行一般不会轻易更换，因此，
互联网银行云服务业务具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供
稳定的收入来源。
③广泛且稳步增长的互联网银行云服务客户群体
截至评估基准日，手付通服务近 300 家中小微银行，与中国金电、兴业数金等企
业广泛合作。手付通在与原有客户保持良好关系的基础上，不断拓展新的客户，2018
年 1-6 月、2017 年度手付通互联网银行云服务客户较上期末分别增加 23 家、43 家。
广泛且稳步增长的客户群体，是手付通维持高毛利率的重要保证。
④持续创新的产品及服务
银行 IT 解决方案行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强
等特点。系统软件和数据库技术的不断发展对应用软件的开发产生了很大的促进作用，
应用软件给客户提供的功能更加强大，服务更加个性化，从而不断推动行业发展。每
次信息技术的重大升级，往往会带来新的应用需求，为专业 IT 服务商创造持续的商业
机会。手付通紧紧把握持续升级的市场需求，适时推出移动互金平台等产品，并按照
产品创收的一定比例收取服务费及分润，提升了服务附加值，打造了新的业绩增长点。
综上所述，手付通拥有优秀技术实力、良好商业模式，并在细分市场建立起独特
的竞争优势，随着银行客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升；
此外，手付通持续注重研发投入，将有利于进一步提高其产品及服务的竞争力。因此，
手付通预测未来年度手付通互联网银行云服务毛利率保持稳定、金融软件开发及维护
毛利率略有下降是谨慎的，具有可实现性。
二、【补充披露】
136
上市公司已在报告书“第六节 交易标的的评估情况/标的公司业绩承诺的可实现
性及评估参数的合理性”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、评估师认为：手付通预测各业务板块毛利率保持基本稳
定具有合理性及可实现性。
问题十六：申请文件显示，预测期研发费用按照预测收入的 7%进行预测，销售费
用和管理费用参考历史支出情况、用人计划和收入增长情况进行预测。请你公司补充
披露：1）预测手付通的销售费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。2）
预测研发费用与研发计划的匹配性、预测研发费用占收入比例低于报告期水平的合理
性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）预测手付通的销售费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性
1、手付通的销售费用预测过程、依据及合理性
手付通的销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费等组成。对于未来销售
费用预测根据不同的费用类别分别进行了预测：
（1）职工薪酬：包括工资、奖金、社保、公积金、福利费等，根据企业未来年
度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；
（2）对与业务有关的招待费、差旅费等费用预测，依据业务的情况，本着节约
开支，提高效率的原则加以控制，按历史年度支出情况并考虑收入的增长适度调整进
行预测。
销售费用的预测结果如下：
销售费用预测表
单位：万元
137
历史年度 预测期
序
费用项目 2018 年 2018 年
号
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月
1 职工薪酬 33.40 33.10 20.88 27.41 48.29 92.08 145.03 177.66 199.87 223.85
2 差旅费 4.28 4.40 11.18 15.39 26.57 27.93 33.58 39.16 43.86 47.10
3 业务招待费 7.69 2.09 - 6.16 6.16 11.17 13.43 15.66 17.54 18.84
销售费用 45.37 39.59 32.06 48.96 81.02 131.18 192.04 232.48 261.27 289.79
占营业收入比例 1.43% 1.16% 2.25% 1.59% 1.80% 2.35% 2.86% 2.97% 2.98% 3.08%
2018 年 1-6 月，销售费用占收入比例较高主要系企业收入具有季节性，上半年确
认收入较低导致当期销售费用占收入比例较高。
预测期内销售费用占收入的比重在 2.35%-3.08%之间，占收入比重逐年略有上升，
主要是考虑手付通未来需要扩充销售人员开拓移动互金平台服务等新业务。
综上所述，本次销售费用的预测方法合理，预测结果较谨慎、合理。
2、手付通的管理费用预测过程、依据及合理性
手付通的管理费用主要由职工薪酬、中介机构费用、办公费、股权激励、折旧费、
业务招待费及其他等组成。对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不
同的费用项目采用不同的估算方法进行估算：
（1）职工薪酬等根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预
测；
（2）固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划按
企业现行的折旧政策进行预测；
（3）中介机构费用按照每年一定合理的增长率进行预测；
（4）对于其他费用（办公费、业务招待费等）参考历史年度费用水平，根据未
来年度的收入预测进行测算；
（5）对于其他费用（股权激励）中未来年度不会发生的偶然性支出，未来年度
不予预测。
管理费用的预测结果如下：
138
管理费用预测表
单位：万元
历史年度 预测期
序
费用项目 2018 年 2018 年
号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月
1 职工薪酬 109.68 133.73 73.91 80.57 154.48 233.86 257.33 278.45 294.58 310.05
2 中介机构费用 37.81 79.90 49.57 20.00 69.57 22.00 26.00 28.00 30.00 32.00
3 办公费 43.71 40.01 17.17 21.55 38.72 42.10 47.01 54.83 61.41 65.94
4 折旧费 11.97 7.03 3.28 3.39 6.67 8.91 9.94 10.23 10.46 10.57
5 业务招待费 13.11 11.00 3.78 9.24 13.02 16.76 20.15 23.50 26.32 28.26
6 其他 11.07 9.18 3.75 9.24 12.99 16.76 20.15 23.50 26.32 28.26
7 股权激励 90.76 84.80 24.43 - 24.43 - - - - -
管理费用 318.12 365.66 175.89 143.99 319.88 340.38 380.58 418.50 449.08 475.09
占营业收入比例 10.02% 10.73% 12.32% 4.68% 7.10% 6.09% 5.67% 5.34% 5.12% 5.04%
扣除股权激励后合计 227.35 280.86 151.46 143.99 295.45 340.38 380.58 418.50 449.08 475.09
扣除股权激励后的占
7.16% 8.24% 10.61% 4.68% 6.56% 6.09% 5.67% 5.34% 5.12% 5.04%
营业收入比例
2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月管理费用占收入比例分别为 10.02%、10.73%、
12.32%，扣除报告期内股权激励费用后管理费用占收入比例分别为 7.16%、8.24%、
10.61%；2018 年 1-6 月管理费用占收入比重较高的主要原因系企业收入具有季节性，
上半年确认收入较低，从而导致当期的管理费用占收入比例较高。
未来年度管理费用占收入的比例在 6.09%-5.04%之间，管理费用逐年增加，但占
收入比重逐年下降，主要是由于随着手付通近年来的发展，手付通进入了高速增长期，
收入的规模效应突显，管理费用的增长低于收入的增长；导致管理费用占收入比重逐
年下降。
综上所述，本次管理费用的预测方法合理，预测结果较谨慎、合理。
（二）预测研发费用与研发计划的匹配性、预测研发费用占收入比例低于报告期
水平的合理性、研发计划是否足以支撑未来收入增长
1、研发费用与研发计划的匹配性
手付通产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，在长期为中小微银行
提供服务的过程中，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了在细分行
139
业的独特竞争优势。
报告期内，手付通研发费用支出与计划研发项目的具体情况如下：
单位：万元
研发支出金额
研究项目
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
手机银行系统 52.42 55.93 32.16
新一代网银系统 72.49 31.78 14.67
微信银行系统 8.61 24.76 16.29
互金平台系统 - 69.13 25.05
聚合支付系统 - 24.87 16.63
银联二维码 - 10.72 10.34
惠民付系统 65.61 - -
O2O 系统 24.27 - -
直销银行项目 0.21 24.24 9.79
门户网站项目 - 11.57 6.05
乐点乐付项目 - 13.72 13.41
其他研发项目 - 8.44 6.72
合计 223.61 275.15 151.10
报告期内，手付通持续进行新产品的研发，开展了多个项目的研发工作，研发投
入金额持续增加，并取得了一系列的研发成果。截至目前，手付通拥有软件著作权 14
项，并取得高新技术企业证书。
报告期内，手付通研发费用与研发计划匹配，并取得了相应的研发成果。
2、预测研发费用占收入比例低于报告期水平的合理性
手付通的研发费用主要由职工薪酬、折旧及其他费用组成。研发费用主要以研发
人员的职工薪酬为主。对研发人员的职工薪酬根据企业未来年度收入并结合企业用人
计划及工资薪酬水平预测。
研发费用的预测结果如下：
研发费用预测表
单位：万元
序 费用项目 历史年度 预测期
号
140
2018 年 2018 年
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-6 月 7-12 月
1 职工薪酬 209.76 249.61 140.32 147.34 287.66 293.20 361.21 420.36 471.24 510.48
2 折旧费及其他 13.85 25.54 10.78 68.19 78.97 97.81 108.9 127.9 142.83 148.97
研发费用 223.61 275.15 151.10 215.52 366.63 366.63 470.12 548.26 614.06 659.45
占营业收入比例 7.04% 8.08% 10.58% 7.00% 8.13% 8.13% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00%
2018 年 1-6 月研发费用占收入为 10.58%，研发费用占收入比例较高主要系手付通
收入具有季节性，上半年确认收入较少导致当期研发费用占收入比例较高。
为了适应行业的快速发展，手付通还需要进行持续研发投入。截至评估基准日，
手付通的核心产品服务和市场定位已经基本清晰，前期的研发投入为未来的发展已经
奠定了一定的基础。预测期内，手付通的研发主要顺应互联网金融的发展，在自身熟
悉的领域做技术迭代、更新及延伸，进行跨领域的重大技术开发可能性较小。预测期
内，随着手付通营业收入规模的扩大，研发费用逐年增加，占营业收入的比重为 7.00%，
研发投入占营业收入的比重较高，能满足预测期经营所需的研发投入，其预测具备合
理性。
3、研发计划是否足以支撑未来收入增长
手付通未来年度的营业收入与研发费用的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 4,506.93 5,585.91 6,715.95 7,832.29 8,772.29 9,420.65
研发费用 366.62 391.01 470.12 548.26 614.06 659.45
占收入比例 8.13% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00%
银行 IT 解决方案行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强
等特点。系统软件和数据库技术的不断发展对应用软件的开发产生了很大的促进作用，
应用软件给客户提供的功能更加强大，服务更加个性化，从而不断推动行业发展。每
次信息技术的重大升级，往往会带来新的应用需求，为专业 IT 服务商创造持续的商业
机会。
手付通注重以客户需求和互联网金融发展趋势为导向，持续进行产品研发和技术
创新，为未来的业绩增长提供了强有力的支持和保障，但手付通未来业务发展定位主
141
要围绕自身熟悉的领域进行，不会进行重大业务转型。经过多年的研发积累，手付通
报告期内及前期的研发成果，如手机银行系统、微信银行系统、新一代网银系统、互
金平台系统等，已转化为产品竞争力，构成手付通的竞争优势。在多年的合作过程中，
手付通已与平台公司及中小微银行客户保持着良好的合作关系，形成一定的客户黏性。
手付通产品在细分领域具有较强的竞争力，客户认可度较高。
综上所述，手付通的未来年度研发支出足以支撑预测期间的收入增长。
二、【补充披露】
上市公司已在报告书“第六节 交易标的的评估情况/标的公司业绩承诺的可实现
性及评估参数的合理性”中补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、评估师认为：未来各年度的销售费用、管理费用和研发
费用的预测是在现有的各项费用水平的基础上，充分考虑了未来年度收入增长水平、
用人计划和人员工资增长等因素，其预测谨慎、合理；未来年度研发费用与研发计划
匹配，研发计划能够支持未来收入增长。
问题十七：申请文件显示，收益法评估时，手付通预测期折现率为 12.03%。请你
公司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估
折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
1、标的资产具体行业分类情况
手付通主要为中小微银行提供互联网银行 IT 解决方案，主营业务分为金融软件开
发及维护和互联网银行云服务两大类。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订）的规定，手付通属于“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），手付通所处行业为软件和信息技术
服务业（I65）。
142
2、结合近期可比案例、补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性
本次交易手付通的折现率与 2016 年以来 A 股上市公司收购的金融 IT 解决方案可
比案例的相对折现率水平比较情况如下：
序号 上市公司 证券代码 标的公司 评估基准日 折现率
1 天源迪科 300047.SZ 维恩贝特 2016 年 9 月 30 日 11.97%
2 高伟达 400465.SZ 上海睿民 2016 年 3 月 31 日 14.00%
3 荣之联 002642.SZ 赞融电子 2017 年 3 月 31 日 11.96%
4 长亮科技 300348.SZ 优讯信息 2016 年 12 月 31 日 12.80%
5 信雅达 600571.SH 金网安泰 2016 年 3 月 31 日 13.56%
新力金融 600318.SH 手付通 2018 年 6 月 30 日 12.03%
由上表可知，近期可比案例折现率取值在 11.96%～14.00%之间，手付通收益法评
估折现率取值为 12.03%，位于可比案例的区间范围内，处于可比案例折现率取值中间
水平，折现率取值具有合理性。
二、【补充披露】
上市公司已在报告书“第六节 交易标的的评估情况/标的公司业绩承诺的可实现
性及评估参数的合理性”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、评估师认为：本次交易评估选取的折现率位于可比案例
的区间范围内，处于可比案例折现率取值中间水平，折现率取值具有合理性。
问题十八：申请文件显示，收益法评估时，手付通预测期内的所得税率按照 15%
进行预测。2017 年 10 月 31 日，手付通被认定为高新技术企业，根据囯家对高新技术
企业的相关优惠政策，2017 年、2018 年、2019 年享受 15%的企业所得税优惠税率，
如手付通不能被重新认定为高新技术企业，将导致其所得税税负上升。请你公司结合
高新技术企业续评进展、续评可能性、可比评估案例等，补充披露预测期所得税率按
照 15%进行预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
143
一、【说明与分析】
1、高新技术企业续评进展
手付通于 2014 年 7 月 24 日被认定为高新技术企业，取得了“GR201444200164”号
《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2017 年 10 月 31 日，手付通向监管机构提出复审请求，并顺利通过，取得了
“GR201744201775”号《高新技术企业证书》，有效期为三年。
2、高新技术企业续评可能性
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定，手付通申请高新技术企业认
证复审不存在不确定性风险或法律障碍。具体如下：
是否满足
《高新技术企业认定管理办法》规定 手付通相应情况
条件
手付通成立于2010年6月，注册成立时间
企业申请认定时须注册成立一年以上 是
满足要求
手付通专注于为中小微银行提供互联网
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方
银行 IT 解决方案，截至 2018 年 6 月 30
式，获得对其主要产品（服务）在技术上发 是
日，手付通通过自主研发等方式取得与其
挥核心支持作用的知识产权的所有权
主要服务相关的计算机软件著作权 14 项
手付通主营业务分为互联网银行云服务
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用
和金融软件开发及维护两大类，属于
的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》 是
《2018 年国家重点支持的高新技术领域》
规定的范围
规定的范围
截至 2018 年 6 月 30 日，手付通共有职工
企业从事研发和相关技术创新活动的科技人
48 人，其中从事研发和相关技术创新活 是
员占企业当年职工总数的比例不低于 10%
动的有 16 人，占职工总人数的 33.33%
企业近三个会计年度（实际经营期不满三年
的按实际经营时间计算，下同）的研究开发
费用总额占同期销售收入总额的比例符合如
下要求：
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的
企业，比例不低于 5%；
手付通报告期内和预测期内研发费用占
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元 是
收入比例均不低于 7.00%
（含）的企业，比例不低于 4%；
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，
比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用
总额占全部研究开发费用总额的比例不低于
60%
近一年高新技术产品（服务）收入占企业同 手付通近一年高新技术产品（服务）收入
是
期总收入的比例不低于 60% 占同期总收入的比例高于 90%
144
是否满足
《高新技术企业认定管理办法》规定 手付通相应情况
条件
手付通建立了完整的研发体系，制定了研
发项目开发管理制度，拥有 14 项软件著
作权，具有核心自主知识产权，研究开发
企业创新能力评价应达到相应要求 是
组织管理水平、科技成果转化能力、自主
知识产权数量、销售与成长性等创新能
力，达到相应要求
企业申请认定前一年内未发生重大安全、重 报告期内，手付通未发生重大安全、重大
是
大质量事故或严重环境违法行为 质量事故或严重环境违法行为
综上所述，手付通各项指标满足高新技术企业资质续展的各项条件。在高新技术
企业认定及税收优惠政策相关法律、法规未发生重大变化，且手付通生产经营情况未
发生重大不利变化的情况下，预计未来手付通通过高新技术企业复审不存在重大不确
定性风险或重大法律障碍，可以按照相关规定继续享受 15%的企业所得税税率优惠。
3、从可比评估案例分析
根据手付通的业务特点，选取银行 IT 解决方案行业的 6 家 A 股可比上市公司，
可比同行业上市公司的高新技术企业续评情况如下：
高新技术企
序号 证券简称 证券代码 高新技术企业复审情况
业情况
主要子公司为高新技术企业，并
1 神州信息 000555.SH 否
通过了复审
2017 年 10 月通过了高新技术企
2 高伟达 300465.SZ 是
业资格复审
2017 年 11 月通过了高新技术企
3 安硕信息 300380.SZ 是
业资格复审
2017 年 10 月通过了高新技术企
4 长亮科技 300348.SZ 是
业资格复审
2018 年 10 月通过了高新技术企
5 四方精创 300468.SZ 是
业资格复审
2018 年 9 月通过了高新技术企
6 科蓝软件 300663.SZ 是
业资格复审
从上表可知，可比评估案例取得高新技术企业后，满足《高新技术企业认定管理
办法》规定的续评条件，均可通过高新技术企业复评，本次预测期手付通按照高新技
术企业的所得税率按照 15%进行预测具有合理性。
二、【补充披露】
上市公司已在报告书“第六节 交易标的的评估情况/标的公司业绩承诺的可实现
性及评估参数的合理性”中予以补充披露。
145
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、评估师认为：手付通所从事的业务符合高新技术领域目
录认定的行业，其业务收入、员工及其学历结构、研发投入、管理水平等均符合现行
有效的高新技术企业相关认定标准；手付通于 2017 年已通过复评，相关可比上市公
司在被认定为为高新技术企业后，均通过了复评，在国家现有政策不进行重大调整的
情况下，预计手付通取得高新技术企业资格不存在重大不确定性风险或实质性障碍。
评估师在假设未来优惠政策不变的情况下，预测期的所得税按照 15%进行预测具有合
理性。
问题十九：申请文件显示，截至报告期各期末，手付通应收账款账面价值分别为
1,449.42 万元、1,901.83 万元和 1,554.96 万元，主要为 1 年以内的应收账款，应收
账款周转率分别为 3.29 次、2.03 次和 1.65 次，周转率逐年下降。请你公司：1）结
合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行
业可比公司情况等，补充披露手付通应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
2）补充披露手付通收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否
一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，
量化分析并补充披露报告期内手付通应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账
款情况及同行业可比公司情况等，补充披露手付通应收账款水平的合理性及坏账准备
计提的充分性
1、报告期内，手付通主要应收方、具体的信用政策
报告期内信
客户名称 业务类型及信用政策
用政策变化
手付通根据兴业数金需求为兴业数金托管客户提供电子银
兴业数金 无变化
行服务。双方每年 6 月 30 日与 12 月 31 日核对期间内客户
146
新上线与使用服务情况及考核调整情况，书面确认本期内合
作运营服务费。年度服务费分两次支付，第一次支付手付通
应得服务费的 60%，于每年 12 月 15 日至 12 月 31 日支付；
第二次支付手付通应得服务费的 40%，于次年 3 月 15 至 3
月 31 日支付。
手付通与中国金电合作为金电客户提供网银托管业务，中国
金电向手付通支付相应费用。金电客户网银系统正式上线运
中国金电 无变化
行一年且客户给金电支付对应款项后，金电向手付通支付该
客户上一年的网银服务费用。
（1）金融软件开发业务：合同签订后向手付通支付约定比
深圳南山宝生村 例的款项，开发项目验收合格且手付通提供合同总发票后
镇银行股份有限 向手付通支付剩余的款项。 无变化
公司 （2）CMCA 证书服务：每年 11 月 15 日之前向手付通支付
当年结算的证书费用。
（1）金融软件开发业务：合同签订后向手付通支付约定
比例的款项，开发项目验收合格且手付通提供合同总发票
后向手付通支付剩余的款项。
库尔勒银行股份
（2）CMCA 证书服务：每年 11 月 15 日之前向手付通支付 无变化
有限公司
当年结算的证书费用。
（3）UsbKey 销售收入：收到货物后 15 个工作日内向手付
通支付当批次订单的全部货款。
（1）金融软件开发业务：合同签订后向手付通支付约定
比例的款项，开发项目验收合格且手付通提供合同总发票
后向手付通支付剩余的款项。
哈密市商业银行
（2）CMCA 证书服务：每年 11 月 15 日之前向手付通支付 无变化
股份有限公司
当年结算的证书费用。
（3）UsbKey 销售收入：收到货物后 15 个工作日内向手付
通支付当批次订单的全部货款。
（1）CMCA 证书服务：每年 11 月 15 日之前向手付通支付
新疆维吾尔自治 当年结算的证书费用。
区农村信用社联 （2）金融软件开发业务：合同生效、项目方案通过可行 无变化
合社 性分析、软件开发完成并提交用户测试验收合格分别支付
约定比例的款项。
金融软件开发业务：合同签订后 5 个工作日内支付合同金
深圳市柏士泰科
额的 40%；手付通完成平台开发、测试及上线工作，并验 无变化
技有限公司
收合格后 20 个工作日内支付 60%。
深圳市长亮科技 金融软件开发业务：合同生效、完成测试、项目上线、维
无变化
股份有限公司 护期后分别支付约定比例的款项。
注：以上客户为手付通报告期前五大客户及各报告期末前五大应收账款客户，剔除重复单位
后的统计的结果。
由上表可知，手付通对于不同业务类型制定了不同的信用政策，报告期内主要客
户信用政策均未发生重大变化。
2、手付通主要客户应收账款截至目前的回款情况
147
手付通 2018 年 6 月 30 日前五大应收账款客户 2018 年 7-12 月回款情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2018 年 7-12 月回款情况
客户名称 账龄
应收账款余额 金额 比例
兴业数金 800.82 1 年以内 111.56 13.93%
中国金电 286.00 1 年以内 203.00 70.98%
新疆维吾尔自治区农村
179.64 1 年以内 103.61 57.68%
信用社联合社
1 年以内 42.5 万
库尔勒银行股份有限公
84.40 元，1-2 年 41.9 万 84.40 100.00%
司
元
深圳南山宝生村镇银行
79.00 1 年以内 79.00 100.00%
股份有限公司
合计 1,429.85 581.56 40.67%
手付通总体收款情况较好，兴业数金期后回款比例较低，主要是由于兴业数金内
部结算付款流程相对较长，报告期内兴业数金每年均在年度终了后支付年度服务费，
因此 2018 年 1-6 月确认的应收兴业数金合作运营款 689.26 万元截至 2018 年 12 月 31
日尚未支付。
3、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况
（1）手付通 2018 年 6 月 30 日前五大应收账款客户账期外金额 2018 年 7-12 月回
款情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 其中：账期 2018 年 7-12 月账期外应
客户名称 日应收账款余 外应收账款 账龄 收账款回款情况
额 余额 金额 比例
兴业数金 800.82 111.56 1 年以内 111.56 100.00%
中国金电 286.00 — 1 年以内 — —
新疆维吾尔自治区农
179.64 179.64 1 年以内 103.61 57.68%
村信用社联合社
1 年以内 42.5 万
库尔勒银行股份有限
84.40 66.90 元，1-2 年 41.9 66.90 100.00%
公司
万元
深圳南山宝生村镇银
79.00 — 1 年以内 — —
行股份有限公司
合计 1,429.85 358.10 282.07 78.77%
148
报告期内，手付通部分客户存在应收账款回款时点与合同约定不一致的情形，主
要是因为手付通客户主要为银行类金融机构，付款审批流程较长，尽管部分客户存在
未按合同约定进度付款的情况，但期后均基本得以收回，呆坏账风险较小。
（2）手付通各报告期末应收账款账龄结构及与同行业上市公司对比：
①手付通各报告期末应收账款账龄结构如下：
单位：万元
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末
账龄
账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%）
1 年以内 1,532.22 92.55 1,944.57 96.96 1,433.71 93.35
1至2年 66.89 4.04 58.99 2.94 79.25 5.16
2至3年 54.50 3.29 2.00 0.10 22.95 1.49
3至4年 2.00 0.12 — — — —
合计 1,655.61 100.00 2,005.56 100.00 1,535.91 100.00
②同行业上市公司各报告期末 1 年以内应收账款占比如下：
1 年以内应收账款占比
证券代码 公司名称
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末
300465.SZ 高伟达 80.87% 78.98% 81.57%
300380.SZ 安硕信息 82.19% 74.96% 81.96%
300348.SZ 长亮科技 80.93% 83.36% 89.00%
300468.SZ 四方精创 97.54% 97.60% 100.00%
300663.SZ 科蓝软件 70.04% 63.26% 71.20%
平均值 82.32% 79.63% 84.75%
手付通 92.55% 96.96% 93.35%
数据来源：同花顺 iFinD
注：同行业可比公司中神州信息账龄按超账期账龄进行分类，与手付通及同行业其他可比公
司口径不一致，因此未选取神州信息进行对比。
从上表可以看出，手付通应收账款期末账龄主要集中在 1 年内，1 年应收账款占
比高于同行业上市公司平均水平，手付通账龄结构合理，不存在较大减值风险。手付
通客户主要为银行，客户信用状况良好、偿还能力较强。因此，企业发生坏账损失的
可能性较小
149
（3）手付通坏账计提政策与同行业可比上市公司对比情况
①手付通应收账款坏账计提政策
a、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项应收款项期末余额在 100 万元以上的
款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，
单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
b、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金
额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。
按组合计提坏账准备的计提方法：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实
际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比
例，据此计算本年应计提的坏账准备。
各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
账龄 应收账款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5
1至2年 10
2至3年 30
3至4年 50
4至5年 80
5 年以上 100
c、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法
计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
②同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策
150
同行业可比上市公司的坏账计提政策与手付通的“单项金额重大并单项计提坏账
准备的应收款项”及“单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项”的计提理
由和方法与同行业可比上市公司基本一致；对于“按组合计提坏账准备的应收款项”，
手付通与同行业可比上市公司均主要采用账龄分析法计提坏账。
同行业可比上市公司与手付通的应收账款坏账准备按账龄分析法实际计提的比
例如下表所示：
1 年以内（含
公司简称 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
1 年）
高伟达 3% 10% 30% 100% 100% 100%
安硕信息 5% 10% 30% 50% 80% 100%
长亮科技 5% 10% 20% 50% 50% 50%
四方精创 2% 10% 50% 100% 100% 100%
科蓝软件 5% 10% 20% 50% 50% 100%
手付通 5% 10% 30% 50% 80% 100%
数据来源：同花顺 iFinD
注：同行业可比公司中神州信息账龄按超账期账龄进行分类，与手付通及同行业其他可比公
司口径不一致，因此不选取神州信息进行对比。
手付通对账期不同的应收账款实际计提的坏账比例基本与同行业可比上市公司
保持一致，不存在明显低于同行业可比公司的情况，坏账计提充分，具备合理性。
（二）补充披露手付通收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公
司是否一致
1、手付通收入确认时点与同行业可比公司对比
与同行业上市公司同类业务收入确认的会计政策对比如下：
同行业可比公司 收入确认政策
技术服务、应用软件开发收入：
依据外部阶段证明，按照完工百分比法确认收入。对于在同一个会
计年度开始并完成的业务，其收入在项目完工，并收到客户的项目
神州信息 完工验收单时确认，对于业务的开始和完工分属不同的会计年度，
且在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工
百分比法确认相关的劳务收入；对于软件产品的销售，以客户验收
确认，作为销售收入的实现。
（1）IT 解决方案收入
高伟达
对于在同一会计年度开始并完工的软件开发项目，公司在取得客户
151
的最终验收证明时，按合同金额确认收入；对于跨期的软件开发项
目，公司于资产负债表日按照完工百分比法确认收入。
（2）IT 运维服务收入
按期提供的服务，公司按照合同约定的内容提供劳务，在服务期间
分期确认技术服务收入；按次提供的服务，公司在劳务已经提供完
毕，并符合合同约定的服务条款时一次性确认技术服务收入。
（1）软件开发：
①定制开发是指合同签订时有明确开发需求。在软件主要功能通过
测试时点并经客户确认后，开始按照完工百分比法确认收入，完工
进度按已经发生的成本占预计总成本的比例确定。
②定期开发是指合同签订时无明确开发需求但有明确开发期间。本
公司按照合同约定期间，在提供劳务后，分期确认收入。
安硕信息 ③定量开发是指合同约定按照开发工作量结算。在提供相应工作量
的开发劳务并经客户确认后，确认对应工作量劳务的收入。
（2）技术服务：
①定期维护服务是指按期提供劳务并计价收费的技术服务。本公司
在按照合同约定内容提供了劳务后，分期确认收入。
②结果导向的服务是指按次提供劳务量并计价收费的技术服务。本
公司在劳务已经提供，并取得客户的服务确认单据后确认收入。
软件开发业务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计
长亮科技 的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。对于软件开发期较短，
时间跨度小的提供劳务收入，按最终验收一次性确认收入。
（1）软件开发收入的确认原则及方法
软件开发收入的确认原则及方法分为两大类：
①根据合同按每月实际工作量（人/天数）收费，经客户确认实际工
作量后确认软件开发收入。
②公司软件开发业务按照合同约定提交软件开发成果并经客户验收
四方精创
后确认收入，该业务若存在分阶段多次验收情况，则按该业务完成
各阶段工作并经客户验收时，分别确认相应阶段工作成果的收入。
（2）维护服务收入的确认原则及方法
每个报告期末按合同金额和已提供服务期间占合同期间的比例确定
的金额确认收入。
（1）技术开发收入
定制化技术开发，本公司在完成系统环境测试验收后，根据具体合
同约定的工作阶段，在取得客户的验收文件并获取收取货款权利时
确认收入；定量或定期技术开发，本公司根据用户定期对本公司提
供技术开发项目的进度确认文件，按经确认的工作量及合同约定的
科蓝软件
单价计算确认收入。
（2）技术服务收入
技术服务收入根据合同中约定的合同总额与服务期间，委托方对服
务进度进行确认，经委托方确认后，公司开出结算票据或已取得收
款的依据时，确认收入。
对于软件维护收入，同行业可比公司中，合同中约定了服务期间的，分期确认收
入，如高伟达、安硕信息、四方精创、科蓝软件。手付通互联网银行云服务中劳务收
入及软件维护服务收入在服务期限内，分期确认收入，与同行业可比公司之间不存在
显著差异。
152
对于软件开发收入，神州信息、高伟达、安硕信息、长亮科技按完工百分比法确
认收入，其中长亮科技对于软件开发期较短，时间跨度小的提供劳务收入，按最终验
收一次性确认收入；四方精创、科蓝软件对于定制化的软件开发收入在客户验收后确
认收入。手付通金融软件开发主要为定制化软件开发业务，且大部分合同金额较小，
开发周期较短，因此手付通对于金融软件开发收入在项目实施完成，并经对方验收合
格后确认营业收入。手付通软件开发收入确认符合企业会计准则规定，与同行业可比
公司同类业务之间不存在显著差异。
对于硬件产品销售收入，神州信息金融专用设备相关业务收入于客户签收时确认
销售金融专用设备收入的实现；长亮科技在取得对方验收单时，确认销售商品收入。
手付通硬件产品销售收入在客户验收后确认收入，与同行业可比公司同类业务之间不
存在显著差异。
2、手付通收款政策
手付通主营业务包括金融软件开发及维护及互联网银行云服务，手付通对于不同
业务类型采取不同的收款政策，具体如下：
（1）金融软件开发及维护收款政策
手付通金融软件开发及维护业务的盈利模式主要是针对客户的需求进行定制化
的软件开发及后续维护，并按照项目合同约定的金额收取费用。
由于金融软件开发及维护业务的合同一般为固定金额，在签署合同后，客户支付
首付款，后续根据项目实施进度约定分期付款比例，一般在向客户交付成果并验收完
成后，可以收取合同金额的大部分款项，剩余尾款在质保期结束后一段时间支付完成
全额收回。
（2）互联网银行云服务业务收款政策
手付通互联网银行云服务业务的盈利模式主要是为客户提供电子银行业务系统
托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务等，并收取相关服务费用。其中，
①电子银行业务系统托管服务
电子银行业务系统托管服务主要系为中小微银行提供网上银行、手机银行/微信银
153
行等电子银行业务系统托管服务。
该业务主要采用直接销售和合作运营两种销售模式：
在直接销售模式下，手付通和中小微银行直接签订合同，提供电子银行业务系统
托管服务，并按年收取服务费用，每年分两次收取。
在合作运营模式下，手付通和中国金电、兴业数金等合作运营商签订协议，双方
各自承担本方投入，运营收入按约定分配，手付通与中国金电、兴业数金的收款政策
见本题回复一、（一）。
②互联网安全认证服务
互联网安全认证服务主要系为中小微银行提供网上银行、手机银行的互联网安全
认证服务，主要产品为 UsbKey、CMCA 证书、SSL 证书等。
a、UsbKey 合同约定在客户收到货物后 15 个工作日内向手付通支付当批次订单的
全部货款；
b、CMCA 证书服务合同约定每年 11 月 15 日之前向手付通支付当年结算的证书
费用。
c、SSL 证书服务在客户向证书中心提交手付通信息后 3 个工作日内付款。
③移动互金平台服务
移动互金平台服务收费包括系统技术服务费、交易服务费和手续费等。其中，系
统技术服务费按照手付通和中小微银行合同约定的金额按年收取服务费用；交易服务
费是以年为单位统计中小微银行直销银行产品买入交易总金额，当年交易总金额超过
一定规模时，手付通按照超过部分金额的一定比例收取服务费用，并设有上限条款；
针对充值、消费等手续费收入，手付通与中小微银行按照一定比例分润。
3、手付通平均回款时间以及与同行业公司
报告期内，手付通与可比公司应收账款周转率指标比较如下：
证券代码 公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
000555.SZ 神州信息 1.24 2.81 3.18
154
300465.SZ 高伟达 1.02 2.81 2.92
300380.SZ 安硕信息 1.33 4.29 3.82
300348.SZ 长亮科技 0.72 1.97 2.20
300468.SZ 四方精创 1.11 3.23 3.54
300663.SZ 科蓝软件 0.40 1.47 1.66
平均值 0.97 2.76 2.89
手付通 1.65 2.03 3.29
从上表可以看出，手付通 2016 年度及 2018 年 1-6 月月应收账款周转率略高于同
行业平均水平，2017 年度应收账款周转率略低于同行业平均水平，整体与同行业上市
公司平均水平相比不存在重大差异。
（三）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，
量化分析并补充披露报告期内手付通应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性。
1、量化分析报告期内手付通应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性
报告期内，手付通应收账款增长情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
应收账款余额 1,655.61 -17.45% 2,005.56 30.58% 1,535.91
营业收入 1,428.04 — 3,406.60 7.32% 3,174.37
应收账款占营业收入
— — 58.87% — 48.38%
的比例
应收账款周转率 — — 2.03 — 3.29
报告期内，2016 年末、2017 年末手付通应收账款余额占营业收入的比例分别为
48.38%、58.87%，占比较为稳定。2017 年度应收账款周转率较 2016 年度有所下降，
主要原因是手付通应收账款主要客户规模较大、结算付款流程相对较长，导致 2017
年末部分已确认收入项目仍处于结算或付款过程中，2017 年末应收账款余额较 2016
年末有所增加。
2、结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动、同行业公司情况，分析报
告期内手付通应收账款规模增长、周转率下降的原因
155
各报告期末，手付通前五大应收账款客户期末余额及账龄如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
客户名称
账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年
兴业数金 800.82 800.82 — —
中国金电 286.00 286.00 — —
新疆维吾尔自治区农村信用
179.64 179.64 — —
社联合社
库尔勒银行股份有限公司 84.40 42.50 41.90 —
深圳南山宝生村镇银行股份
79.00 79.00 — —
有限公司
合计 1,429.85 1,387.95 41.90 —
（续上表）
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
客户名称
账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年
兴业数金 1,210.33 1,210.33 — —
新疆维吾尔自治区农村信用
367.53 367.53 — —
社联合社
中国金电 118.00 118.00 — —
深圳市长亮科技股份有限公
77.00 20.50 54.50 2.00
司
库尔勒市商业银行股份有限
56.90 56.90 — —
公司
合计 1,829.76 1,773.26 54.50 2.00
（续上表）
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
客户名称
账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年
兴业数金 636.55 636.55 — —
新疆维吾尔自治区农村信用
312.80 312.80 — —
社联合社
深圳市长亮科技股份有限公
156.00 54.50 79.00 22.50
司
库尔勒市商业银行股份有限
124.95 124.95 — —
公司
中国金电 80.00 80.00 — —
156
合计 1,310.30 1,208.80 79.00 22.50
手付通 2017 年末应收账款余额较 2016 年末增加 469.65 万元，主要系 2017 年度
对兴业数金销售收入较 2016 年度增长 541.30 万元（不含税），从而导致 2017 年末对
兴业数金的应收账款较 2016 年末增加 573.78 万元。
手付通应收账款周转率整体与同行业可比公司平均水平相比不存在重大差异，具
体对比情况见本题二、（三）的回复。
二、【补充披露】
上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/第九节 管理层讨论与分析/四、
标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析”中予以补充披
露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、会计师认为：手付通应收账款水平具有合理性，坏账准
备计提充分；手付通收入确认政策与同行业公司具有一致性，应收账款平均回款时间
与同行业上市公司不存在重大差异；报告期内手付通应收账款规模增长、周转率下降
具有合理性。
问题二十：申请文件显示，截至报告期各期末，手付通归属于母公司所有者权益
分别为 4,282.25 万元、5,553.39 万元和 5,195.05 万元，2018 年 6 月末的净资产较
2017 年末有所下降；手付通 2015 年度-2017 年度现金分红分别为 212 万元、636 万元
和 1,211.66 万元。请你公司结合报告期现金分红安排、分红资金来源等，补充披露
手付通 2018 年 6 月末的净资产下降的原因、现金分红对手付通日常经营和持续发展
的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）手付通 2018 年 6 月末的净资产下降的原因
2018 年 1-6 月手付通净资产的增减变动情况如下：
157
单位：万元
项目 金额
2017 年末归属于母公司所有者净资产 5,553.39
2018 年 1-6 月归属于母公司所有者的综合收益总额（+） 671.65
收到股票期权激励计划第一期行权增资款（+） 157.25
授予股票期权确认股份支付增加资本公积金额（+） 24.43
实施 2017 年度现金分红（-） 1,211.66
2018 年 6 月末归属于母公司所有者净资产 5,195.05
从上表可以看出，2018 年 6 月末手付通净资产较 2017 年末下降，主要原因是手
付通 2018 年 6 月实施 2017 年度权益分派方案，派发现金分红 1,211.66 万元导致净资
产减少。
（二）现金分红对手付通日常经营和持续发展的影响
1、报告期现金分红
鉴于手付通自挂牌以来经营情况及盈利状况良好，为持续回报股东，与所有股东
分享公司快速发展的经营成果，手付通报告期内实施了下列现金分红：
（1）2016 年 5 月，手付通 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015 年
度利润分配方案的议案》，以可供股东分配的未分配利润向全体股东每 10 股分配现
金股利 2.0 元人民币（含税），共计分配 212 万元（含税）；2016 年 5 月，手付通实
施了上述权益分派。
（2）2017 年 5 月，手付通 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016 年
度利润分配预案的议案》，以可供股东分配的未分配利润向全体股东每 10 股分配现
金股利 6.0 元人民币（含税），共计分配 636 万元（含税）；2017 年 6 月，手付通实
施了上述权益分派。
（3）2018 年 6 月，手付通 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年度权益分派
预案》，以未分配利润向全体股东每 10 股分配现金股利 7.0 元人民币（含税），共计
分配 1,211.66 万元（含税）；2018 年 6 月，手付通实施了上述权益分派。
2、报告期现金分红的资金来源
报告期内，手付通现金分红资金均为自有资金，来源于其经营活动产生的现金流
158
量。
单位：万元
期间 年度现金分红金额 当年经营活动产生的现金流量净额
2015 年度 212.00 710.87
2016 年度 636.00 858.96
2017 年度 1,211.66 1,413.36
合计 2,059.66 2,983.19
实施现金分红后，手付通账面的货币资金余额能够满足其日常生产经营和持续发
展的需要。实施上述权益分派的各期末，手付通拥有的货币资金及购买的银行理财产
品余额如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末
货币资金 517.80 2,044.04 1,292.76
其他流动资产-银行理财产品 1,500.00 500.00 500.00
小计 2,017.80 2,544.04 1,792.76
综上所述，手付通 2018 年 6 月末净资产下降系现金分红所致。实施现金分红后，
手付通账面的货币资金余额能够满足其日常生产经营和持续发展的需要，上述现金分
红不会对手付通日常经营和持续发展产生不利影响。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/七、主要财务指标/（一）合并
资产负债表主要数据”中补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、会计师认为：手付通 2018 年 6 月末净资产下降系现金分
红所致；实施现金分红后，手付通账面的货币资金余额能够满足其日常生产经营和持
续发展的需要，上述现金分红不会对手付通日常经营和持续发展产生不利影响。
问题二十一：申请文件显示，1）2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，手付
通的收入分别为 3,174.37 万元、3,406.60 万元和 1,428.04 万元，其中，互联网银行
159
云服务收入占比 77.24%、88.82%和 82.4%,2017 年度互联网银行云服务收入较 2016 年
度增长 23.54%。2）报告期内，互联网银行云服务毛利率分别为 75.98%、80.25%和 82.63%，
软件开发及维护业务毛利率为 62.38%、62.25%和 66.36%。3）报告期手付通净利润率
分别为 47.19%、53.43%和 46.97%。请你公司结合产品销售数量、分成比例、固定服
务费收取标准等，比对同行业公司情况，补充披露手付通报告期收入与上述各项指标
的匹配性，2017 年收入增长的合理性、2018 年上半年收入较少是否符合历史情况和
行业惯例、各项业务毛利率、净利润率和净利润的合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合产品销售数量、分成比例、固定服务费收取标准等，补充披露手付通
报告期收入与上述各项指标的匹配性
报告期内，手付通营业收入构成如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
金融软件开发及维护 251.38 17.60 377.42 11.08 722.44 22.76
互联网银行云服务 1,176.66 82.40 3,029.17 88.92 2,451.93 77.24
营业收入合计 1,428.04 100.00 3,406.60 100.00 3,174.37 100.00
1、金融软件开发及维护收入
手付通金融软件开发及维护业务主要是针对客户的需求进行定制化的软件开发
及后续维护，双方根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务
价格。2017 年度金融软件开发及维护收入低于 2016 年度，主要系新疆农信软件开发
项目 2017 年度尚未达到验收条件所致。
2、互联网银行云服务收入与销售数量、分成比例、固定服务费收取标准的匹配
性
手付通互联网银行云服务业务主要是为客户提供电子银行业务系统托管服务、互
联网安全认证服务和移动互金平台服务等，报告期内，互联网银行云服务中各项业务
160
收入金额及占比列示如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
电子银行业务系统托
994.59 84.53% 1,704.80 56.28% 966.06 39.40%
管服务
互联网安全认证服务 112.63 9.57% 1,152.67 38.05% 1,321.61 53.90%
移动互金平台服务 45.45 3.86% 46.58 1.54% - -
其他 24.00 2.04% 125.12 4.13% 164.26 6.70%
合计 1,176.66 100.00 3,029.17 100.00 2,451.93 100.00
报告期内，手付通互联网银行云服务收入主要来源于电子银行业务系统托管服务
及互联网安全认证服务业务，该两类业务收入与销售数量、分成比例、固定服务费收
取标准的匹配性如下：
（1）电子银行业务系统托管服务
电子银行业务系统托管服务主要系为中小微银行提供网上银行、手机银行/微信银
行等电子银行业务系统托管服务。
该业务主要采用直接销售和合作运营两种销售模式，两种销售模式收入金额分别
如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
业务模式
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
直接销售模式 185.85 18.69 338.45 19.85 192.90 19.97
合作运营模式 808.74 81.31 1,366.35 80.15 773.16 80.03
合计 994.59 100.00 1,704.80 100.00 966.06 100.00
①直接销售模式
报告期内，手付通直销模式下电子银行业务系统托管服务客户数量及收入金额如
下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
161
平均服务客户数量（家） 37.00 33.00 18.00
收入金额 185.85 338.45 192.90
平均每家收入金额 5.02 10.26 10.72
从上表可以看出，手付通直销模式下电子银行业务系统托管服务收入变动与平均
服务客户数量变动趋势一致，变动合理。
2 合作运营模式
在合作运营模式下，手付通和兴业数金、中国金电等合作运营商签订协议，双方
各自承担本方投入，运营收入按约定分配。合作运营模式下，电子银行业务系统托管
服务一般由平台公司按年向中小微银行收取服务费用，再向手付通按照合同约定的金
额比例支付服务费用。
A．手付通与兴业数金约定的分成机制为：双方共同为兴业数金客户提供服务，
兴业数金负责按年向客户收取服务费用，并按约定的比例向手付通支付服务费用，具
体比例为：兴业数金客户系统投产后第一年，兴业数金向手付通支付其与客户所签托
管服务合同年服务费的 50%、第二年 45%、第三年 40%、第三年后 35%。同时按照协
议约定的比例向手付通支付服务费用；对于兴业数金因业务策略需要，实施免费或打
折收费的客户，兴业数金按对正常付费客户约定比例服务费的 70%支付给手付通；对
于由手付通引入或推荐给兴业数金的客户，兴业数金向手付通支付的服务费用由双方
另行协商。
B．手付通与中国金电约定的分成机制为：手付通为中国金电客户提供服务并向
中国金电收取服务费用。若中国金电客户为村镇银行，则手付通按照每年每家 10 万
元收取服务费用；若双方服务合作客户数量达到 30 家或以上，双方重新考虑和制定
双方合作相关事宜；由于手付通与中国金电网上银行合作运营客户超过 30 家，双方
签订补充协议约定自 2017 年 1 月 1 日起，手付通按每年每家 7 万元向中国金电收取服
务费用。若中国金电客户为其他银行客户，则手付通按照中国金电与该银行客户所签
合同金额的 50%收取服务费用。
报告期内，手付通合作运营模式下为兴业数金及中国金电服务的客户数量及收入
金额如下：
162
单位：万元
合作平台 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
平均数量（家） 142.00 117.00 67.00
兴业数金 收入金额 650.25 1,141.82 600.52
平均每家收入金额 4.58 9.76 8.96
平均数量（家） 48.00 34.00 18.00
中国金电 收入金额 158.49 224.53 172.64
平均每家收入金额 3.30 6.60 9.59
收入金额合计 808.74 808.74 1,366.35
从上表可以看出，手付通合作运营模式下电子银行业务系统托管服务收入变动与
平均合作客户数量变动趋势一致，变动合理。
（2）互联网安全认证服务
互联网安全认证服务主要系为中小微银行提供网上银行、手机银行的互联网安全
认证服务，主要产品为 CMCA 证书、UsbKey、SSL 证书等。互联网安全认证服务的
结算方式为：CMCA 数字证书服务每年按已申请并下载且正常使用的证书数量与手付
通结算数字证书服务费用；UsbKey 按照银行每批次订单购买数量和双方合同约定单
价进行结算。
报告期内，互联网安全认证服务各类收入金额如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产品名称
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
CMCA 证书 — — 927.83 80.49 1,025.99 77.63
UsbKey 100.90 89.59 185.19 16.07 236.32 17.88
SSL 证书 11.73 10.41 39.65 3.44 59.29 4.49
合计 112.63 100.00 1,152.67 100.00 1,321.61 100.00
①CMCA 证书服务收入及结算数量
CMCA 证书包括企业证书及个人证书，实际结算时根据客户使用数量确定结算金
额。
报告期 CMCA 证书服务收入及结算数量列示如下：
单位：万元
163
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
结算企业证书数量（万张） — 9.41 6.43
结算个人证书数量（万张） — 64.82 54.51
CMCA 证书服务收入金额 — 927.83 1,025.99
2018 年 1-6 月未确认 CMCA 证书服务收入，主要是因为 CMCA 证书服务收入的
客户每年一次按已申请并下载且正常使用的证书数量与手付通结算数字证书服务费
用，结算时间为每年下半年，手付通在结算前无法可靠估计最终结算金额，也无法可
靠估计与供应商的结算金额，基于谨慎性原则，手付通上半年不确认 CMCA 证书服务
收入
2017 年度 CMCA 证书服务结算数量较 2016 年度有所增长，而 2017 年度 CMCA
证书服务收入较 2016 年度略有下降，主要是因为手付通 2017 年度对于长期合作且使
用量较大的客户给予一定的优惠所致。
②UsbKey 销售收入及销售数量
报告期 UsbKey 销售收入及销售数量列示如下
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
销售数量（万个） 3.75 6.35 8.25
UsbKey 销售收入金额 100.90 185.19 236.32
从上表可以看出，手付通 UsbKey 销售收入金额与销售数量变动趋势一致，变动
合理。
（二）2017 年收入增长的合理性、2018 年上半年收入较少是否符合历史情况和
行业惯例、各项业务毛利率、净利润率和净利润的合理性
1、手付通 2017 年收入增长的合理性
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，手付通的收入分别为 3,174.37 万元、3,406.60
万元和 1,428.04 万元，其中，互联网银行云服务收入占比 77.24%、88.82%和 82.4%，
2017 年度互联网银行云服务收入较 2016 年度增长 23.54%，增加 577.25 万元，主要系
手付通与兴业数金合作运营共同服务的客户数量不断增加，手付通 2017 年度来自兴
业数金的营业收入较 2016 年度增加 541.30 万元，因此手付通 2017 年收入增长具有合
164
理性。
2、手付通 2018 年上半年收入较少是否符合历史情况和行业惯例
受 CMCA 证书服务收入主要于下半年结算影响，手付通营业收入呈现一定的季节
性，手付通 2017 年度、2016 年度上半年收入占全年收入金额比例分别为 36.73%、
28.17%，手付通 2018 年上半年收入较少符合历史情况。
将手付通 2016 年上半年及 2017 年上半年营业收入占全年比例与同行业对比如下：
营业收入
证券代码 公司名称
2016 年上半年占全年比例 2017 年上半年占全年比例
000555.SZ 神州信息 44.40% 45.00%
300465.SZ 高伟达 41.52% 40.01%
300380.SZ 安硕信息 39.05% 39.19%
300348.SZ 长亮科技 36.07% 40.70%
300468.SZ 四方精创 37.96% 38.86%
300663.SZ 科蓝软件 29.45% 30.02%
行业平均 38.08% 38.96%
手付通 28.17% 36.73%
数据来源：同花顺 iFinD
从上表可以看出，同行业上市公司中上半年收入均低于下半年，手付通 2018 年
上半年收入较少符合行业惯例。
3、手付通各项业务毛利率、净利润率和净利润的合理性
（1）报告期内，手付通分业务类别的营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
占比（%） 占比（%） 占比（%）
金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）
金融软件开
251.38 17.60 66.36 377.42 11.08 62.25 722.44 22.76 62.38
发及维护
互联网银行
1,176.66 82.40 82.63 3,029.17 88.92 80.25 2,451.93 77.24 75.98
云服务
合计 1,428.04 100.00 79.76 3,406.60 100.00 78.26 3,174.37 100.00 72.89
报告期内，手付通互联网银行云服务毛利率高于金融软件开发及维护毛利率，主
165
要是因为互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，具有独特的商业
模式。在云端，手付通向客户提供的产品及服务主要包括网上银行、手机银行/微信银
行等电子银行业务系统、互联网安全认证服务和移动互金平台服务，盈利模式主要为
按年收取费用。相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件
产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升，因此手付通互联
网银行云服务毛利率高于金融软件开发及维护毛利率具有合理性。
（2）手付通毛利率及净利率与同行业上市公司对比
①手付通毛利率与同行业对比
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，手付
通所属行业为“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。根据《国民经济行业
分类》（GB/T 4754-2017），手付通所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，与手付通同行业的神州信息、高伟达、
安硕信息、长亮科技、四方精创、科蓝软件等 6 家上市公司的平均毛利率分别为 34.57%、
36.88%和 37.10%；同期手付通毛利率分别为 79.76%、78.26%和 72.89%。手付通毛利
率与同行业上市公司差异较大，主要原因是现阶段手付通主营业务为互联网银行云服
务和金融软件开发及维护，相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标
准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升。由于
同行业上市公司中没有主要业务为互联网银行云服务的企业，手付通毛利率与同行业
上市公司指标不具有可比性。
手付通主营业务与上市公司东华软件（股票代码：002065）主营业务中的软件收
入（包括云服务）的服务内容、业务模式等方面较为类似，因此，选取东华软件的软
件业务与手付通进行毛利率对比分析如下：
毛利率（%）
证券代码 公司名称 业务板块
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
002065.SZ 东华软件 软件业务 85.35 86.42 73.61
手付通 79.76 78.26 72.89
注：东华软件软件收入仅占主营业务收入的比例为 10%左右，因此未将东华软件选取为同行
业公司。
166
报告期内，手付通综合毛利率略低于东华软件的软件业务，二者毛利率变动趋势
基本一致，毛利率较高的主要原因是相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提
供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上
升。
综上，手付通的毛利率与上市公司的同类业务毛利率水平基本一致。
②手付通净利率与同行业对比
报告期内手付通主营业务为金融软件开发及维护和互联网银行云服务，其中互联
网银行云服务 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月收入占比分别为 77.24%、88.82%
和 82.4%。由于同行业上市公司没有主要业务为互联网银行云服务的企业，手付通净
利率与同行业上市公司指标不具有可比性。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司最近两年一期财
务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、会计师认为：手付通报告期收入与销售数量、服务客户
数量、分成比例、固定服务费收取标准等指标匹配，2017 年收入增长合理、2018 年上
半年收入较少符合历史情况和行业惯例、各项业务毛利率、净利润率和净利润合理。
问题二十二：申请文件显示，手付通金融软件开发与维护业务存在售后维护安排。
请你公司补充披露：1）手付通销售软件是否提供免费后续升级、维护和维修服务，
如是，请说明后续服务的收入确认政策、是否与产品销售进行合理划分。2）上述销
售的软件产品是否设置使用期限，如是，请说明相关收入是否在使用期内分摊确认。
3）手付通软件业务收入确认政策的合规性、与同行业公司是否存在较大差异、新收
入准则对手付通各项业务收入确认政策、盈利预测和持续盈利能力的具体影响。请独
立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
167
一、【说明与分析】
（一）手付通销售软件是否提供免费后续升级、维护和维修服务，如是，请说明
后续服务的收入确认政策、是否与产品销售进行合理划分
手付通部分销售软件签订合同与客户约定提供自软件验收正式上线之日起 1 年内
向其提供免费的软件维护服务。
手付通金融软件开发收入具体确认原则是在项目实施完成，并经对方验收合格后
确认营业收入，该收入确认原则符合《企业会计准则第 14 号-收入》的规定。虽然手
付通为部分销售软件在上线后 1 年内提供免费的维护服务，但由于手付通软件产品成
熟度较高，公司未设置专门的维护部门和人员，日常维护活动主要为原开发人员接受
客户日常使用咨询，无需前往客户现场，不会发生较大的差旅费和人工成本，后续维
护支出占全部成本的比例极小，因此，手付通在与客户协商合同价款时未考虑维护成
本投入。
综上，由于后续维护支出占全部成本的比例极小，手付通未单独确认后续维护的
服务收入，符合企业会计准则和手付通业务实际情况，具有合理性。
（二）上述销售的软件产品是否设置使用期限，如是，请说明相关收入是否在使
用期内分摊确认。
手付通金融软件开发及维护业务针对客户的需求进行定制化的软件开发及后续
维护，主要业务流程包括合同签订、软件开发、交付、测试与验收、维护等。手付通
金融软件开发收入在项目实施完成，并经对方验收合格后确认营业收入。上述销售的
软件产品经客户验收合格后即完成交付，不设置使用期限，不存在收入在使用期限内
分摊确认的情况。
（三）手付通软件业务收入确认政策的合规性、与同行业公司是否存在较大差异、
新收入准则对手付通各项业务收入确认政策、盈利预测和持续盈利能力的具体影响。
1、手付通软件业务收入确认政策的合规性
手付通金融软件开发收入具体确认原则是在项目实施完成，并经对方验收合格后
确认营业收入；维护服务收入在服务期限内按期确认收入。手付通在软件开发及维护
业务确认收入时已履行了合同中的履约义务，即客户取得了相关商品的控制权，能够
168
主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。手付通收入确认政策符合企业经
营模式和产品特点，符合企业会计准则，具有合规性。
2、手付通软件业务收入确认政策与同行业公司相比情况：
与同行业上市公司同类业务收入确认的会计政策对比如下：
同行业可比公司 收入确认政策
技术服务、应用软件开发收入：
依据外部阶段证明，按照完工百分比法确认收入。对于在同一个会计年度开
始并完成的业务，其收入在项目完工，并收到客户的项目完工验收单时确认，
神州信息
对于业务的开始和完工分属不同的会计年度，且在资产负债表日，提供劳务
交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入；对于软
件产品的销售，以客户验收确认，作为销售收入的实现。
（1）IT 解决方案收入
对于在同一会计年度开始并完工的软件开发项目，公司在取得客户的最终验
收证明时，按合同金额确认收入；对于跨期的软件开发项目，公司于资产负
债表日按照完工百分比法确认收入。
高伟达
（2）IT 运维服务收入
按期提供的服务，公司按照合同约定的内容提供劳务，在服务期间分期确认
技术服务收入；按次提供的服务，公司在劳务已经提供完毕，并符合合同约
定的服务条款时一次性确认技术服务收入。
（1）软件开发：
①定制开发是指合同签订时有明确开发需求。在软件主要功能通过测试时点
并经客户确认后，开始按照完工百分比法确认收入，完工进度按已经发生的
成本占预计总成本的比例确定。
②定期开发是指合同签订时无明确开发需求但有明确开发期间。本公司按照
合同约定期间，在提供劳务后，分期确认收入。
安硕信息 ③定量开发是指合同约定按照开发工作量结算。在提供相应工作量的开发劳
务并经客户确认后，确认对应工作量劳务的收入。
（2）技术服务：
①定期维护服务是指按期提供劳务并计价收费的技术服务。本公司在按照合
同约定内容提供了劳务后，分期确认收入。
②结果导向的服务是指按次提供劳务量并计价收费的技术服务。本公司在劳
务已经提供，并取得客户的服务确认单据后确认收入。
软件开发业务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完
长亮科技 工百分比法确认提供劳务收入。对于软件开发期较短，时间跨度小的提供劳
务收入，按最终验收一次性确认收入。
（1）软件开发收入的确认原则及方法
软件开发收入的确认原则及方法分为两大类：
①根据合同按每月实际工作量（人/天数）收费，经客户确认实际工作量后确
认软件开发收入。
②公司软件开发业务按照合同约定提交软件开发成果并经客户验收后确认
四方精创
收入，该业务若存在分阶段多次验收情况，则按该业务完成各阶段工作并经
客户验收时，分别确认相应阶段工作成果的收入。
（2）维护服务收入的确认原则及方法
每个报告期末按合同金额和已提供服务期间占合同期间的比例确定的金额
确认收入。
169
（1）技术开发收入
定制化技术开发，本公司在完成系统环境测试验收后，根据具体合同约定的
工作阶段，在取得客户的验收文件并获取收取货款权利时确认收入；定量或
定期技术开发，本公司根据用户定期对本公司提供技术开发项目的进度确认
科蓝软件 文件，按经确认的工作量及合同约定的单价计算确认收入。
（2）技术服务收入
技术服务收入根据合同中约定的合同总额与服务期间，委托方对服务进度进
行确认，经委托方确认后，公司开出结算票据或已取得收款的依据时，确认
收入。
对于软件维护收入，同行业可比公司中，合同中约定了服务期间的，分期确认收
入，如高伟达、安硕信息、四方精创、科蓝软件。手付通互联网银行云服务中劳务收
入及软件维护服务收入在服务期限内，分期确认收入，与同行业可比公司之间不存在
显著差异。
对于软件开发收入，神州信息、高伟达、安硕信息、长亮科技按完工百分比法确
认收入，其中长亮科技对于软件开发期较短，时间跨度小的提供劳务收入，按最终验
收一次性确认收入；四方精创、科蓝软件对于定制化的软件开发收入在客户验收后确
认收入。手付通金融软件开发主要为定制化软件开发业务，且大部分合同金额较小，
开发周期较短，因此手付通对于金融软件开发收入在项目实施完成，并经对方验收合
格后确认营业收入。手付通软件开发收入确认符合企业会计准则规定，与同行业可比
公司同类业务之间不存在显著差异。
对于硬件产品销售收入，神州信息金融专用设备相关业务收入于客户签收时确认
销售金融专用设备收入的实现；长亮科技在取得对方验收单时，确认销售商品收入。
手付通硬件产品销售收入在客户验收后确认收入，与同行业可比公司同类业务之间不
存在显著差异。
3、新收入准则对手付通各项业务收入确认政策的影响
手付通的销售业务主要包括互联网银行云服务业务和金融软件开发及维护业务。
收入具体确认原则为：
（1）互联网银行云服务
公司互联网银行云服务中劳务收入在服务期限内按期确认收入；硬件产品销售收
入在将货物发往客户单位，经客户验收后确认收入。
170
（2）金融软件开发及维护
公司金融软件开发收入在项目实施完成，并经对方验收合格后确认营业收入；维
护服务收入在服务期限内按期确认收入。
手付通目前的收入确认方法稳健，符合公司业务实质，符合行业内通行的做法。
新收入准则以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，手付通目
前的收入确认时点较为贴近于新收入准则关于收入确认时点的规定。经过初步评估，
新收入准则的全面执行不会对手付通收入确认政策产生实质影响。
4、新收入准则对手付通盈利预测和持续盈利能力的具体影响
经企业初步评估，新收入准则的全面执行不会对手付通收入确认政策产生实质重
大影响，但会对企业的财务核算流程和内部控制等提出更高的要求。新收入准则的具
体实施不会对手付通盈利预测和持续盈利能力产生实质影响。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司最近两年一期财
务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、会计师认为：手付通销售软件后续服务的收入确认政策
符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司相比不存在较大差异，新收入准则的全
面执行不会对手付通收入确认政策产生实质影响，新收入准则的具体实施不会对手付
通盈利预测和持续盈利能力产生实质重大影响。
问题二十三：申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，手付通期
间费用分别为 584.22 万元、683.30 万元和 358.89 万元，占当期收入的比例分别为
18.4%、20.06%和 25.13%。请你公司：1）结合手付通业务模式特点、研发费用具体支
出情况、各项期间费用占收入比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间
费用规模合理性、占收入比例增长原因及合理性。2）补充披露报告期研发费用与研
发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收入增长。
171
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合手付通业务模式特点、研发费用具体支出情况、各项期间费用占收入
比例、同行业公司情况等，补充披露报告期内各项期间费用规模合理性、占收入比例
变动原因及合理性、占收入比例增长原因及合理性
1、报告期内各项期间费用规模合理性
报告期内，手付通的期间费用构成及其占收入的比例如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入比
金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 例（%）
销售费用 32.06 2.24 39.59 1.16 45.37 1.43
管理费用 177.99 12.46 370.84 10.89 318.12 10.02
研发费用 151.10 10.58 275.15 8.08 223.61 7.04
财务费用 -2.26 -0.16 -2.29 -0.07 -2.88 -0.09
期间费用合计 358.89 25.13 683.30 20.06 584.22 18.40
同期营业收入 1,428.04 - 3,406.60 - 3,174.37 -
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，手付通期间费用总金额分别为 358.89 万
元、683.30 万元和 584.22 万元，随着手付通业务规模的扩大，期间费用总额总体呈上
升趋势；期间费用占同期营业收入的比例分别为 25.13%、20.06%和 18.40%，报告期
内手付通期间费用率有所上升。
报告期内，手付通期间费用规模及各项费用占收入比例变动原因具体如下：
（1）销售费用
报告期内，手付通的销售费用构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
172
职工薪酬 20.88 65.12 33.10 83.60 33.40 73.61
差旅费 11.18 34.88 4.41 11.13 4.28 9.44
业务招待费 - - 2.09 5.27 7.69 16.95
合计 32.06 100.00 39.59 100.00 45.37 100.00
占营业收入比例 2.24% 1.16% 1.43%
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，手付通销售费用分别为 32.06 万元、39.59
万元和 45.37 万元，占同期营业收入的比例分别为 2.24%、1.16%和 1.43%。手付通销
售费用主要为销售人员薪酬。
手付通销售费用率与同行业上市公司的对比情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
神州信息 5.51% 6.46% 6.56%
高伟达 7.96% 8.06% 10.47%
安硕信息 6.09% 5.26% 5.94%
长亮科技 7.76% 8.68% 10.47%
四方精创 0.53% 0.48% 0.82%
科蓝软件 19.49% 10.06% 9.85%
平均数 7.89% 6.50% 7.35%
手付通 2.24% 1.16% 1.43%
报告期内，手付通销售费用率高于四方精创，但低于其他同行业上市公司，主要
系各公司销售规模及业务模式不同所致，具体如下：
①相比同行业公司，手付通经营规模较小，客户集中度较高，2017 年、2016 年前
五大客户占比分别为 63.25%、64.65%，2017 年、2016 年同行业可比公司（不含四方
精创）的前五大客户占比平均水平分别为 35.77%、33.76%，较高的销售集中度导致所
需销售人员较少。同时，由于手付通经营规模较小，主要由核心管理团队进行市场开
拓，工资计入销售费用的销售人员主要是销售支持人员，人数较少、工资总额较小。
因此，手付通销售费用率低于同行业上市公司具有合理性。
②手付通直接向中小微银行销售产品及提供服务，或通过和中国金电、兴业数金
等提供中小微银行信息外包服务的平台公司进行合作运营。在多年的合作过程中，手
付通已与平台公司及中小微银行客户保持着良好的合作关系，形成一定的客户黏性。
173
手付通产品在细分领域具有较强的竞争力，客户认可度较高，客户维护成本及新客户
开发成本较低。因此，手付通销售费用率低于同行业上市公司，具有合理性。
综上所述，根据标的公司业务模式和销售模式特点，手付通的销售费用率相对较
低，具有合理性。
（2）管理费用
报告期内，手付通的管理费用构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
职工薪酬 73.91 41.52 133.73 36.06 109.68 34.48
中介机构费用 49.57 27.85 79.90 21.55 37.81 11.89
办公费 17.17 9.65 40.09 10.81 43.71 13.74
股权激励 24.43 13.72 84.80 22.87 90.76 28.53
业务招待费 3.78 2.12 11.00 2.97 13.11 4.12
其他 9.14 5.14 21.32 5.75 23.04 7.24
合计 177.99 100.00 370.84 100.00 318.12 100.00
报告期内管理费用主要为职工薪酬、股权激励费用和中介机构费用等。
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，手付通管理费用分别为 177.99 万元、370.84
万元和 318.12 万元。2017 年度管理费用较 2016 年度增长 16.57%，主要原因如下：
①随着业务规模的扩大，手付通管理人员工资以及职工福利费相应增加，2017 年
度管理费用-职工薪酬较 2016 年度增加 24.05 万元；
②2017 年度手付通申报 IPO 辅导，相应发生的中介机构费较多，2017 年度管理
费用-中介机构费用较 2016 年度增加 42.09 万元。
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，管理费用-股权激励分别为 24.43 万元、
84.80 万元和 90.76 万元，根据手付通 2016 年度第二次临时股东大会审议通过《<股票
期权激励计划>的议案》确认的股份支付费用。
手付通管理费用率与同行业上市公司的对比情况如下：
174
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
神州信息 4.24% 6.00% 5.48%
高伟达 7.85% 6.77% 6.43%
安硕信息 10.58% 10.05% 11.54%
长亮科技 23.10% 21.23% 22.86%
四方精创 14.89% 11.48% 10.44%
科蓝软件 11.60% 6.72% 6.97%
平均数 12.04% 10.38% 10.62%
手付通 12.46% 10.89% 10.02%
报告期内，手付通管理费用占营业收入的比例与同行业上市公司基本一致。
综上所述，结合对手付通管理费用构成、管理费用占营业收入比例的分析，手付
通管理费用规模的变动具备合理性，管理费用率与同行业可比公司不存在显著差异。
（3）研发费用
报告期内，手付通的研发费用构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
职工薪酬 140.32 92.87 249.61 90.72 209.76 93.81
折旧及其他 10.78 7.13 25.54 9.28 13.85 6.19
合计 151.10 100.00 275.15 100.00 223.61 100.00
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，手付通研发费用分别为 151.10 万元、275.15
万元和 223.61 万元，占同期营业收入的比例分别为 10.58%、8.08%和 7.04%。手付通
研发费用主要为研发人员薪酬，占研发费用总额的 90%以上，报告期内研发费用结构
未发生重大变化。
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，手付通研发费用占营业收入的比例分别
为 10.58%、8.08%和 7.04%，2017 年度手付通研发费用占营业收入的比例较 2016 年度
增加 1.04 个百分点，主要原因是手付通注重以客户需求和互联网金融发展趋势为导向
开展研发工作，研发人员数量增加，研发投入增长速度高于营业收入的增长。
2018 年 1-6 月手付通研发费用占营业收入的比例较 2017 年度增加 2.50 个百分点，
175
主要原因是手付通的收入实现具有季节性特征，销售收入主要在下半年实现，而研发
费用在年度内较为均衡地投入。
①报告期内，手付通研发人员及平均工资情况如下：
单位：万元
费用类别 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
研发人员薪酬 140.32 249.61 209.76
平均人数 16.67 14.50 13.00
月平均工资 1.40 1.43 1.34
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，手付通研发人员月平均工资分别为 1.40
万元、1.43 万元和 1.34 万元，手付通研发人员数量及工资变动较为合理。
②手付通研发费用率与同行业上市公司的对比情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
神州信息 2.69% 2.82% 1.93%
高伟达 2.38% 3.15% 4.43%
安硕信息 17.99% 16.17% 16.52%
长亮科技 13.24% 7.86% 4.04%
四方精创 17.54% 18.62% 18.27%
科蓝软件 21.37% 12.75% 13.00%
平均数 12.54% 10.23% 9.70%
手付通 10.58% 8.08% 7.04%
综上所述，手付通研发费用整体规模合理，研发费用率高于神州信息、高伟达，
与长亮科技大体相当，处于同行业正常水平。
（4）财务费用
报告期内，手付通的财务费用构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
利息支出 - - -
减：利息收入 2.66 2.97 3.21
手续费 0.40 0.68 0.33
176
合计 -2.26 -2.29 -2.88
报告期内，手付通财务费用为利息收入和银行手续费支出，不存在利息支出。
2、报告期内各项期间费用占收入比例变动原因及合理性
报告期内，手付通期间费用占收入比例情况如下：
费用类别 2018 年 1-6 月（%） 2017 年度（%） 2016 年度（%）
销售费用 2.24 1.16 1.43
管理费用 12.46 10.89 10.02
研发费用 10.58 8.08 7.04
财务费用 -0.16 -0.07 -0.09
合计 25.12 20.06 18.40
2018 年 1-6 月销售费用、管理费用、研发费用占营业收入的比例较 2017 年度分
别增加 1.08%、1.57%、2.50%，主要原因是手付通的收入具有季节性波动的特点，2018
年 1-6 月确认的收入相对较少；2017 年度、2016 年度销售费用、管理费用占营业收入
比例较为稳定，2017 年度研发费用占营业收入的比例较 2016 年度增加 1.04%，主要
原因是手付通注重以客户需求和互联网金融发展趋势为导向，加大产品研发力度，研
发投入较多。
（二）补充披露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出
是否足以支撑标的资产报告期的收入增长
1、报告期研发费用与研发人员数量的匹配性
2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度，手付通研发人员平均人数分别为 16.67
人和 14.50 人和 13 人。截至 2018 年 6 月 30 日，手付通员工总数 48 人，其中研发人
员 16 人，研发人员占员工总数比例为 33.33%。研发人员中，大学本科及以上学历为
16 人，占研发人员总数的 100%。
单位：万元
费用类别 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
研发支出金额 151.10 275.15 223.61
研发人员平均数 16.67 14.50 13.00
人均研发费支出 9.07 18.98 17.20
177
如上表所示，报告期内，手付通的研发支出、研发人员数量具有较强的匹配性。
2、研发费用与研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑标的资产报告期的收
入增长
手付通产品研发注重以客户需求和互联网金融发展趋势为导向，在长期为中小微
银行提供服务的过程中，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了在细
分行业的独特竞争优势。
报告期内，手付通研发费用支出与计划研发项目的具体情况如下：
单位：万元
研发支出金额
计划研究项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
手机银行系统 32.16 55.93 52.42
新一代网银系统 14.67 31.78 72.49
微信银行系统 16.29 24.76 8.61
互金平台系统 25.05 69.13 -
聚合支付系统 16.63 24.87 -
银联二维码 10.34 10.72 -
惠民付系统 - - 65.61
O2O 系统 - - 24.27
直销银行项目 9.79 24.24 0.21
门户网站项目 6.05 11.57 -
乐点乐付项目 13.41 13.72 -
其他研发项目 6.72 8.44 -
合计 151.10 275.15 223.61
报告期内，手付通持续进行新产品的研发，开展了多个项目的研发工作，研发投
入金额持续增加，并取得了一系列的研发成果。截至目前，手付通拥有软件著作权 14
项，并取得高新技术企业证书。
报告期内，手付通研发费用与研发计划匹配，并取得了相应的研发成果。
3、报告期研发支出能够支撑标的资产报告期的收入增长
报告期及业绩承诺期内，手付通营业收入与研发费用（含预测数）的情况如下表
178
所示：
单位：万元
2018 年（含 2018 年下 2019 年 2020 年（预测
项目 2016 年度 2017 年度
半年预测数） （预测数） 数）
营业收入 3,174.37 3,406.60 4,506.93 5,585.91 6,715.95
研发费用 223.61 275.15 366.62 391.01 470.12
占比 7.04% 8.08% 8.13% 7.00% 7.00%
银行 IT 服务方案行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强
等特点。系统软件和数据库技术的不断发展对应用软件的开发产生了很大的促进作用，
应用软件给客户提供的功能更加强大，服务更加个性化，从而不断推动行业发展。每
次信息技术的重大升级，往往会带来新的应用需求，为专业 IT 服务商创造持续的商业
机会。
经过多年的研发积累，手付通报告期内及前期的研发成果，如手机银行系统、微
信银行系统、新一代网银系统、互金平台系统等，已转化为产品竞争力，构成手付通
的竞争优势。在多年的合作过程中，手付通已与平台公司及中小微银行客户保持着良
好的合作关系，形成一定的客户黏性。手付通产品在细分领域具有较强的竞争力，客
户认可度较高。同时，手付通注重以客户需求和互联网金融发展为导向，持续进行产
品研发和技术创新，在现有收入增长的趋势下，为未来的业绩增长增添保障和支持。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司最近两年一期财
务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内手付通各项期间费用规模及其占
收入比例增长是合理的；报告期研发费用与研发人员数量、研发计划是匹配的，研发
支出足以支撑标的资产报告期的收入增长。
问题二十四：申请文件显示：1）报告期各期，手付通经营活动产生的现金流量
净额分别为 858.96 万元、1,413.36 万元和 751.85 万元，同期净利润分别为 1,498.12
179
万元、1,822.34 万元和 671.65 万元，经营活动净现金流与净利润存在一定差异。2）
报告期内，手付通销售商品和提供劳务收到的现金分别为 2,210.62 万元、3,110.6 万
元和 1,840.28 万元，同期手付通收入分别为 3,174.37 万元、3,406.6 万元和 1,428.04
万元，销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在差异。请你公司结合手付通业
务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业
公司情况等，量化分析并补充披露手付通经营活动现金流与业务模式的匹配性，现金
流真实性，经营活动净现金流与净利润、销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入
存在差异的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）报告期内经营活动净现金流与净利润存在差异的合理性
报告期内，手付通净利润调节为经营活动现金流的明细如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 6,707,317.85 18,200,717.10 14,981,210.21
加：资产减值准备 45,615.10 169,552.64 598,109.86
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
468,620.79 953,715.87 617,450.22
生物资产折旧
处置固定资产、无形资产和其他长期资
— 10,071.15 —
产的损失（收益以“-”号添列）
投资损失（收益以“-”号添列） -140,544.50 -476,986.30 —
递延所得税资产减少（增加以“-”号添
164,678.19 -189,189.93 -188,219.47
列）
存货的减少（增加以“-”号添列） -934,445.22 -903,370.60 -277,202.15
经营性应收项目的减少（增加以“-”号添
2,724,911.02 -4,608,399.96 -10,207,897.10
列）
经营性应付项目的增加（减少以“-”号添
-1,761,891.84 129,527.12 2,158,475.77
列）
股权激励费用 244,270.35 847,987.50 907,645.92
经营活动产生的现金流量净额 7,518,531.74 14,133,624.59 8,589,573.26
报告期内，手付通实现的净利润分别为 670.73 万元、1,820.07 万元、1,498.12 万
元，经营活动产生的现金流量净额分别为 751.85 万元、1,413.36 万元、858.96 万元。
180
2018 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润、2017 年度经营活动
产生的现金流量净额低于同期净利润，主要系 2017 年度手付通与兴业数金对账后确
认收入形成的应收账款于 2018 年 1-6 月收回所致；2016 年经营活动产生的现金流量
净额低于同期净利润，主要系 2016 年末确认的合作运营、开发及维护项目收入增加
的应收账款于 2017 年度收回所致。
（二）销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入存在差异的合理性
报告期内，手付通销售商品和提供劳务收到的现金与同期收入对比如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,428.04 3,406.60 3,174.37
应交增值税销项税 62.28 178.22 166.03
应收账款减少 349.95 -469.65 -1,022.32
预收账款增加 — -4.57 -107.45
销售商品和提供劳务收到的现金 1,840.28 3,110.60 2,210.62
注：销售商品和提供劳务收到的现金=营业收入+应交增值税销项税+应收账款减少+预收账款
增加。
2018 年 1-6 月销售商品和提供劳务收到的现金高于同期营业收入、2017 年度销售
商品和提供劳务收到的现金低于同期营业收入，主要系 2017 年度手付通与兴业数金
对账后确认收入形成的应收账款于 2018 年 1-6 月收回所致；2016 年销售商品和提供
劳务收到的现金低于同期营业收入，主要系 2016 年末确认的合作运营、开发及维护
项目收入增加的应收账款于 2017 年度收回所致。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司最近两年一期财
务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、会计师认为：手付通经营活动现金流与业务模式匹配，
现金流真实，经营活动净现金流与净利润、销售商品和提供劳务收到的现金与同期收
入差异原因合理。
181
问题二十五：公开资料显示，标的资产曾接受 IPO 辅导，请你公司补充披露相关
情况，未申报 IPO 的具体原因，及相关财务数据及经营情况与接受 IPO 辅导时相比是
否发生重大变动及变动原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）手付通接受 IPO 辅导的相关情况
2017 年 7 月 27 日，手付通在全国股份转让系统发布了《深圳手付通科技股份有
限公司关于上市辅导备案的提示性公告》，公告显示，手付通拟首次公开发行股票并
在创业板上市，已向中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称”深圳证监局”）
报送了首次公开发行股票并在创业板上市的辅导备案材料，深圳证监局已于 2017 年 7
月 26 日在官网进行了公示。手付通本次 IPO 辅导机构为中邮证券有限责任公司（以
下简称”中邮证券”），辅导期从 2017 年 7 月 5 日开始计算。辅导期内，中邮证券已向
深圳证监局报送了四期辅导工作进展报告。
（二）未申报 IPO 的具体原因
随着经营业绩的不断提升，为进一步提高自身规范运作水平及持续盈利能力，手
付通将登陆 A 股证券市场作为公司发展的目标之一，并对自身 IPO 和被上市公司并购
两种方案均予以了考虑。2017 年 7 月，手付通聘请了相关中介机构开展 IPO 辅导。但
鉴于多方面时机尚未成熟，手付通未向中国证监会提交 IPO 申请。
2018 年 7 月，手付通与新力金融开始正式接触及协商，就本次交易的意向达成初
步共识。随着后续交易谈判和审计、评估等相关工作较为顺利的推进，新力金融于 2018
年 9 月 12 日披露了本次交易的预案，于 2018 年 11 月 17 日披露了本次交易的报告书
草案。
（三）相关财务数据及经营情况与接受 IPO 辅导时相比是否发生重大变动及变动
原因
1 、本 次 交 易 报 告 书 披 露 的 手 付 通 财 务 数 据 与 手 付 通 接 受 I P O 辅 导 时 披
露的同期财务数据相比未发生重大变动
182
本次交易报告书披露了手付通 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的财务数据，
手付通接受 IPO 辅导时的辅导工作文件披露了 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017
年度的财务数据。本次交易报告书披露的手付通 2016 年度、2017 年度财务数据与手
付通接受 IPO 辅导时披露的相同期间财务数据相比未发生重大变动，差异情况及原因
如下：
（1）报告期前期更正情况
手付通实际控制人王剑以其获得的分红款通过个人账户向手付通员工发放 2015
年度奖金 541,500.00 元,本次审计将该奖金补记入 2015 年度成本费用，并对应交税费
进行相应调整。该事项调减 2016 年初未分配利润 473,812.50 元，调减 2016 年初应交
税费 3,362.50 元，调增 2016 年初其他应付款 477,175.00 元。
（2）报告期更正情况
①2016 年度更正事项
a、补记已发放的职工薪酬及软件开发成本
手付通实际控制人王剑以其获得的分红款通过个人账户支付 2016 年度员工奖金
859,000.00 元、项目成本 55,000.00 元，本次审计将前述事项补记入 2016 年度成本费
用，并对应交税费进行相应调整。该事项调增 2016 年度管理费用 374,000.00 元、销售
费用 28,000.00 元、营业成本 512,000.00 元，调减 2016 年度所得税费用 114,250.00 元，
调减 2016 年末应交税费 61,915.00 元，调增 2016 年末其他应付款 861,665.00 元。
b、职工薪酬归集科目调整
报告期内实际控制人王剑的职工薪酬归集口径不一致，本次审计将 2016 年度计
入销售费用的王剑的薪酬 99,000.00 元调整至管理费用，从而使得报告期内归集口径
保持一致。该事项调增 2016 年度管理费用 99,000.00 元，调减 2016 年度销售费用
99,000.00 元。
②2017 年度更正事项
2017 年度手付通账面确认中国金电互联网银行云服务收入金额（含税）与对账金
额（含税）差异 70,000.00 元，本次审计对该差异进行调整。该事项调减 2017 年度营
183
业收入 66,037.74 元、所得税费用 7,729.72 元、资产减值损失 3,500.00 元，调减 2017
年末应收账款 66,500.00 元、递延所得税资产 525.00 元、应交税费 12,216.98 元。
③2018 年 1-6 月更正事项
a、兴业数金收入调整
2018 年 1-6 月手付通与兴业数金的收入对账金额（含税）与账面金额（含税）差
异 236,917.00 元，本次审计对该差异进行调整。该事项调减 2018 年 1-6 月营业收入
223,506.60 元、所得税费用 31,749.11 元、资产减值损失 11,845.85 元，调减 2018 年 6
月末应收账款 225,071.15 元、递延所得税资产 1,776.88 元、应交税费 46,936.39 元。
b、补充确认股份支付形成的递延所得税资产
截至 2018 年 6 月 30 日，股份支付形成的可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资
产金额应为 98,574.57 元，本次审计补提股份支付形成的递延所得税资产。该事项调
增递延所得税资产 98,574.57 元，调减所得税费用 98,574.57 元。
2、截至目前手付通的经营情况与接受 IPO 辅导时的变动情况
截至目前，手付通的主营业务为金融软件开发及服务和互联网银行云服务，与接
受 IPO 辅导时未发生重大变化。
截至目前，手付通的经营规模及营业收入较接受 IPO 辅导时稳步增长，其盈利能
力也相应提升。手付通 2018 年度营业收入（未审数）较接受辅导前一会计年度（2016
年度）增长 46.01%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（未审数）增长
71.40%。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况/十、其他重要事项/”中补充披
露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的资产未申报 IPO 原因合理，相关财务
数据及主营业务与接受 IPO 辅导时相比未发生重大变动，而经营规模及营业收入稳步
增长。
184
问题二十六：公开资料显示，截至 2018 年 10 月 16 日，上市公司控股股东新力
投资持有上市公司 25%股份，已质押股份占上市公司总股本 21.68%。请你公司：1）
补充披露上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人持有上市公司股份质押情况，包括
但不限于折扣率、平仓线、质押对应的债务金额、质押期限、还款及担保解除计划等
信息。2）结合前述股东财务状况，补充披露其偿还借款的资金来源及偿还计划，是
否存在重大不确定性。3）结合上市公司股价走势，补充披露前述股份质押对上市公
司控制权稳定的影响，有无切实可行的风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）补充披露上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人持有上市公司股份质
押情况，包括但不限于折扣率、平仓线、质押对应的债务金额、质押期限、还款及担
保解除计划等信息
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券质押登记证明》、
上市公司的公告文件及质押协议等相关资料，截至本回复出具之日，除新力集团持有
的上市公司 120,999,907 股股份（占上市公司总股本的 25%）全部质押外，上市公司
其他持股 5%以上股东及其一致行动人所持的股份均未质押，新力集团持有的股份质
押具体情况如下：
序 初始折 平仓线 融资金额 还款及担保解 年利
质押权人 质押期限
号 扣率 （元/股） （万元） 除计划 率
按照合同正常
华安证券股份 2016/10/30-
1 39% 6.26 14,000 还款，合同到期 6.00%
有限公司 2019/04/30
解除质押
按照合同正常
华安证券股份 2017/02/07-
2 43% 6.25 8,000 还款，合同到期 5.60%
有限公司 2019/08/08
解除质押
按照合同正常
华安证券股份 2017/02/07-
3 44% 6.44 33,000 还款，合同到期 5.60%
有限公司 2019/08/08
解除质押
（二）结合前述股东财务状况，补充披露其偿还借款的资金来源及偿还计划，是
否存在重大不确定性
185
新力集团基本财务（合并数）状况如下：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 49,624.41 47,026.11
流动资产 248,871.11 252,237.85
非流动资产 519,426.02 589,226.17
资产总计 768,297.12 841,464.01
负债总计 569,782.25 618,627.09
归属于母公司股东的所有者权益 13,800.32 17,406.36
营业收入 39,166.47 63,828.09
归属于母公司股东的净利润 210.68 -7,839.04
经营活动产生的现金流量净额 86,495.79 24,937.94
根据新力集团出具的《关于股权质押相关事宜的说明》，新力集团偿还借款的资
金来源包括但不限于投资收益及分红、银行融资贷款、向实际控制人借款等，偿还计
划将按照《股票质押式回购交易业务协议》约定的还款时间来偿还借款或与质押权人
协商展期等，不存在重大不确定性。
（三）结合上市公司股价走势，补充披露前述股份质押对上市公司控制权稳定的
影响，有无切实可行的风险应对措施
1、新力金融 2019 年 1 月 17 日前 20 个交易日的股票交易均价为 7.25 元，高出
新力集团股份质押的平仓线 10%以上。新力集团资信情况良好，其控股股东安徽省供
销社（安徽省供销商业总公司）为安徽省政府直属事业单位，资金实力雄厚。截至本
回复出具之日，新力集团股权质押债务融资不存在逾期还款的情形。新力集团具备资
金偿还能力，整体质押风险可控，不会导致上市公司的实际控制权发生变更。
2、应对措施
（1）当上市公司股价短期波动触及平仓线时，新力集团将与质押权人积极沟通，
可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金以及与质押权人协商增信等
应对措施防范平仓风险。
（2）根据《股票质押式回购交易业务协议》的约定，当新力集团处于应追加质
押的股份或用现金补仓但不能及时补足质押权人的本金及收益的情形时，新力集团控
186
股股东安徽省供销社（安徽省供销商业总公司）将在 5 个工作日内进行差额补足。
二、【补充信息披露】
上市公司已在报告书“第二节 上市公司基本情况/三、公司股权结构情况”中予
以披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，独立财务顾问、律师认为：截至本回复出具之日，除新力集团所持上市
公司的股份全部质押外，上市公司其他持股 5%以上股东及其一致行动人所持的股份均
未质押。新力集团偿还借款不存在重大不确定性。新力集团具备资金偿还能力，整体
质押风险可控，不会导致上市公司的实际控制权发生变更,新力集团已经制订了切实
可行的风险应对措施。
187
（本页无正文，为《安徽新力金融股份有限公司关于〈中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》之盖章页）
安徽新力金融股份有限公司
2019 年 1 月 18 日
188
