国元证券股份有限公司
关于安徽新力金融股份有限公司
调整发行股份购买资产发行价格之专项核查意见
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“新力金融”或“上市公司”）拟通
过发行股份及支付现金方式购买深圳手付通科技股份有限公司（以下简称“手付
通”或“标的公司”）99.85%股权（以下简称“本次交易”）。
上市公司已于 2018 年 9 月 11 日、11 月 16 日分别召开第七届董事会第二十
八次会议和第七届董事会第三十一次会议，并于 2018 年 12 月 3 日召开 2018 年
第五次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意本次交易。
根据《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东
之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资
产协议》”），上市公司于 2019 年 1 月 16 日召开第七届董事会第三十三次会议，
审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次
交易的发行股份购买资产的发行价格进行调整。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发
行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关法律法规的要求，
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为本次
交易的独立财务顾问，就本次交易涉及的价格调整相关事项进行了专项核查，具
体情况如下：
一、本次调价方案设置有利于保护股东利益
本次调价方案设置系在 2018 年以来资本市场出现较大波动走势的背景下，
为了本次交易的成功实施而设置，调价方案设置严格按照《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十五条和《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问
题与解答》的要求，有利于促进本次重组交易的顺利实施，有利于保护上市公司
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股东利益。
二、本次发行价格调整情况及相关影响
（一）股票发行价格调价机制
本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大
会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一
的，上市公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否
对股份发行价格进行一次调整：
a.可调价期间内，上证综指（代码：000001.SH）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一
交易日（2018 年 3 月 22 日）的收盘点数（即 3,263.48 点）涨幅/跌幅超过 10%；
且新力金融股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 11.04 元/股）涨幅/
跌幅超过 20%；
b.可调价期间内，非银金融（申万）（代码：801790.SI）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌
日前一交易日（2018 年 3 月 22 日）的收盘点数（即 1,923.22 点）涨幅/跌幅超过
10%；且新力金融股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 11.04 元/股）
涨幅/跌幅超过 20%。
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，新力金融董事
会有权在成就之日 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份
购买资产的发行价格进行调整。若调整，则以触发条件成就的首日作为定价基准
日。
若新力金融发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价
格调整为调价基准日前 60 个交易日的新力金融股票交易均价的 90%（调价基准
日前 60 个交易日的新力金融股票交易均价＝调价基准日前 60 个交易日新力金融
股票交易总额÷调价基准日前 60 个交易日新力金融股票交易总量）。
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（二）本次价格调整情况
上市公司根据股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格
进行了如下调整：
本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股 6.86 元，不低于本次交易调
价基准日（即 2019 年 1 月 2 日）前 60 个交易日公司股票均价的 90%。在本次发
行的调价基准日至发行日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配
股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规
则进行相应调整。
（三）本次发行价格调整可能产生的影响
1、发行股数增加
上市公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发
行价格由 11.28 元/股调整为 6.86 元/股，上市公司拟向交易对方合计发行股份
29,364,429 股，较本次发行价格调整前 17,858,146 股增加 11,506,283 股。
调价前后，以股份作为交易对价支付方式的交易对方持股情况如下表所示：
序号 股东名称 调价前股份支付数（股） 调价后股份支付数（股）
1 王剑 8,002,111 13,157,991
2 软银奥津 2,852,964 4,691,171
3 陈劲行 888,840 1,461,534
4 江旭文 711,526 1,169,974
5 施小刚 586,970 965,164
6 吴佳明 131,020 215,438
作出业
绩承诺 7 贺新仁 97,479 160,286
的交易 8 刘成 97,479 160,286
对方
9 许明 97,479 160,286
10 饶利俊 97,479 160,286
11 何丹骏 69,178 113,751
12 庞嘉雯 47,167 77,557
13 兰志山 47,167 77,557
14 董帆 47,167 77,557
3
15 严彬华 41,926 68,940
16 张伟军 20,963 34,470
17 白云俊 20,963 34,470
18 陈勇 20,963 34,470
19 赖天文 20,963 34,470
20 邝泽彬 10,481 17,235
21 张捷 10,481 17,235
22 陈图明 10,481 17,235
23 黄文丽 8,385 13,788
1 陈大庆 1,162,013 1,910,716
2 焦峰 971,792 1,597,933
3 洪小华 517,168 850,388
4 薛春 497,775 818,498
5 周雪钦 145,938 239,968
6 九州证券 118,948 195,589
7 林克龙 113,777 187,085
未作出 8 一兰云联 103,433 170,077
业绩承
9 杜鹤松 56,080 92,213
诺的交
易对方 10 龚荣仙 55,110 90,619
11 曹冬 48,484 79,723
12 王振宏 33,615 55,275
13 前海智熙 29,737 48,897
14 王江 25,858 42,519
15 客家金控 25,858 42,519
16 徐绍元 8,080 13,287
17 张俊材 4,848 7,972
合计 17,858,146 29,364,429
2、交易完成后的基本每股收益摊薄分析
上市公司在调价前后归属于上市公司股东净利润和基本每股收益备考数如
下：
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目 备考数（调 备考数（调 备考数（调 备考数（调
交易前 交易前
价前） 价后） 价前） 价后）
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归属于母公司
所有者的净利 3,150.04 3,694.26 3,694.26 -30,872.21 -29,304.74 -29,304.74
润（万元）
基本每股收益
0.070 0.074 0.072 -0.640 -0.584 -0.571
（元/股）
注：交易后的基本每股收益测算时，假设 2017 年 1 月 1 日上市公司即完成本次交易。
本次交易调价后，上市公司 2017 年度、2018 年 1-6 月基本每股收益高于交
易前上市公司同期相应指标，不存在因本次交易导致基本每股收益被摊薄的情况。
3、对上市公司股权结构的影响
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司的总股本为 48,400.00 万股，按照本次交
易方案，上市公司本次将新增发行 2,936.44 万股，本次发行后上市公司总股本将
增至 51,336.44 万股。
不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股权结构如下：
本次交易完成后（不考
本次交易完成前
本次发行 虑配套融资）
股东名称
数（股） 占比
数量（股） 占比(%) 数量（股）
(%)
安徽新力科创集团有限公司 120,999,907 25.00 — 120,999,907 23.57
华泰证券资管－招商银行－ —
华泰家园 3 号集合资产管理 53,240,000 11.00 53,240,000 10.37
计划
安徽海螺水泥股份有限公司 36,331,400 7.51 — 36,331,400 7.08
张敬红 34,160,000 7.06 — 34,160,000 6.65
其余股东小计 239,268,693 49.44 — 239,268,693 46.61
王剑等 40 名手付通股东 — — 29,364,429 29,364,429 5.72
合计 484,000,000 100.00 29,364,429 513,364,429 100.00
本次交易完成后，控股股东新力集团持有的上市公司股权比例由 25.00%下
降至 23.57%，上市公司控股股东未发生变化。上市公司股本总数超过 4 亿股，
公众股东持股比例超过 10%，仍符合上市条件要求。
4、本次价格调整不构成本次交易方案的重大调整
本次价格调整不对标的资产评估值进行调整，仅对发行股份购买资产的股份
发行价格、数量有一定影响，除此以外，对本次交易方案不会产生其他影响，不
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构成本次交易方案的重大调整。
（四）价格调整的合理性
自本次交易停牌以来，A 股市场出现了较大幅度的波动。2018 年 12 月 4 日
至 2019 年 1 月 2 日（共 20 个交易日），上证综指（代码：000001.SH）、非银
金融（申万）（代码：801790.SI）的收盘点数较本次交易停牌前一交易日（即
2018 年 3 月 22 日）的收盘点数跌幅均超过 10%，新力金融股票的收盘价格较本
次交易停牌前一交易日（即 2018 年 3 月 22 日）收盘价的跌幅均超过 20%。根据
新力金融与王剑等交易对方签订的《发行股份及支付现金购买协议》中关于发行
股份购买资产的股份发行价格调整方案的约定，上述指数/股价波动已满足调价
条件。
上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变化，本次价格调
整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格
调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件及本次交易设定的发行价
格调整机制的相关规定。
同时，本次价格调整系上市公司为更好地应对资本市场整体波动对本次交易
产生不利影响所采取的措施，有利于本次交易的成功实施，具备合理性。
（五）本次价格调整有利于保护中小股东权益
本次交易完成后，上市公司在原有业务的基础上，将进入互联网银行 IT 解
决方案业务领域，契合上市公司“发展普惠金融”和“金融+科技”的战略定位，
形成新的利润增长点，业务类型更加多元化，增强上市公司整体抗风险能力，为
上市公司未来持续健康发展提供新的动力。本次发行股份购买资产的股份发行价
格调整后，合并报表归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目 备考数（调价
交易前 交易前 备考数（调价后）
后）
归属于母公司所有者的
3,150.04 3,694.26 -30,872.21 -29,304.74
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.070 0.072 -0.640 -0.571
注：交易后的基本每股收益测算时，假设 2017 年 1 月 1 日上市公司即完成本次交易。
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如前所述，本次价格调整有利于推动本次交易的顺利实施。本次发行价格调
整后，上市公司 2018 年 1-6 月的基本每股收益仍高于本次交易完成前的基本每
股收益，能够提升股东回报，保护上市公司及全体股东的利益。
三、董事会就此决策的勤勉尽责情况
价格调整机制触发后，上市公司于 2019 年 1 月 16 日召开第七届董事会第三
十三次会议，对价格调整相关议案进行审议。
上市公司董事会结合目前公司股价、近期公司股价走势等情况与各相关方进
行了积极充分的沟通，独立董事发表了事前认可意见。
2019 年 1 月 16 日，董事会经过审议并表决通过了《关于调整公司发行股份
购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、
《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议（二）>的议案》等议案，同时独立董事发表了表示同意的独立
意见。
上市公司根据股东大会授权，在调价机制触发后召开了董事会，履行了必要
决策程序，全体董事对相关议案进行了审议并由独立董事发表了意见，审慎、及
时的履行了职责。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易制定的价格调整机制合理、明确、具
体，为双向调整机制，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股
份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关法律法规的规定。
价格调整机制触发后，上市公司董事会对发行价格调整可能产生的影响、价
格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行了充分评估论证并进行了信息披露，
同时披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况；上市公司董事会审议决定进行价格
调整具有合理性，有利于股东保护，公司董事会已勤勉尽责的履行了职责。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司
调整发行股份购买资产发行价格之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李 峻 樊俊臣 顾寒杰
国元证券股份有限公司
年 月 日
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