安徽承义律师事务所
关于
安徽新力金融股份有限公司
调整发行股份购买资产发行价格
之
专项法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心大厦五楼 邮编: 230022
电话(Tel): （0551）65609815 传真(Fax): （0551）65608051
释 义
除非另有所指，本法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下：
新力金融、公司 指 安徽新力金融股份有限公司
手付通 指 深圳手付通科技股份有限公司
转让方 指 王剑等手付通的 75 名股东
标的资产 指 新力金融拟购买的手付通 99.85%股份
新力金融发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套
本次交易/本次发行 指
资金的行为
新力金融通过发行股份及支付现金购买王剑等 75 名股东
本次发行股份购买资产 指
合计持有的手付通 99.85%股份
《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有
《资产购买协议》 指
限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买
《购买资产报告书》 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其修
订稿
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 安徽承义律师事务所
本所为本次交易指派的经办律师，即在本法律意见书签署
本律师 指
页“经办律师”一栏中签名的律师。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会于 2018 年 9 月 7 日发布的《关于发行股份
《问题与解答》 指
购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》
元 指 如无特别指明，指中国法定货币人民币元
安徽承义律师事务所
关于安徽新力金融股份有限公司
调整发行股份购买资产发行价格之
专项法律意见书
承义证字[2019]第8号
致：安徽新力金融股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及《问
题与解答》等法律、法规和规范性文件的规定，本所接受新力金融的委托，指派
鲍金桥、夏旭东、胡鸿杰律师担任新力金融本次发行事宜的特聘专项法律顾问，
为其提供法律服务并出具本专项法律意见书。
为出具本专项法律意见书，本所及本律师谨作如下声明：
1、本所及本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本次交易各方保证已经向本律师提供了为出具本专项法律意见书所必需
的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误
导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字
与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于出具本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本律师依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构或有关人士出
具的证明文件、证言出具法律意见。
4、本专项法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本律师并
不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本
专项法律意见书中涉及该等内容时，均为本律师在履行必要的注意义务后，严格
按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本律师对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本律师同意将本专项法律意见书作为新力金融本次交易必备的法律文件，
随同其他材料一起予以公开披露，并依法承担法律责任。
6、本专项法律意见书仅供新力金融本次交易之目的专项使用，不得直接或
间接用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次交易发行价格调整涉及的相关文件和事实进行了核查和验证，出具
法律意见如下：
一、本次发行股份购买资产发行价格调整方案
根据新力金融《购买资产报告书》和《资产购买协议》，本次发行股份购买
资产发行价格的调整方案如下：
发行价格在新力金融审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得
中国证监会并购重组委审核通过前（以下简称“可调价期间”）,出现下述情形
之一的，新力金融董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议
是否对股份发行价格进行一次调整。
1、可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一
交易日（2018 年 3 月 22 日）的收盘点数（即 3,263.48 点）涨幅/跌幅超过 10%；
且新力金融股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 11.04 元/股）涨幅/
跌幅超过 20%；
2、可调价期间内，非银金融（申万）（代码：801790.SI）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停
牌日前一交易日（2018 年 3 月 22 日）的收盘点数（即 1923.22 点）涨幅/跌幅
超过 10%；且新力金融股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 11.04
元/股）涨幅/跌幅超过 20%。
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，新力金融董事
会有权在成就之日 10 工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购
买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为定价基准日。
若新力金融对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 60 个交易日的新力金融股票交易均价的 90%（调价基
准日前 60 个交易日的新力金融方股票交易均价＝调价基准日前 60 个交易日新力
金融股票交易总额÷调价基准日前 60 个交易日新力金融股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，新力金融如有配股、派息、送股、公积金转增
股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和上交所的
相关规则进行除权、除息处理。
综上，本律师认为：本次发行股份购买资产设置的发行价格调整方案符合《重
组管理办法》及《问题与解答》的相关规定。
二、本次发行股份购买资产发行价格的调整情况
（一）发行价格调整条件的触发
根据新力金融《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的说明》，自公司
审议本次交易的股东大会决议公告日（2018 年 12 月 3 日）后，上证综指（代
码：000001）、非银金融（申万）（代码：801790.SI）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交
易日（2018 年 3 月 22 日）的收盘点数跌幅超过 10%；且公司股票价格在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前
一交易日的收盘价格（即 11.04 元/股）跌幅超过 20%。
本律师认为，截至本专项法律意见书出具之日，《资产购买协议》约定的本
次发行股份购买资产发行价格调整的条件已被触发。
（二）发行价格的调整情况
2019 年 1 月 16 日，新力金融召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构成
交易方案重大调整的议案》等事项，确认本次发行股份购买资产发行价格进行如
下相关调整：
1、调整本次交易中的发行股份购买资产的定价基准日
本次发行股份购买资产定价基准日调整为满足调价触发条件的首个交易日
当日，即 2019 年 1 月 2 日。
2、调整本次发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 6.86 元/股，不低于调价基
准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%（调价基准日前 60 个交易日的公
司方股票交易均价＝调价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷调价基准日
前 60 个交易日公司股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，公司如有配股、派息、送股、公积金转增股本
等除权除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和上交所的相关规
则进行除权、除息处理。
3、调整本次发行股份购买资产的发行股份数量
公司本次发行股份购买资产的发行数量调整为 29,364,429 股。发行股数调
整后，交易对方的持股情况如下表所示：
序号 股东名称 调价前股份支付数（股） 调价后股份支付数（股）
1 王剑 8,002,111 13,157,991
2 软银奥津 2,852,964 4,691,171
3 陈劲行 888,840 1,461,534
4 江旭文 711,526 1,169,974
5 施小刚 586,970 965,164
6 吴佳明 131,020 215,438
7 贺新仁 97,479 160,286
8 刘成 97,479 160,286
9 许明 97,479 160,286
作 出 业
绩 承 诺 10 饶利俊 97,479 160,286
的 交 易 11 何丹骏 69,178 113,751
对方
12 庞嘉雯 47,167 77,557
13 兰志山 47,167 77,557
14 董帆 47,167 77,557
15 严彬华 41,926 68,940
16 张伟军 20,963 34,470
17 白云俊 20,963 34,470
18 陈勇 20,963 34,470
19 赖天文 20,963 34,470
20 邝泽彬 10,481 17,235
21 张捷 10,481 17,235
22 陈图明 10,481 17,235
23 黄文丽 8,385 13,788
1 陈大庆 1,162,013 1,910,716
2 焦峰 971,792 1,597,933
3 洪小华 517,168 850,388
4 薛春 497,775 818,498
5 周雪钦 145,938 239,968
6 九州证券 118,948 195,589
7 林克龙 113,777 187,085
未 作 出 8 一兰云联 103,433 170,077
业 绩 承
9 杜鹤松 56,080 92,213
诺 的 交
易对方 10 龚荣仙 55,110 90,619
11 曹冬 48,484 79,723
12 王振宏 33,615 55,275
13 前海智熙 29,737 48,897
14 王江 25,858 42,519
15 客家金控 25,858 42,519
16 徐绍元 8,080 13,287
17 张俊材 4,848 7,972
合计 17,858,146 29,364,429
最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
综上，本律师认为，本次发行股份购买资产定价基准日、发行价格及发行股
份数量的调整情况符合《重组管理办法》及《问题与解答》的相关规定。
三、董事会履职及信息披露情况
2019 年 1 月 16 日，新力金融独立董事发表《关于第七届董事会第三十三次
会议的事前认可意见》，公司已将本次发行股份购买资产发行价格调整事项与独
立董事进行沟通，公司独立董事同意将相关议案提交新力金融第三届董事会第三
十三次会议审议。
2019 年 1 月 16 日，新力金融召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构成
交易方案重大调整的议案》、《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的<
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》与本次发行股份
购买资产发行价格调整相关的议案。同日，新力金融独立董事发表《关于第七届
董事会第三十三次会议相关议案的独立意见》，上市公司独立董事同意本次发行
股份购买资产发行价格调整事项。
2019 年 1 月 17 日，新力金融公告了《关于调整公司发行股份购买资产发行
价格的说明》，就本次调价方案设置有利于保护股东利益、本次发行价格调整情
况及相关影响、董事会就此决策的勤勉尽责情况进行了说明并披露。
综上，本律师认为，发行价格调整条件触发后，公司已在规定的期限内召开
董事会审议本次发行股份购买资产发行价格调整相关事项，且对发行价格调整可
能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并
履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》及《问题与解答》的相关规定。
四、结论意见
综上，本律师认为，截至本专项法律意见书出具之日，《资产购买协议》约
定的发行价格调整条件已被触发；公司已在规定的期限内召开董事会审议本次发
行股份购买资产发行价格调整相关事项，且对发行价格调整可能产生的影响、价
格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并履行了相关信息披
露义务；本次发行股份购买资产发行价格的调整方案以及调整情况符合《重组办
法》、《问题与解答》的相关规定。
（以下无正文，为本专项法律意见书签署页）
（此页无正文，为承义证字[2019]第 8 号《安徽承义律师事务所关于安徽新力
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安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
夏旭东
胡鸿杰
年 月 日
