证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临 2019-008
安徽新力金融股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会
议于 2019 年 1 月 16 日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席钱元文
先生主持。会议应到监事 3 人，实到 3 人。本次会议的召集和召开程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议了如下议案，表决结果如下：
一、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳手付通科技股份有限公司（以
下简称“手付通”或“标的公司”）99.85%股权（以下简称“本次交易”）的股
东大会决议公告日（2018 年 12 月 4 日）后，上证综指（代码：000001.SH）、非
银金融（申万）（代码：801790.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018 年 3 月
22 日）的收盘点数跌幅超过 10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价
格（即 11.04 元/股）跌幅超过 20%，即本次交易中的发行股份购买资产的调价
条件已被触发。因此，公司拟同意对本次发行股份购买资产的发行价格等进行调
整，具体情况如下：
1、调整本次交易中的发行股份购买资产的定价基准日
本次发行股份购买资产定价基准日调整为满足调价触发条件的首个交易日
当日，即 2019 年 1 月 2 日。
2、调整本次发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 6.86 元/股，不低于调价基准
1
日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%（调价基准日前 60 个交易日的公司
方股票交易均价＝调价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前
60 个交易日公司股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，公司如有配股、派息、送股、公积金转增股本
等除权除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和上交所的相关规
则进行除权、除息处理。
3、调整本次发行股份购买资产的发行股份数量
（1）发行股数增加
公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价
格 由 11.28 元 / 股 调 整 为 6.86 元 / 股 ， 公 司 拟 向 交 易 对 方 合 计 发 行 股 份
29,364,429 股，较本次发行价格调整前 17,858,146 股增加 11,506,283 股。
调价前后，以股份作为交易对价支付方式的交易对方持股情况如下表所示：
序号 股东名称 调价前股份支付数（股） 调价后股份支付数（股）
1 王剑 8,002,111 13,157,991
2 软银奥津 2,852,964 4,691,171
3 陈劲行 888,840 1,461,534
4 江旭文 711,526 1,169,974
5 施小刚 586,970 965,164
6 吴佳明 131,020 215,438
7 贺新仁 97,479 160,286
8 刘成 97,479 160,286
作出业 9 许明 97,479 160,286
绩承诺
10 饶利俊 97,479 160,286
的交易
对方 11 何丹骏 69,178 113,751
12 庞嘉雯 47,167 77,557
13 兰志山 47,167 77,557
14 董帆 47,167 77,557
15 严彬华 41,926 68,940
16 张伟军 20,963 34,470
17 白云俊 20,963 34,470
18 陈勇 20,963 34,470
19 赖天文 20,963 34,470
2
20 邝泽彬 10,481 17,235
21 张捷 10,481 17,235
22 陈图明 10,481 17,235
23 黄文丽 8,385 13,788
1 陈大庆 1,162,013 1,910,716
2 焦峰 971,792 1,597,933
3 洪小华 517,168 850,388
4 薛春 497,775 818,498
5 周雪钦 145,938 239,968
6 九州证券 118,948 195,589
7 林克龙 113,777 187,085
未作出 8 一兰云联 103,433 170,077
业绩承
9 杜鹤松 56,080 92,213
诺的交
易对方 10 龚荣仙 55,110 90,619
11 曹冬 48,484 79,723
12 王振宏 33,615 55,275
13 前海智熙 29,737 48,897
14 王江 25,858 42,519
15 客家金控 25,858 42,519
16 徐绍元 8,080 13,287
17 张俊材 4,848 7,972
合计 17,858,146 29,364,429
（2）交易完成后的基本每股收益摊薄分析
公司在调价前后归属于公司股东净利润和基本每股收益备考数如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目 备考数（调 备考数（调 备考数（调 备考数（调
交易前 交易前
价前） 价后） 价前） 价后）
归属于母公司
所有者的净利 3,150.04 3,694.26 3,694.26 -30,872.21 -29,304.74 -29,304.74
润（万元）
基本每股收益
0.070 0.074 0.072 -0.640 -0.584 -0.571
（元/股）
注：交易后的基本每股收益测算时，假设 2017 年 1 月 1 日公司即完成本次交易。
本次交易调价后，公司 2017 年度、2018 年 1-6 月基本每股收益高于交易前
3
公司同期相应指标，不存在因本次交易导致基本每股收益被摊薄的情况。
（3）对公司股权结构的影响
截至 2018 年 12 月 31 日，公司的总股本为 48,400.00 万股，按照本次交易
方案，公司本次将新增发行 2,936.44 万股，本次发行后公司总股本将增至
51,336.44 万股。
不考虑募集配套资金，本次交易前后，公司股权结构如下：
本次交易完成后（不考
本次交易完成前
本次发行 虑配套融资）
股东名称
数（股） 占比
数量（股） 占比(%) 数量（股）
(%)
安徽新力科创集团有限公司 120,999,907 25.00 — 120,999,907 23.57
华泰证券资管－招商银行－ —
华泰家园 3 号集合资产管理 53,240,000 11.00 53,240,000 10.37
计划
安徽海螺水泥股份有限公司 36,331,400 7.51 — 36,331,400 7.08
张敬红 34,160,000 7.06 — 34,160,000 6.65
其余股东小计 239,268,693 49.44 — 239,268,693 46.61
王剑等 40 名手付通股东 — — 29,364,429 29,364,429 5.72
合计 484,000,000 100.00 29,364,429 513,364,429 100.00
本次交易完成后，控股股东新力集团持有的公司股权比例由 25.00%下降至
23.57%，公司控股股东未发生变化。公司股本总数超过 4 亿股，公众股东持股比
例超过 10%，仍符合上市条件要求。
公司本次发行股份购买资产的发行数量调整为 29,364,429 股。最终发行股
份数量尚需经中国证监会核准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》
根据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，并结合本次调整的具体情况，公
司董事会认为，本次调整不构成本次交易方案的重大调整，具体如下：
1、本次调整不涉及交易对方的增加或减少
本次调整不涉及交易对方的增加或减少，本次交易的交易对方仍为王剑等75
名手付通股东。
4
2、本次调整不涉及交易标的
本次调整仅对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及发行股份数
量进行调整，不涉及交易标的的调整。
3、本次调整不涉及募集配套资金
本次调整不涉及调减、取消或新增募集配套资金。
综上，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的<发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
公司已于2018年9月11日和11月16日就购买深圳手付通科技股份有限公司
（以下简称“手付通”）99.85%股权的相关事宜，与手付通部分股东分别签订了
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（一）》，上述协议对发行价格调整方案及调价触发条
件等进行了约定。目前，上述协议中约定的发行价格调价触发条件已成就，因此，
协议各方经友好协商，拟对《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》中的调整后的发行价格、股份支付
数等事项进行补充约定，并签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
安徽新力金融股份有限公司监事会
2019 年 1 月 18 日
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