国元证券股份有限公司

关于安徽新力金融股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及

                         填补措施之专项核查意见


    安徽新力金融股份有限公司（以下简称“新力金融”或“上市公司”）拟通
过发行股份及支付现金方式购买深圳手付通科技股份有限公司（以下简称“手付
通”或“标的公司”）99.85%股权（以下简称“本次交易”）。

    根据国务院、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关
部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，本独
立财务顾问审阅了与本次交易相关的《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》及各方提
供的资料，对本次交易是否摊薄即期回报及新力金融的相关措施进行了核查并发
表核查意见如下：

    一、本次交易摊薄即期回报情况分析

    假设上市公司于 2017 年 1 月 1 日已完成本次交易。按照本次交易完成后的
资产负债架构编制的 2017 年度以及 2018 年 1-6 月备考财务报告已经华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了会专字〔2018〕5422 号《备考审阅
报告》，本次交易对上市公司 2017 年度以及 2018 年 1-6 月归属于母公司所有者
的净利润和每股收益影响情况如下：

                              2018 年 1-6 月                 2017 年度
         项目
                           交易前         交易后       交易前            交易后
 归属于母公司所有者的
                             3,150.04      3,694.26     -30,872.21       -29,304.74
     净利润（万元）
 基本每股收益（元/股）          0.070          0.072        -0.640           -0.571
   注：交易后的基本每股收益测算时，假设 2017 年 1 月 1 日上市公司即完成本次交易。

    从上表可知，通过本次交易，上市公司 2017 年度基本每股收益从-0.640 元
/股增至-0.571 元/股，2018 年 1-6 月基本每股收益从 0.070 元/股增至 0.072
元/股。上市公司通过本次交易置入在金融信息化行业具有独特竞争优势的标的
公司，契合上市公司“发展普惠金融”和“金融+科技”的战略定位，形成新的
利润增长点，业务类型更加多元化，增强上市公司整体抗风险能力，有利于增厚
上市公司的每股收益，股东利益将得到充分保障，预计本次交易不存在摊薄即期
回报的情况。

    二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

    本次交易完成后，标的公司预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公
司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公
司每股收益可能存在下降的风险。本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报
被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力。

    （一）加强收购整合，提升盈利能力

    本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销
和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，
力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理
体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。
上市公司将帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融
合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。

    （二）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

    上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
合理的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及上市
公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

    （三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

    上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有
效地控制公司经营和资金管控风险。

    （四）加强募集资金的管理和运用

    本次交易募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行
专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问等对募集资
金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，
提高募集资金使用效率。

    （五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利
润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者
和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极
回报股东的长期发展理念。

    综上，本次交易完成后，上市公司将努力提升管理水平，采取多种措施持续
提升经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以
提高公司对投资者的回报能力。

    独立财务顾问提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未
来利润作出保证。

    三、公司全体董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺

    虽然预期本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司
和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，根据中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规
定，为切实保护中小投资者的合法权益，上市公司全体董事、高级管理人员将忠
实、勤勉地履行职责，其已对上市公司本次交易摊薄即期回报时对上市公司采取
填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

    “（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害公司利益。

    （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    （三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。

    （四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。

    （五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。

    （六）本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

    （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的
分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，有利于保护中小投
资者的合法权益。

    （以下无正文）
   （本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）




   独立财务顾问主办人：




         李 峻                 樊俊臣                顾寒杰




                                                 国元证券股份有限公司

                                                       年      月   日