安徽新力金融股份有限公司
ANHUI XINLI FINANCE CO.,LTD.
2018 年年度股东大会
会议材料
二〇一九年五月十六日
目 录
一、安徽新力金融股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议程2
二、安徽新力金融股份有限公司 2018 年年度股东大会会议规则4
三、公司 2018 年度董事会工作报告6
四、公司 2018 年度监事会工作报告 19
五、关于公司 2018 年度财务决算报告的议案 24
六、关于公司 2019 年度财务预算的议案 25
七、关于公司 2018 年度利润分配预案的议案 26
八、关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案 27
九、关于续聘会计师事务所的议案28
十、关于确认公司 2018 年度日常关联交易及预计 2019 年度日常关联
交易的议案 29
十一、关于公司 2019 年度担保计划的议案 34
十二、2018 年度独立董事述职报告 38
十三、公司 2018 年度董事、监事薪酬的议案 45
十四、关于董事辞职及补选董事的议案46
1
安徽新力金融股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2019 年 5 月 16 日（星期四）下午 14:00
网络投票时间：通过交易所系统投票平台的投票时间为 2019 年 5 月 16 日（星
期四）的交易时段，即上午 9:15－9:25，9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 5 月 16 日(星期四)的 9:15-15:00。
会议地点：公司八楼会议室
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会
议开始。
二、公司董事会秘书向大会宣读《会议规则》。
出席现场会议的股东对《会议规则》进行表决（举手方式）
三、宣读《关于监票人和计票人的提名》。
出席现场会议的股东对提名进行表决（举手方式）
四、审议议案。
1、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》
3、审议《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
4、审议《关于公司 2019 年度财务预算的议案》
5、审议《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
6、审议《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
2
8、审议《关于确认公司 2018 年度日常关联交易及预计 2019 年度日常关联
交易的议案》
9、审议《关于公司 2019 年度担保计划的议案》
10、审议《2018 年度独立董事述职报告》
11、审议《公司 2018 年度董事、监事薪酬的议案》
12、审议《关于董事辞职及补选董事的议案》
五、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，出
席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票。
六、律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据。
七、工作人员将现场投票数据上传上海证券交易所信息公司。
八、接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果。
九、总监票人宣读表决结果。
十、见证律师宣读《安徽新力金融股份有限公司 2018 年年度股东大会法律
意见书》。
十一、宣读《安徽新力金融股份有限公司 2018 年年度股东大会决议》。
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十三、主持人宣布会议结束。
安徽新力金融股份有限公司
二〇一九年五月十六日
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安徽新力金融股份有限公司
2018 年年度股东大会会议规则
根据《公司章程》和《安徽新力金融股份有限公司股东大会议事规则》的相
关规定，特制定本次股东大会的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。
3、本次会议的出席人员是：凡是在 2019 年 5 月 9 日下午交易结束后在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均
有权出席本次股东大会及参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请
的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《安徽新力金融股份有限公司章程》所规定
的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议 12 项议案，均为普通决议事项，需经出席会议股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。其中议案 5、7、8、9、
11、12 需要对中小投资者单独计票。议案 8 关联股东需回避表决。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理
人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、
4
统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息
公司；上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统
计出最终表决结果，并回传公司。
5、本次会议设监票人一名，由本公司监事担任；设计票人两名，由股东代
表担任。监票人和计票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上
签名。议案表决结果由监票人当场宣布。
6、会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获
得通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到
会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
安徽新力金融股份有限公司
二〇一九年五月十六日
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议案一
公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司董事会 2018 年度工作情况汇报如下：
2018 年，面对复杂严峻的经济形势、全面从严的监管环境和迫在眉睫的转
型升级需要，公司董事会按照确定的战略规划和年度目标任务，团结带领全体员
工凝心聚力、攻坚克难，积极应对外部环境变化，努力抓好日常经营管理，确保
公司平稳健康发展。
报告期内，公司实现营业总收入 5.33 亿元，同比上年下降 15.77%；实现净
利润 1.53 亿元，同比增长 185.63%，实现归属于上市公司股东的净利润 5,297.13
万元，同比增长 117.16%，实现扭亏为盈。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的分析与讨论
（一）主营业务稳中趋优
2018 年度，面对日益激烈的竞争形势和快速变化的市场环境，各板块紧紧
围绕“提质增效”的工作总基调，多项工作取得新成效。
（1）德信担保认真落实检查整改要求，全面规范过程管控，持续优化业务
结构，探索开展了保函担保新业务，非融资性担保业务取得实质性进展；扎实开
展代偿项目清收，业务质量有所改善。（2）德善小贷在“稳规模、调结构、提质
量”思想的指导下，努力抓好清逾清欠工作，整体资产质量明显提升；持续开展
合肥本部及所属机构的内部审计工作，强化监督管理；积极探索产品创新，广德
转贷中心等进一步深化与当地银行、政府性担保机构的合作，“企贷通”业务开
展得有声有色。（3）德合典当狠抓降规模、修内功、促合规、控风险，其民品板
块试点开展小额房地产典当业务，在有效调整优化业务结构的同时，实现了收入
增长。（4）德润租赁顺应国家宏观形势和产业政策调整方向，准确把握市场需求
6
变化，聚焦医疗、教育、环保等民生领域和智能制造领域；首次开辟试点了“信
用证福费廷”融资方式，全面优化债务结构；加强税收筹划，天津子公司通过内
资试点资格审批，正式取得融资租赁牌照，多项税收优惠政策得到落实。（5）德
众金融加强和借款人、投资人、担保方的沟通和舆情引导，做好投资人来访接访，
努力降低不良影响；认真落实监管要求，积极开展自查整改和备案申请，试水资
产端向小额业务转型。
（二）转型升级蓄势待发
公司在被迫放弃海科融通的重大资产重组之后，发布了以发行股份及支付现
金购买深圳手付通 99.85%股份方案，并已获中国证监会核准批复，公司此次能
成功收购深圳手付通对企业发展的意义重大：第一，该项目是公司第一个获得证
监会行政许可的资本运作项目；第二，本次顺利重组深圳手付通，是上市公司“金
融+科技”的战略定位真正落到实处的具体体现，为上市公司进一步开辟农村金
融市场、提升为农服务能力奠定坚实基础。公司将借助标的公司科技力量，聚焦
“三农”商业场景，探索开发新型金融支农产品，同时创新服务模式，加强风险
管控手段，以进一步提升公司为农金融服务的广度和深度，有效提高公司盈利水
平和提升公司综合竞争实力。
（三）基础管理全面加强
公司根据业务发展需要，动态优化总部功能、运行机制、经营策略和管控模
式，全面增强总部的领导力和服务力、所属公司的执行力和活力，有效激发各层
级的工作积极性和创造性。从健全风险管理制度体系、完善风险监测预警机制、
强化日常条线工作联系、开展业务分层专项培训等方面不断增强风险管控能力；
从加强统筹计划，做好项目档案稽核与各类专项审计工作，不断强化审计监督职
能；从加强内部协作，做好不良项目问责追责与举报核查工作，充分发挥监督执
纪作用；从规范逾期及减值准备计提专项管理、建立多元化、多层次的境内外筹
7
融资体系、做好年度预算及年终决算等工作不断提高财务管理水平；从持续提升
信息披露工作质量、规范“三会一层”决策程序、加强投资者沟通工作的主动性
等方面不断完善公司治理体系；从服务领导决策、加强督察督办、提高信息化水
平、推进队伍建设等方面提升工作价值。
（四）逾期清欠持续深入
在总结、推行前期清收成功经验和有效做法的基础上，公司以“百日清欠”
专题工作为契机，进一步贯彻落实加大清收力度的安排部署，通过任务的层层分
解，有效督促各板块全力以赴压不良、化风险、提质量，清收工作取得了较大实
效。其中，德润租赁继全额收回江苏泰通及其关联企业涉案执行款后，陆续全额
收回蓝光发电及凯迪生态应收款项，得以在冲回已计提的资产减值损失的同时增
加自身的流动资金，对企业的利润和业务经营有积极影响。与此同时，公司倡导
和要求各板块在分类管理抵债资产的基础上探索多种盘活、处置方法，切实做好
运营工作，以实现收益最大化。其中，德善小贷率先成立资产管理部，初步建立
了以覆盖债权和费用为原则、以公司内部传播和外部中介合作为渠道、以抵债资
产价值和市场前景为准绳，制定具体处置策略的运行模式，为全面盘活存量资产，
提升企业的盈利水平创造了条件。
（五）党建工作扎实有力
公司全面落实学习贯彻党的十九大精神、“两学一做”常态化制度化、从严
治党主体责任建设、“讲严立”专项警示教育、基层党组织标准化建设等重点工
作。一是切实加强思想建设。学习教育不断深入，组织生活日趋规范，党员管理
成效明显。结合“不忘初心、牢记使命”主题教育和“担当有为当先锋”活动，
引领全体党员努力向先进看齐、争当干事创业的模范。二是积极创新活动载体。
无偿献血、爱心捐款、学雷锋、拓展训练、传统教育等实践性活动蓬勃开展，进
一步丰富了员工精神文化生活，凝聚了员工力量。三是扎实开展党组织标准化建
8
设。公司所属党支部标准化建设全部通过考核验收。四是扶贫共建落细落实。合
力党工团、干部包户、结对共建，全年向太和县对口帮扶的梁庄村、徐老家村现
金捐赠 15 万元。
二、2018 年董事会日常工作情况
公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会和上海证券
交易所发布的有关上市公司等法律、法规和治理规范性文件，结合本公司的实际
情况，积极推动公司治理结构的优化，切实推进各项工作有序进行，以实现公司
和股东利益的最大化。主要工作情况如下：
（一）董事会会议情况及主要决议内容
报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定组织召
开了 17 次会议，针对公司定期报告、重大资产重组、补选独立董事、关联交易、
融资等重要事项进行了审议，各次会议的召集召开符合相关法律法规及《公司章
程》的规定。各次会议召开时间和决议内容如下：
会议 会议召
序号 审议通过的议案
届次 开时间
第七届董事会 2018 年 1 《公司 2017 年年度业绩情况说明的议案》
1
第十六次会议 月 30 日 《关于修订<公司章程>的议案》
《关于终止本次重大资产重组的议案》
第七届董事会 2018 年 3 《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议
2
第十七次会议 月 26 日 案》
《关于筹划非公开发行股票事项停牌的议案》
《关于公司 2017 年度董事会工作报告》
《关于公司 2017 年度总经理工作报告》
《关于公司 2017 年度财务决算的议案》
《关于公司 2018 年度财务预算的议案》
《关于公司 2017 年度利润分配的议案》
《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》
第七届董事会 2018 年 4
3 《关于计提商誉减值准备的议案》
第十八次会议 月 11 日
《关于公司 2017 年度实际盈利数与承诺数据差
异情况及拟采取措施的议案》
《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于确认 2017 年日常关联交易及预计 2018 年
日常关联交易的议案》
9
《关于公司 2018 年度担保计划的议案》
《2017 年度独立董事述职报告》
《董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》
《关于修订公司<股东大会议事规则>、<董事会
议事规则>的议案》
《关于修订<董事会审计委员会议事规则>、<董
事会提名与薪酬委员会议事规则>、<董事会投资
决策委员会议事规则>的议案》
《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》
《公司关于筹划非公开发行股票事项申请第二
次延期复牌的议案》
第七届董事会 2018 年 4 《公司关于筹划非公开发行股票事项申请第三
4
第十九次会议 月 16 日 次延期复牌的议案》
《关于召开 2018 年度第一次临时股东大会的通
知》
第七届董事会 2018 年 4
5 《公司 2018 年第一季度报告》
第二十次会议 月 27 日
《关于变更筹划重大资产重组事项承诺期限的
第七届董事会
2018 年 5 议案》
6 第二十一次会
月4日 《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大
议
会的议案》
第七届董事会 《公司关于终止筹划非公开发行股票事项并筹
2018 年 6
7 第二十二次会 划重大资产事项的议案》
月8日
议 《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》
第七届董事会
2018 年 6
8 第二十三次会 《关于公司申请银行授信事宜的议案》
月 12 日
议
第七届董事会 《关于重大资产重组延期复牌的议案》
2018 年 6
9 第二十四次会 《关于提前召开 2018 年第三次临时股东大会的
月 26 日
议 议案》
《关于更换重大资产重组标的暨停牌进展的议
第七届董事会
2018 年 7 案》
10 第二十五次会
月 10 日 《关于更换公司重大资产重组独立财务顾问的
议
议案》
《关于补选公司第七届董事会投资决策委员会、
第七届董事会
2018 年 8 审计委员会、提名与薪酬委员会人员的议案》
11 第二十六次会
月1日 《关于开展公司 2018 年精准对口帮扶脱贫工作
议
的议案》
第七届董事会
2018 年 8
12 第二十七次会 《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》
月 23 日
议
第七届董事会 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
2018 年 9
13 第二十八次会 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
月 11 日
议 集配套资金暨关联交易方案的议案》
10
《关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案及摘要的议案》
《关于本次交易构成关联交易的议案》
《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
《关于公司重大资产重组符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>相关规定的议案》
《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效
的<发行股份及支付现金购买资产协议>议案》
《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效
的<盈利预测补偿协议>的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明》
《关于董事会对本次交易股份发行价格调整机
制的说明》
《关于公司与本次交易证券服务机构签署服务
协议的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
交易相关事项的议案》
《关于暂不召开临时股东大会的议案》
第七届董事会 2018 年 《关于回购公司股份的预案的议案》
14 第二十九次会 10 月 8 《关于提请召开 2018 年第四次临时股东大会的
议 日 议案》
2018 年
第七届董事会 《公司 2018 年第三季度报告》
15 10 月 26
第三十次会议 《关于聘任证券事务代表的议案》
日
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于本次调减募集配套资金不构成交易方案
的重大调整的议案》
第七届董事会 2018 年 《关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及
16 第三十一次会 11 月 16 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
议 日 报告书（草案）及摘要的议案》
《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施
的议案》
《关于本次资产重组前十二个月内购买、出售资
产的议案》
《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效
11
的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议>的议案》
《关于公司与安徽省供销基金签订附条件生效
的<安徽新力金融股份有限公司非公开发行股份
认购协议>的议案》
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明
的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》
《关于批准本次交易涉及的相关审计报告、评估
报告的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》
《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成
重组上市的说明的议案》
《关于终止实施公司 2017 年限制性股票激励计
划的议案》
《关于调整回购股份事项的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于提请召开公司 2018 年度第五次临时股东
大会的议案》
第七届董事会 2018 年
《关于公司向澳门国际银行股份有限公司申请
17 第三十二次会 11 月 22
跨境贷款的议案》
议 日
（二）董事出席会议情况：
全年应参加董 现场出 通讯出 委托出 缺席 投票情况（反
董事姓名
事会次数 席次数 席次数 席次数 次数 对次数）
吴昊 17 14 3 0 0 0
许圣明 17 14 3 0 0 0
黄继立 17 14 3 0 0 0
黄攸立 17 11 3 3 0 0
蒋本跃 7 6 1 0 0 0
刘平（时任） 10 6 2 2 0 0
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年，公司董事会召集召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 5 次，审
议议案 40 项，确保了股东的知情权、参与权、决策权。公司董事会及时贯切落
实股东大会的各项决议，实施完成股东大会授权董事会开展的各项工作。
（四）董事履职情况
12
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、
重大资产重组等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公
司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各
项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议
案及其他相关事项提出异议。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规
定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，
就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
（五）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设投资决策委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会三个专门
委员会。
报告期内，董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，
对公司经营规划、内部控制、董事和高级管理人员提名等事项分别进行了审议，
运作规范。公司独立董事分别在各专门委员会中任职，充分运用各自的专业知识，
认真履行职责，对公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。
（六）董事会对信息披露义务的履行情况
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，坚持真实、准确、完整、及时和
公平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大
程度地保护投资者利益。2018 年公司除按照中国证监会和上海证券交易所信息
披露格式指引及其他有关信息披露的相关规定按时完成了《2017 年年度报告》、
《2018 年第一季度报告》、《2018 年半年度报告》、《2018 年第三季度报告》等定
期报告的编制和披露工作，还根据公司实际情况，发布临时公告 124 项，做到了
真实、准确、完整、及时、公平；同时，公司通过“上证 e 互动”、企业邮箱、
投资者热线电话等多种方式与投资者互动，耐心聆听投资者的心声和建议，切实
13
做好投资者关系管理。
三、对公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
2019 年，国际经济政治形势错综复杂，全球经济复苏势头减弱。中国经济
运行平稳，连续三年 6.7-7%左右的增速显示出较强的韧劲，但制约其持续向好
的结构性、深层次问题依然存在，且面临的如持续升级的国际贸易摩擦等外部冲
击加大，故整体下行压力仍不容忽视。同时，金融去杠杆和严监管的大方向没有
动摇，稳健中性的货币政策基调仍未改变，房地产宏观调控政策频繁出台、不断
收紧，现实环境对公司的管理水平、风控能力、业务模式等形成新的挑战。2018
年 4 月，典当、融资租赁业务的监管职责划转至银保监会，2019 年 2 月下发的
《关于加强金融服务民营企业若干意见》提出“加快出台非存款类放贷组织条
例”、“研究探索融资担保公司接入人民银行征信系统”，上述情况均对公司相关
板块的规范发展提出了更高的要求，也赋予了其更明确的金融机构法律地位。
“实施乡村振兴战略”是公司发展面临的一次重要机遇，《关于金融服务乡
村振兴的指导意见》（以下简称“指导意见”）的出台对金融服务乡村振兴做出了
全面的安排部署，对于公司的金融服务实业而言更是一份具体的行动指南。公司
将认真贯彻落实《指导意见》要求，抓住文件出台后农村金融领域难得的政策机
遇期，以稳步发展为目标，以风险防控为底线，进一步发挥供销社的背景优势，
找准工作的切入点和着力点，创新经营产品，完善服务方式，拓宽为农服务领域，
助力提升“三农”发展质量，持续、积极探索供销社特色农村合作金融发展路径，
为更好地服务乡村振兴战略做出应有的贡献。
（二）公司发展战略
坚持稳中求进工作总基调，按照高质量发展要求，以风险可控为基础，以改
革创新为动力，进一步提升发展质量和效益，加快建设以“金融+科技”为战略
14
发展方向、“以农村金融服务”为特色的标杆性现代金融服务企业，服务国家乡
村振兴战略和中小微实体经济发展，努力为股东创造长期价值。
（三）2019 年公司重点经营工作
2019 年，公司总的指导思想为：努力完成股东大会确定的收益目标和风险
控制目标，推动和督促控参股公司稳健经营，力争净利润总额稳中有升，实现股
东利益最大化。
重点做好以下六方面工作：
（1）坚持党建引领
公司坚持以新的认识指导新的实践，不断提升党建工作质量和水平，不断巩
固和发挥党建独特优势，以党建引领企业高质量发展。
进一步提高政治站位，落实管党治党责任的主体责任和监督责任，坚持建强
基层党组织不放松，紧紧围绕企业经营管理和改革需要加强领导班子建设和人才
队伍建设。坚持正确选人用人导向，把政治标准放在首位，落实“三严三实”要
求，选优配强各级领导班子。开展正风肃纪工作，以党建为引领，加强内部监察，
着力构建覆盖全员的“不敢腐、不能腐、不想腐”的体制机制，努力营造风清气
正的干事创业环境，为公司健康发展提供坚强保障。
（2）优化功能定位
公司积极响应金融回归本源、服务乡村振兴和实体经济的号召，坚持创新发
展、推动企业转型升级。
全力推进“手付通”重组后续工作，借助科技力量改造和提升传统类金融行
业为农提供金融服务的能力和水平，解决和克服农村信用体系不完善、风险不可
控等问题和困难，推动公司走稳以“金融+科技”深度融合发展为方向的转型升
级之路。充分发挥自身专业能力，为整个供销系统提供特色金融产品和服务，坚
持质量第一、效益优先，规避风险，稳步开展；充分利用股东资源优势，深入发
15
掘整个供销系统的线下商业场景，支持“手付通”聚焦“三农”，稳步提升业务
规模。
（3）调整结构布局
公司持续以提升经营效益为中心，以市场化、专业化为原则，加快企业布局
优化、结构调整的步伐，坚持对各板块实施差异化管理。
根据公司发展需要，加快处置低效资产，加大困难板块治理工作力度，有效
提升整体运营质量和效率；根据“有保有压”的原则，统筹优势资源向符合国家
战略和导向、投入产出高的优质板块倾斜，提高资源配置的效率和综合效益；根
据监管政策、市场情况和风险承受能力，对各类业务实施分类管控、动态调整，
优化业务布局；根据“金融+科技”的战略思路，组织相关职能部室和对口板块，
探索依托供销系统内资源，借助成熟金融科技企业的力量和手段，在提升整体运
营效率的同时，提高农村金融市场份额，创造更大的商业价值。
（4）健全管控体系
公司坚持有利于整体战略的执行和落地，有利于满足不同业态的市场要求和
管理需要，有利于各单位、各层级间权责利相匹配，逐步加强顶层设计，完善管
理架构。
公司持续以战略优化、风险管控、资本优化为抓手，做好重大金融业务和经
营管理事项的决策部署，指导与推动控参股公司不断提升公司治理水平和市场竞
争力；新力金融作为金融控股企业，履行出资人职责和业务管理职责；各所属单
位作为独立的法人，自主开展经营活动。公司在此基础上，重点深化分类管理，
完善差异化经营考核机制；加大青年干部培养选拔和锻炼力度，优化干部队伍结
构；科学实施绩效考核，完善基于业绩和贡献的薪酬分配机制；做好投融资管理，
加强财务支持保障。
（5）推进协同管理
16
公司重视强化新力理念和认同感，持续通过推进系统内资源的共享与整合，
充分挖掘潜力、增强合力，形成具有新力特色的金融生态圈。
在管控层面，优化公司及所属单位的机构设置和业务界面，提升协同工作效
率；在监督层面，发挥审计、财务、纪检监察等协同监督作用，有效防范各类风
险；在业务层面，组织各板块梳理协同业务模式，避免金融供给缺位或者内部无
序竞争；在资金层面，加强各板块融资及调度协同，发挥整体运作优势；在产品
层面，根据业务布局，优化调整产品结构；在服务层面，推进信息化系统建设，
统筹大数据挖掘、分析和应用；在客户层面，探索建立分级共享中心，统筹客户
准入、服务、营销等工作；在品牌层面，深化“新力金融”品牌建设，提升知名
度。
（6）强化风险防控
公司始终将防范和化解金融风险放在突出位置来抓，日常经营坚守合规底
线，重点关注风险与效率的平衡、发展与能力的适应，切实做好风险隔离和风险
控制工作。
持续优化“统一领导、分级管理”的风险管理体系，通过纵向联动、横向协
同提升整体风控能力；持续完善风险监控指标体系，形成常态化的督查检查机制
和问责机制；持续加强合规体系建设，监督各板块业务操作，指导其强化风险防
范及控制能力，做到从源头严堵风险管理漏洞；加强审计管理，定期进行内控自
评及缺陷整改工作，强化关键领域、关键环节的专项审计力度，将运营风险控制
在可控范围内；持续跟进投资人索赔诉讼、德众金融平台项目逾期的处理与化解
工作，继续统筹督促各板块常态化做好逾期不良的清收工作。
公司目标已经明确，让我们始终坚持变革创新，稳中求进，时刻牢记股东托
负，以良好的业绩回报投资者，为完成既定目标而不懈努力！
本项议案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，现提交本次股东
17
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2019 年 5 月 16 日
18
议案二
公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年度,安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《公
司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律、法规的规定，按照依法合
规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，积极参加
监事会审慎审议各项议案，以切实维护公司利益和广大中小股东权益为原则，履
行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，
为公司加强规范运作、提升治理水平发挥了积极作用。现将 2018 年度监事会工
作情况报告如下：
（一）2018 年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开会议 8 次，监事会会议具体情况如下：
会议召
序号 会议届次 审议通过的议案
开时间
《关于终止本次重大资产重组的议案》
第七届监事会 2018 年 3
1 《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议
第八次会议 月 26 日
案》
《公司 2017 年度监事会工作报告》
《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》
《关于公司 2017 年度财务决算的议案》
《关于公司 2018 年度财务预算的议案》
第七届监事会 2018 年 4 《关于公司 2017 年度利润分配的议案》
2
第九次会议 月 11 日 《关于公司 2017 年度实际盈利数与承诺数据差
异情况及拟采取措施的议案》
《关于计提商誉减值准备的议案》
《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
第七届监事会 2018 年 4
3 《公司 2018 年第一季度报告》
第十次会议 月 27 日
第七届监事会 2018 年 8 《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议
4
第十一次会议 月 23 日 案》
《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
第七届监事会 2018 年 9
5 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
第十二次会议 月 11 日
集配套资金暨关联交易方案的议案》
19
《关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案及摘要的议案》
《关于本次交易构成关联交易的议案》
《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
《关于公司重大资产重组符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>相关规定的议案》
《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效
的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效
的<盈利预测补偿协议>的议案》
2018 年
第七届监事会
6 10 月 8 《关于回购公司股份的预案的议案》
第十三次会议
日
2018 年
第七届监事会
7 10 月 26 《公司 2018 年第三季度报告》
第十四次会议
日
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于本次调减募集配套资金不构成交易方案
的重大调整的议案》
《关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）及摘要的议案》
《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施
的议案》
《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效
2018 年
第七届监事会 的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
8 11 月 16
第十五次会议 议>的议案》
日
《关于公司与安徽省供销基金签订附条件生效
的<安徽新力金融股份有限公司非公开发行股份
认购协议>的议案》
《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明
的议案》
《关于批准本次交易涉及的相关审计报告、评估
报告的议案》
《关于终止实施公司 2017 年限制性股票激励计
划的议案》
《关于调整回购股份事项的议案》
20
《关于修订<公司章程>的议案》
（二）监事会对公司 2018 年度工作的核查意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对
公司依法运作情况、公司财务状况、重大资产重组与关联交易等事项进行了认真
的监督和检查，根据检查结果，对报告期内有关事项发表如下意见：
1、公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决
议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况
及公司管理制度执行情况等进行了认真监督，认为公司能够按照《公司法》、《公
司章程》及国家有关规定进行规范运作，经营决策科学合理，公司进一步完善了
公司内部管理和内控制度，建立了良好的内控机制，公司各项制度得到了切实执
行，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司董事
及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚实勤勉的义务，没有
发现公司董事及高管人员在执行公务时有损害公司利益的行为，也没有违反国家
法律、《公司章程》及各项规章制度的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的核查意见
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化
了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度
健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发
现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、公司关联交易
报告期内，监事会对公司与关联方的交易情况进行检查，认为：公司相关子
公司的日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，价格公允，不存在损害公司及
股东尤其是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立运行。
21
4、对公司对外担保情况的检查
公司于 2018 年 5 月 9 日召开的 2017 年年度股东大会上审议通过了《关于公
司 2018 年度担保计划的议案》，监事会认为：担保的对象均为公司的控股子公司
及其下属公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，该担保
计划符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情
况。
5、监事会对公司重大资产重组事项的核查意见
2018 年 9 月 11 日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司
符合发行股份购买资产条件的议案》等相关议案，监事会对公司重组期间的相关
工作进行了监督，重组期间公司经营层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，
无违规操作行为，公司监事会认为本次重大资产重组符合相关法律、法规规定。
6、公司内部控制的情况
报告期内，公司全面实施内控体系，公司所做的内控自我评价报告充分反映
了公司内部控制实际情况。监事会对《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》
及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017 年度内部控制审计报
告》进行了查阅，认为：公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能
得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告及审计报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、信息披露工作
公司根据各项法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的规定制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理工作制度》等相关制
度，指定董事会秘书负责信息披露工作，相关工作人员能够认真学习各类监管机
构下发的文件，严格按照规定要求准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并
确保所有股东有平等的机会获得信息的权利。
22
（三）2019 年监事会的工作重点
2019 年公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，忠实履行职责，进一步完善公司法人
治理、规范公司运作，进一步督促内部控制体系的完善和有效运行。监事会将持
续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动
更加规范、合法，防止损害公司和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强
学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发
挥监事会的监督职能。
本项议案已经公司第七届监事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大
会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2018 年 5 月 16 日
23
议案三
关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2018 年度，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，全年实现营
业收入 53,335.22 万元，净利润 15,344.84 万元，归属于母公司所有者净利润为
5,297.13 万元，每股收益 0.11 元。2018 年度对比上年度各项主要财务数据及指
标如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 增减 增减（%）
营业收入 53,335.22 63,323.70 -9,988.48 -15.77
营业利润 23,238.56 -8,618.81 31,857.37 369.63
利润总额 23,314.79 -8,614.96 31,929.75 370.63
净利润 15,344.84 -17,918.90 33,263.74 185.63
其中:归属母公司所
5,297.13 -30,872.21 36,169.34 117.16
有者净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 5,138.94 -30,973.56 36,112.51 116.59
损益的净利润
每股收益（元/股） 0.11 -0.64 0.75 117.19
加权平均净资产收
5.98 -27.29 33.27 121.91
益率（%）
年末资产总额 564,490.36 634,700.48 -70,210.12 -11.06
年末所有者权益(不
103,784.34 100,797.04 2,987.29 2.96
含少数股东权益)
年末每股净资产（元
2.14 2.08 0.06 2.88
/股）
年末资产负债率（%） 59.58% 63.53% -0.04 -6.22
2018年度财务决算报告详细资料见公司财务会计报表及注释。
本项议案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2019 年 5 月 16 日
24
议案四
关于公司 2019 年度财务预算的议案
各位股东及股东代表：
公司根据行业发展形势，结合公司实际经营情况，制定了公司 2019 年的经
营目标。现将财务预算主要指标汇报如下：
一、预算编制的前提假设
1、国家政策、法律、法规等社会经济环境因素无重大变化；2、公司各项业
务所处行业的发展状况和市场行情无重大变化；3、无其他人力及不可抗拒因素
造成的重大不利影响；4、公司正常持续经营。
二、主要财务指标预算
2019 年度，公司计划完成营业收入 6.1 亿元，同比增长 14.37%；净利润 1.7
亿元，同比增长 10.79%；归属于母公司所有者的净利润 7,500 万元，同比增长
41.59%。
本公司制定的《2019 年度财务预算》是公司 2019 年度公司经营管理工作的
指导性文件，旨在明确公司经营及内部管理控制目标，不代表本公司 2019 年盈
利预测，更不代表对投资者的承诺，能否实现取决于国家宏观政策导向、公司融
资情况、业务开拓和风险控制等因素，存在多种不确定性。
本项议案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2019 年 5 月 16 日
25
议案五
关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年合并归属于
母公司的净利润 52,971,292.95 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
公司在提取法定盈余公积金后，截至 2018 年 12 月 31 日未分配利润余额为
291,971,355.67 元。
报告期内，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 18,800,000 股，支付
的总金额为人民币 215,250,348.58 元（不含税费），根据证监会《关于支持上市
公司股份回购的意见》中“上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回
购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司 2018
年计入现金分红金额 215,250,348.58 元。鉴于公司发展需要，同时考虑到 2019
年公司将根据中国证监会《关于核准安徽新力金融股份有限公司向王剑等发行股
份购买资产的批复》的要求实施股份发行工作，因此，公司拟 2018 年度不再另
行进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本项议案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2019 年 5 月 16 日
26
议案六
关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式（2017 年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2018
年年度报告披露工作的通知》等相关法律、法规、规范性文件的要求，编制了《公
司 2018 年年度报告》、《公司 2018 年年度报告摘要》。
年度报告全文及其摘要具体内容详见公司于2019年4月13日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《安徽新力金融股份有限公司2018
年年度报告》及其摘要。
本项议案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2019 年 5 月 16 日
27
议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，结合华
普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务的工作状况，董事
会提议：续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度财务
报表的审计机构和内部控制审计机构。并授权董事会根据公司业务和规模所需的
审计工作量决定其酬金。
本项议案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2019 年 5 月 16 日
28
议案八
关于确认公司 2018 年度日常关联交易及预计 2019 年度日常
关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司 2018 年日常关联交易的预计和实际执行情况如下：
单位：万元
2018 年 预计金额与实际发
2018 年实
关联交易类别 关联方 预计金 生金额差异较大的
际发生金额
额 原因
安徽新力
大股东向公司提供
关联方资金拆借 科创集团 240,000 79,564.86
资金拆借减少
有限公司
其他关联交易（含向 1、因大股东向公司
关联方支付资金占 提供资金拆借减
用费、购买或者出售 少，公司支付的资
8,500 5,890.74
资产、房屋租赁、为 金占用费减少；2、
关联人贷款、提供或 公司为关联人提供
者接受劳务等） 的贷款规模下降。
其他关联交易实际发生明细如下：
（1）向关联方支付资金占用费
关联方 本期数 定价方式及利率
安徽新力科创集团有限公司 13,583,731.20 协议利率 8.00%
（2）关联租赁
单位：元
租赁资产种 本期确认的租赁
出租方名称 承租方名称 租赁费定价依据
类 费
安徽辉隆农资集
母公司 房屋 协议价 349,169.74
团股份有限公司
安徽省供销商业
德众金融 房屋 协议价 710,378.22
总公司
安徽辉隆农资集 德善小贷 房屋 协议价 537,056.06
29
团股份有限公司
安徽辉隆农资集
德信担保 房屋 协议价 327,531.43
团股份有限公司
安徽辉隆农资集
德合典当 房屋 协议价 277,880.32
团股份有限公司
安徽大业茗丰茶
德合典当 房屋 协议价 141,081.08
叶有限公司
安徽辉隆农资集
德润租赁 房屋 协议价 438,679.72
团股份有限公司
合计 — — — 2,781,776.57
（3）关联方贷款
单位：元
贷款起始 年利
关联方 贷款金额 贷款余额 贷款到期日
日 率（%）
合肥博路商贸有限
1,500,000.00 — 2017-11-17 2018-04-17 17.40
公司
合肥博路商贸有限
7,000,000.00 — 2017-12-07 2018-05-07 17.40
公司
合肥博路商贸有限
2,000,000.00 — 2017-12-05 2018-05-05 17.40
公司
合肥博路商贸有限
10,000,000.00 — 2018-04-03 2018-05-08 17.40
公司
合肥博路商贸有限
10,000,000.00 10,000,000.00 2018-12-06 2019-12-06 17.40
公司
定价：参照非关联方贷款利率。
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
合肥市钰琢商贸有限
1,000,000.00 2018-5-18 2019-5-18 否
公司
安徽润凯标签印刷有
3,000,000.00 2018-1-29 2019-1-29 否
限公司
安徽润凯标签印刷有
3,000,000.00 2018-10-26 2019-10-26 否
限公司
30
（5）关联方资产转让情况
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额
孙木英 应收债权转让 1,415,100.00
2018 年 7 月 30 日，以上海众华资产评估有限公司出具的沪众华评报（2018）
第 0410 号评估报告为基础，公司全资子公司安徽德信融资担保有限公司（以下
简称“德信担保”）与孙木英通过友好协商，签订债权转让协议，将其持有的合
肥市包河区勇束建材经营部、合肥市包河区丽束百货经营部债权金额
1,408,411.00 元作价 1,415,100.00 元转让给孙木英。截至 2018 年 12 月 31 日，
德信担保已收到债权转让款。
（6）关键管理人员报酬
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 362.68 万元 462.92 万元
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
预计公司 2019 年日常关联交易基本情况如下：
单位：万元
本次预计金额与
2018 年度
2019 年度预 上年实际发生金
关联交易类别 关联方 实际发生
计金额 额差异较大的原
金额
因
安徽新力科
受国家宏观经济
创集团有限
形势影响，预计
关联方资金拆借 公司、安徽省 100,000.00 79,564.86
本年度资金拆借
供销商业总
额增加。
公司等
向关联方支付 安徽省供销 根据《中共中央
2,000.00 1358.37
资金占用费 商业总公司 国务院关于深化
购买或出售资 及其控股子 供销合作社综合
10,000.00 141.51
产 公司、安徽新 改 革 的 决 定 》、
其他 房屋租赁 力科创集团 300.00 278.18 《关于金融服务
提供或者接受 有限公司及 乡村振兴的指导
1,500.00 0.00
劳务等 其控股子公 意见》等文件精
为关联人贷款 司、公司关联 神，公司将充分
30,000.00 3,750.00
或提供担保 自然人或关 利用供销社优
31
（融资担保公 联自然人控 势，深挖供销社
司正常业务） 制的企业 业务资源，做好
关键管理人员 关键管理人 产业整合和金融
700.00 362.68
报酬 员 服务，进一步提
升公司为农服务
小计 44,500.00 5,890.74
能力。
合计 144,500.00 85,455.60
二、关联方介绍和关联关系
（一）安徽省供销商业总公司及其控股子公司
安徽省供销商业总公司是公司实际控制人，注册资本人民币 2712 万元，系
经安徽省人民政府政秘〔1992〕154 号文件批复同意，由安徽省供销社投资成立
的集体所有制企业，目前拥有控股、参股企业 24 家，经营业态包括农业生产资
料、再生资源、茶叶、棉花、烟花爆竹、日用消费品、农副土特产品、农业生态
开发、担保、小额贷款、典当、融资租赁、食品冷链、房地产、贸易、投融资等。
（二）安徽新力科创集团有限公司及其控股子公司
安徽新力科创集团有限公司（原名“安徽新力投资集团有限公司”）是公司
第一大股东，是经安徽省供销社批准成立、由安徽省供销商业总公司全资控股的
现代科技创新型综合产业集团，注册资本人民币 6.89 亿元，经营范围：建筑工
程、道路工程、通信工程、信息工程等新型材料研发及销售；先进装备、机电设
备、电子产品、化工产品、信息产品的研发及销售；棉麻制品、针纺织品、农副
产品批发及调拨；股权投资及管理、项目投资及管理、受托资产管理；企业管理
咨询、投资顾问、财税顾问；企业形象策划；物业管理；农业科技开发、服务与
咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）公司关联自然人或关联自然人控制的企业
三、关联交易的定价政策和定价依据
上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则
确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润
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确定，与公司其他客户定价政策一致，是完全的市场行为，不存在损害公司或全
体股东利益的情形，不会损害上市公司利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
上述预计的公司日常关联交易事项，均基于公司及公司所属控股子公司正常
业务运营需要且有助于公司业务开展的原则进行，预计将会在公司日常业务运营
和业务发展中发挥积极的作用。
（二）关联交易对上市公司的影响
上述关联交易是为公司正常经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司
的日常经营，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害公司全体股东尤其是中
小股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
独立董事在董事会召开前对公司 2019 年日常关联交易的预计予以认可，同
意提交本次董事会审议。本项议案为关联议案，关联董事吴昊先生、黄继立先生
回避表决。
本项议案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2019 年 5 月 16 日
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议案九
关于公司 2019 年度担保计划的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况的概述
为保证公司控股子公司及控股子公司下属公司经营活动的正常开展，公司董
事会拟同意公司为安徽德润融资租赁股份有限公司、安徽德合典当有限公司、合
肥德善小额贷款股份有限公司融资和资产证券化行为提供担保。具体担保金额如
下：
公司名称 担保金额（亿元）
德润融资 15
德合典当 2
德善小贷 4
合计 21
1、2019 年度，公司拟向上述控股子公司及控股子公司下属公司提供的担保
总额不超过人民币 21 亿元。
2、公司可根据实际需要，在年度担保总额范围内，对上述被担保公司、担
保额度进行适度调配。
3、上述担保事项需经 2018 年度股东大会表决通过后方可生效，原则上，担
保期限至公司下一年度股东大会通过新的担保计划日止，但为上述控股子公司及
其下属公司提供资产证券化业务（ABS）的担保期限以具体资产证券化项目的到
期期限为准。
4、上述担保额度为年度担保计划额度，具体发生的担保数额，公司将在 2019
年半年度报告和年度报告中详细披露。
董事会认为，本次担保计划是为了满足公司 2019 年度经营过程中的融资和
资产证券化业务的需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力；
34
公司对控股子公司及其下属公司具有绝对控制权，且各控股子公司及其下属公司
具备良好的偿债能力，风险可控。
二、被担保人基本情况
（一）安徽德润融资租赁股份有限公司
1、单位名称：安徽德润融资租赁股份有限公司
2、注册地址：安徽省合肥市政务区祁门路 1777 号辉隆大厦
3、法定代表人：孟庆立
4、注册资本：柒亿伍千万元整
5、经营范围：融资租赁业务，二、三类医疗器械销售。一般经营项目：经
营性租赁业务；租赁物残值的处理；租赁信息咨询及资信调查；租赁担保；转让
租赁；信用担保；项目投资及管理、咨询；财务咨询。
截止 2018 年 12 月 31 日,德润租赁总资产为 302,662.50 万元，负债合计为
172,610.83 万元，所有者权益为 130,051.67 万元，资产负债率为 57.03%。2018
年度净利润为 11,997.98 万元。
上述数据已经审计。
（二）安徽德合典当有限公司
1、名称：安徽德合典当有限公司
2、注册地点：合肥市蜀山区祁门路 1777 号辉隆大厦
3、法定代表人：钟钢
4、注册资本：貳亿貳千万元整
经营范围：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自
治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当
业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务及商务部依法批准的其他典
当业务。
35
截止 2018 年 12 月 31 日,德合典当总资产为 60,053.52 万元，负债合计为
16,896.32 万元，所有者权益为 43,157.20 万元，资产负债率为 28.14%。2018
年度净利润为 4,031.49 万元。
上述数据已经审计。
（三）合肥德善小额贷款股份有限公司
1、单位名称：合肥德善小额贷款股份有限公司
2、注册地址：合肥市蜀山区祁门路 1777 号辉隆大厦
3、法定代表人：孙福来
4、注册资本：叁亿叁千万元整
5、经营范围：发放小额贷款、项目投资、财务咨询（除专项许可）。
截止 2018 年 12 月 31 日,德善小贷总资产为 89,817.72 万元，负债合计为
15,344.74 万元，所有者权益为 74,472.98 万元，资产负债率为 17.08%。2018
年度净利润为 6,375.41 万元。
三、担保协议的主要内容
目前，公司本次审议的担保额度的相关担保协议尚未签订，上述批准的担保
额度仅为公司可提供的担保额度。具体发生的担保事项，由公司法定代表人或法
定代表人指定的授权人签署有关担保协议，并根据中国证监会及上海证券交易所
的相关规定在定期报告中披露。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保计划是为了满足公司 2019 年度经营过程中的融资和
资产证券化业务的需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力；
公司对控股子公司及其下属公司具有绝对控制权，且各控股子公司及其下属公司
具备良好的偿债能力，风险可控。
本项议案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，现提交本次股东
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大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2019 年 5 月 16 日
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议案十
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,我们严格
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》等相关规定和要求,坚
持诚信、恪尽职守、勤勉尽责,详细了解公司运作情况,忠实履行独立董事职责,
积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对相关事项发表独立意见,发挥了
独立董事的作用,致力于维护公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将我们
在 2018 年度的工作情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
公司董事会于 2018 年 6 月 8 日收到公司独立董事刘平先生的书面辞职报告。
独立董事刘平先生因个人工作原因，申请辞去公司第七届董事会独立董事以及董
事会各专门委员会职务，辞职后不再担任公司任何职务。
2018 年 6 月 8 日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名与薪酬委员
会资格审查，提议蒋本跃先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
2018 年 7 月 12 日，经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过，补选蒋
本跃先生为公司第七届董事会独立董事。
（二）现任独立董事个人情况
公司现有独立董事 2 人，占全体董事人数的三分之一以上。作为公司的独立
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董事，我们拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。我
们的具体情况如下：
黄攸立先生，男，1955 年 2 月出生，博士，中国国籍，无境外永久居留权。
1991 年至今在中国科技大学管理学院任教，兼任东华工程科技股份有限公司、
安徽中鼎密封件股份有限公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司的独立董事，
2017 年 9 月至今担任安徽新力金融股份有限公司独立董事。
蒋本跃先生，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究
生毕业；高级会计师；注册会计师。曾任安徽省粮油食品进出口（集团）公司工
业食品分公司财务科科长、安徽林安木业有限公司财务部经理、安徽新安科技投
资有限公司研发部经理、安徽盛安国际发展有限公司财务部经理、安徽安粮融资
担保有限公司总裁助理兼财务总监、董事会秘书、风控部负责人、安徽金牛典当
有限公司财务部经理。现任合肥朴柘贸易有限公司财务总监兼司空山文化旅游有
限公司财务部经理、安徽安粮投融资咨询有限公司董事。2018 年 7 月至今任安
徽新力金融股份有限公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务。同时按
照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们均具备法律法规所要求的
独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内公司共召开了 17 次董事会会议、5 次临时股东大会和 1 次年度股
东大会，具体情况如下：
应出席董 亲自出 其中以通讯方 委托出席 缺席次 是否连续两次未
独立董事姓名
事会次数 席次数 式参加次数 次数 数 亲自出席会议
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黄攸立 17 14 3 3 0 0
蒋本跃 7 7 1 0 0 0
刘 平（时任） 10 8 2 2 0 0
2018 年，公司共召开了 17 次董事会会议，我们出席了董事会会议，并充分
履行独立董事职责,在会前认真审阅了议案资料,并对所需的议案背景资料及时
向公司了解,认真审议董事会提交的各项议案及其他事项，在与公司其他非独立
董事充分沟通的基础上，从专业角度提出意见或建议，以现场书面表决方式审议
通过了董事会的相关议案并作出决议，未提出反对、弃权的表决意见。
（二）出席股东大会情况
独立董事姓名 列席次数 委托出席次数 缺席次数
黄攸立 5 0 1
蒋本跃 2 0 0
刘 平（时任） 1 0 3
2018 年度，公司共召开了一次年度股东大会和五次临时股东大会。我们作
为独立董事出席了公司股东大会，并对股东大会审议的关于利润分配、日常关联
交易、重大资产重组等议案发表了独立意见。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们作为公司的独立董事，时刻关注公司在媒体、网络上披露的
重要信息，及时掌握公司信息披露情况，高度关注外部环境及市场变化对公司的
影响，及时与公司董事会秘书沟通相关问题。在召开相关会议前，我们主动了解
并获取做出决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出
合理意见或建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。我们充分利用参
加董事会现场会议和股东大会的机会，实地考察公司运作情况，与公司董事、高
管、监事及相关人员保持长效沟通，及时了解公司经营状况、财务情况，董事会、
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股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问
题及时提出建设性的意见。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，在相关会议
前及时传递议案及材料，充分保证了我们的知情权，及时汇报公司经营及重大事
项进展情况，征求意见并听取建议，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力
支持。
三、独立董事 2018 年度履职重点关注事项的情况
2018 年任职期间，我们认真履行独立董事的职责，独立、客观、审慎地行
使表决权，并对公司相关重大事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，2018 年任职期间我们严格按照《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司关联交易及关联方资金往来管理办法》的有关规定，依据交易
标准客观、交易内容真实、定价公允合理的原则，审议通过了《关于确认公司
2017 年度关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议案》，并发表独立意见。
我们认为：该关联交易为日常生产经营所需，遵循公平、公开、公正的原则,
以公允性原则为依据进行，没有损害公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》以及证监发
[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关要求，规范公司
对外担保行为，控制对外担保风险。2018 年，公司担保均系为公司的控股子公
司融资提供的担保，且都经公司董事会、股东大会批准。截至 2018 年 12 月 31
日，本公司为子公司提供的担保余额为人民币 71,545.62 万元，占公司最近一期
经审计净资产的比例为 68.94%。公司不曾为控股股东、实际控制人、其他关联
方以及任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保的决策程序符合相关法
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律、行政法规以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整。
2018 年，公司控股股东及其关联方未发生非经营性占用公司资金的情况。
（三）重大资产重组情况
2018 年，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买王剑等 75 名股东持有
的手付通 99.85%股份（以下简称“重大资产重组”），我们作为公司的独立董事，
本着独立、客观、公正的原则，就公司本次重大资产重组事宜的相关资料进行了
认真审核，在了解相关信息的基础上，发表了事前认可意见；在认真审阅了公司
董事会提供的《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》相关议案等文
件，经审慎分析，基于独立判断的立场，发表了相关独立意见。
（四）募集资金的使用情况
2018 年度公司未发生募资行为也未有前次募集资金延续至本年度使用的情
形。
（五）高级管理人员薪酬情况
2018 年度，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为
公司 2018 年度高级管理人员薪酬的支付公平、合理，符合公司薪酬制度的有关
规定，与年度绩效考评结果一致。
（六）聘任会计师事务所情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙人）作为公司财务与内部控制审计机
构，以严谨的工作态度完成了公司年度审计工作，为公司财务报告出具了标准无
保留意见的审计报告，对公司内部控制的有效性发表了审计意见，全面履行了审
计机构的责任与义务。
（七）公司及股东承诺履行情况
2015 年 1 月 26 日，安徽新力投资集团有限公司（现更名为安徽新力科创集
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团有限公司，以下简称“新力集团”）与公司签订了《业绩补偿协议》及其补充
协议，协议约定：五家类金融子公司 2015 年-2017 年度实现的经审计的扣除非
经常性损益后的净利润不低于 1.9 亿元、2.4 亿元、3.1 亿元，不足部分，由新
力集团做出补偿。
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，新力集团分别于 2017 年 9 月 4 日支
付 2015 年度和 2016 年度的业绩承诺补偿款 6,819.76 万元、2018 年 11 月 30 日
和 2018 年 12 月 29 日支付完毕 2017 年业绩承诺款 19382.92 万元，履行完毕了
2015 年度-2017 年度业绩承诺的补偿义务。
（八）信息披露的执行情况
2018 年任职期间，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告、2018
年半年度报告、2018 年第三季度报告的编制和披露工作，也及时、准确地披露
了各类临时公告。期间，公司信息披露行为规范，公司信息披露遵循“公开、公
平、公正”的原则，信息披露的内容真实、准确、完整，没有出现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，也没有出现重大信息选择性披露的情形，充分保护了公
司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
（九）董事会及下设专业委员会运作情况
公司董事会下设投资决策委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专业
委员会，我们分别在三个专业委员会担任委员。其中，蒋本跃董事为审计委员会
主任，黄攸立董事为提名与薪酬委员会主任。2018 年度，董事会专业委员会的
召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，表决
程序合法合规，形成的决议合法有效。
四、总体评价和建议
2018 年，我们本着客观、公正、独立的原则，按照各项法律法规的要求，
履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，参加公司 2018 年召开的董事会会
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议以及各专业委员会会议，认真审议各项议案，参与公司各项重大决策，对相关
事项发表了独立意见，致力依法维护公司及全体股东的合法权益。
2019 年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、
忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验，为公司提供更多有建设
性意见，促进公司提高科学决策水平，进一步提高公司内控水平，切实维护公司
整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本项议案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2019 年 5 月 16 日
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议案十一
公司 2018 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司2018年度董事、监事薪酬具体内容详见公司于2019年4月13日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《安徽新力金融股份有限公
司2018年年度报告》。
本项议案已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
安徽新力金融股份有限公司
2019 年 5 月 16 日
45
议案十二
关于董事辞职及补选董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会于 2019 年 4 月 25 日收到公司董事黄继立先生的书面辞职报告。
公司董事黄继立先生因工作原因，申请辞去公司第七届董事会董事、审计委员会
委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，黄继立先生的辞职将导致公司
董事会成员人数低于法定最低人数，公司将召开股东大会补选董事，黄继立先生
的辞职将自公司股东大会补选出新任董事后生效。为保障董事会的正常运行，在
公司股东大会选举出新任董事前，黄继立先生将继续履行公司董事责任。
公司对黄继立先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽职的工作及其对公司经
营决策做出的贡献表示衷心感谢！
依照有关规定，经资格审查后，公司董事会提名与薪酬委员会提名丁学庆先
生（简历后附）为公司第七届董事会董事候选人，丁学庆先生符合董事任职资格
的相关要求，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
本项议案已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议批准。
本项议案，请各位股东及股东代表予以审议。
附：
丁学庆先生简历：
丁学庆，男，汉族，1968年2月出生，安徽蒙城人，中国国籍，无永久境外
居留权，中共党员，大学学历，经济师。1988年7月起历任中国银行股份有限公
司黄山分行科员、副科长、风险部主任、歙县支行行长、宣城分行党委委员、副
行长，黄山分行党委委员、副行长，安徽省分行业务部副总经理，滁州分行党委
书记、行长，安徽省分行合肥管理部总经理、渠道管理部总经理；2017年8月至
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2019年4月任招商银行股份有限公司合肥分行公司金融事业部副总裁兼零售金融
事业部副总裁；现任安徽新力金融股份有限公司总经理。
截止目前，丁学庆先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》
中明确规定不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会、上海证券交易所及
其他有关部门的处罚，也不存在其他上海证券交易所认定不适合担任上市公司董
事的情形。
安徽新力金融股份有限公司
2019 年 5 月 16 日
47
