国元证券股份有限公司
关于
安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年五月
声明和承诺
国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任安徽
新力金融股份有限公司（以下简称“新力金融”或“上市公司”）本次发行股份
及支付现金购买资产事宜的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾
问业务指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充
分了解本次交易行为的基础上，发表关于本次交易资产过户的独立财务顾问意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交
易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对新力金融的任何
投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权其它任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读新力金融董事会发布的关于安
徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》和与本次交易有
关的审计报告、资产评估报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
2
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对新力金融本次发行股份及支付现金购买资产交易的合法、合规、真实和有
效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产交易实施结果所涉的相关问题
发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、
财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或新力金融的文件引述。
4、本独立财务顾问核查意见仅供新力金融本次发行股份及支付现金购买资
产交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法
规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核
查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。
3
目 录
声明和承诺.......................................................... 2
目 录............................................................... 4
释 义............................................................... 5
一、本次交易的基本情况.............................................. 6
（一）本次交易的方案 ............................................ 6
（二）本次交易标的资产的估值及交易作价 .......................... 9
（三）本次交易发行股份情况 ...................................... 9
二、本次交易的决策程序和批准情况................................... 12
三、本次交易的实施情况............................................. 13
（一）标的资产过户情况 ......................................... 13
（二）后续事项 ................................................. 13
四、独立财务顾问核查意见........................................... 14
4
释 义
本核查意见中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
新力金融、上市公司、公司 指 安徽新力金融股份有限公司
标的公司、手付通 指 深圳手付通科技股份有限公司
手付通有限 指 深圳手付通科技有限公司
交易标的、标的资产 指 深圳手付通科技股份有限公司 99.85%股权
本次交易中将其所持有的手付通股份转让给上市公司的
交易对方 指
手付通 75 名股东，其合计持有手付通 99.85%股权
安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买深
本次重组、本次交易 指
圳手付通科技股份有限公司 99.85%股权的行为
《发行股份及支付现金购买 《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有
指
资产协议》 限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有
《发行股份及支付现金购买
指 限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议之
资产协议之补充协议》
补充协议》
《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有
《发行股份及支付现金购买
指 限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议之
资产协议之补充协议（二）》
补充协议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上市公司取得标的公司本次交易所涉及的股权过户并完
交割日 指
成工商变更登记之日
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的
评估/审计基准日 指
基准日
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会
上交所 指 上海证券交易所
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
独立财务顾问、国元证券 指 国元证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差
异是由于四舍五入所致。
5
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的方案
本次交易中新力金融拟通过发行股份及支付现金的方式购买王剑等 75 名股
东持有的手付通 99.85%股权，交易价格 40,288.02 万元。
本次交易对价具体安排为以现金方式支付对价总计 20,144.01 万元，以发行
股份的方式支付对价总计 20,144.01 万元，各占本次交易对价总额的 50%。本次
发行股份的价格为 6.86 元/股，合计发行股份 29,364,429 股，具体情况如下：
持股数量 股份比例 交易对价 发行股份数 现金支付数
序号 股东名称
（股） （%） （元） （股） （元）
1 王剑 8,578,512 40.3728 176,086,763.72 13,157,991 85,822,943.31
2 软银奥津 3,135,600 14.7570 64,362,870.43 4,691,171 32,181,435.21
3 陈劲行 976,896 4.5975 20,052,248.59 1,461,534 10,026,124.29
4 江旭文 782,016 3.6804 16,052,045.70 1,169,974 8,026,022.85
5 施小刚 645,120 3.0361 13,242,050.95 965,164 6,621,025.47
6 吴佳明 144,000 0.6777 2,955,814.95 215,438 1,477,907.47
7 贺新仁 107,136 0.5042 2,199,126.32 160,286 1,099,563.16
作
8 刘成 107,136 0.5042 2,199,126.32 160,286 1,099,563.16
出
业 9 许明 107,136 0.5042 2,199,126.32 160,286 1,099,563.16
绩 10 饶利俊 107,136 0.5042 2,199,126.32 160,286 1,099,563.16
承 11 何丹骏 76,032 0.3578 1,560,670.29 113,751 780,335.14
诺
的
12 庞嘉雯 51,840 0.2440 1,064,093.38 77,557 532,046.69
交 13 兰志山 51,840 0.2440 1,064,093.38 77,557 532,046.69
易 14 董帆 51,840 0.2440 1,064,093.38 77,557 532,046.69
对
15 严彬华 46,080 0.2169 945,860.78 68,940 472,930.39
方
16 张伟军 23,040 0.1084 472,930.39 34,470 236,465.19
17 白云俊 23,040 0.1084 472,930.39 34,470 236,465.19
18 陈勇 23,040 0.1084 472,930.39 34,470 236,465.19
19 赖天文 23,040 0.1084 472,930.39 34,470 236,465.19
20 邝泽彬 11,520 0.0542 236,465.19 17,235 118,232.59
21 张捷 11,520 0.0542 236,465.19 17,235 118,232.59
22 陈图明 11,520 0.0542 236,465.19 17,235 118,232.59
6
持股数量 股份比例 交易对价 发行股份数 现金支付数
序号 股东名称
（股） （%） （元） （股） （元）
23 黄文丽 9,216 0.0434 189,172.16 13,788 94,586.08
小计 15,104,256 71.0846 310,037,400 22,921,151 152,798,261
1 陈大庆 1,725,600 8.1211 26,215,030.54 1,910,716 13,107,515.27
2 焦峰 1,443,120 6.7917 21,923,640.98 1,597,933 10,961,820.49
3 洪小华 768,000 3.6144 11,667,329.31 850,388 5,833,664.65
4 薛春 739,200 3.4789 11,229,804.46 818,498 5,614,902.23
5 周雪钦 216,720 1.0199 3,292,374.49 239,968 1,646,187.24
九州证券
6 股份有限 176,640 0.8313 2,683,485.74 195,589 1,341,742.87
公司
7 林克龙 168,960 0.7952 2,566,812.45 187,085 1,283,406.22
一兰云联
8 科技有限 153,600 0.7229 2,333,465.86 170,077 1,166,732.93
公司
未
9 杜鹤松 83,280 0.3939 1,265,176.02 92,213 632,588.01
作
出 10 龚荣仙 81,840 0.3852 1,243,299.78 90,619 621,649.89
业 11 曹冬 72,000 0.3389 1,093,812.12 79,723 546,906.06
绩 12 李常高 70,800 0.3332 1,075,581.92 - 1,075,581.92
承
13 王振宏 49,920 0.2349 758,376.41 55,275 379,188.20
诺
的 前海智熙
交 （深圳）
14 44,160 0.2078 670,871.43 48,897 335,435.71
易 投资发展
对 有限公司
方 15 王江 38,400 0.1807 583,366.46 42,519 291,683.23
16 广东客家 38,400 0.1807 583,366.46 42,519 291,683.23
金控集团
有限公司
17 董其炳 30,720 0.1446 466,693.18 - 466,693.18
18 方源 24,960 0.1175 379,188.20 - 379,188.20
19 鲁飞龙 20,400 0.0960 309,913.43 - 309,913.43
20 彭燕 18,000 0.0847 273,453.03 - 273,453.03
21 陆乃将 16,800 0.0791 255,222.83 - 255,222.83
22 余庆 9,600 0.0452 145,841.62 - 145,841.62
23 易仁杰 9,600 0.0452 145,841.62 - 145,841.62
24 欧阳玉葵 8,400 0.0395 127,611.42 - 127,611.42
7
持股数量 股份比例 交易对价 发行股份数 现金支付数
序号 股东名称
（股） （%） （元） （股） （元）
25 张为民 7,680 0.0361 116,673.30 - 116,673.30
26 车志鸿 7,200 0.0339 109,381.22 - 109,381.22
27 徐绍元 6,000 0.0282 91,151.01 13,287 -
28 刘文涛 6,000 0.0282 91,151.01 - 91,151.01
29 孙明 6,000 0.0282 91,151.01 - 91,151.01
30 朱华茂 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97
31 杜剑峰 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97
32 朱翠 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97
33 商泽民 4,800 0.0226 72,920.81 - 72,920.81
34 刘孝元 4,800 0.0226 72,920.81 - 72,920.81
35 陆青 3,840 0.0181 58,336.65 - 58,336.65
36 易海波 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61
37 史伟民 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61
38 焦春梅 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61
39 张俊材 3,600 0.0169 54,690.61 7,972 -
40 丁欢 3,120 0.0147 47,398.53 - 47,398.53
41 邵希杰 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41
42 周夏敏 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41
广东中硕
43 创业投资 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41
有限公司
44 王岳林 2,160 0.0102 32,814.36 - 32,814.36
45 庄力 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32
46 郑昆石 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32
47 阮栩栩 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32
48 尤木春 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20
49 欧阳会胜 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20
50 刘敏 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20
51 徐国良 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20
深圳前海
中德鑫投
52 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20
资有限公
司
8
持股数量 股份比例 交易对价 发行股份数 现金支付数
序号 股东名称
（股） （%） （元） （股） （元）
小 计 6,111,360 28.7631 92,842,773 6,443,278 48,641,825
合 计 21,215,616 99.8464 402,880,173.13 29,364,429 201,440,086.56
注：股份不足 1 股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
（二）本次交易标的资产的估值及交易作价
根据中水致远出具的评报字[2018]第 020275 号《资产评估报告》，手付通
100%股权以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的评估值为 40,200.00 万元，增值率
为 673.23%，考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款 151.04 万元，经
交易各方确认手付通 100%股权的整体作价为 40,350.00 万元。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司 100%
股权进行评估，并采用收益法评估结果作为评估值。截至 2018 年 6 月 30 日，标
的公司经审计的净资产（母公司口径）为 5,198.95 万元，评估值为 40,200.00 万
元，评估增值 35,001.05 万元，增值率为 673.23%。
（三）本次交易发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为王剑等 40 名
交易对方。
3、定价规则、发行价格及数量
（1）定价规则
本次发行股份购买资产的股票定价将按照《重组管理办法》相关规定执行。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
9
（2）发行价格及数量
经交易双方协商，本次购买资产发行的股份价格不低于定价基准日前 60 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.279 元/股。经各方协商，本次向交易对
方的发行价格定为 11.28 元/股。
公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调整机制。本次交
易已触发发行价格调整机制，新力金融于 2019 年 1 月 16 日召开第七届董事会第
三十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》
等议案，对本次交易的发行价格进行调整。
新力金融根据发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行
了如下调整：本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股 6.86 元，不低于本
次交易调价基准日（即 2019 年 1 月 2 日）前 60 个交易日公司股票均价的 90%。
据此计算，新力金融将就本次交易向交易对方发行 29,364,429 股 A 股股票。
在本次发行的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将依据证监会和上交所的相关规
定作相应调整。
4、发行股份锁定期
根据新力金融与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约
定，本次发行股份购买资产的锁定期如下：
（1）未参与业绩承诺的认购方
自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股
份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内
不得转让。
（2）参与业绩承诺的认购方
①对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市
之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业
绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份
补偿义务已履行完毕之前不得转让；
10
②其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不
得转让，在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每
年审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方每
年对上市公司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如
下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的公司经审计的扣非前后孰低的净利润÷
各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的上市公司股份数量
业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公
司的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。
本次交易结束实施完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因而
增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若认购方认购股份的锁定期与证监会及上交所最新监管规则不相符的，各方
将根据相关监管规则进行相应调整。
11
二、本次交易的决策程序和批准情况
1、上市公司履行的决策程序
2018 年 9 月 10 日，安徽省供销社批准本次交易方案。
2018 年 9 月 11 日，新力金融召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2018 年 11 月 16 日，新力金融召开第七届董事会第三十一会议，审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关草案的议案。
2018 年 12 月 3 日，新力金融召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关草案的议案。
2019 年 1 月 16 日，新力金融召开第七届董事会第三十三会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案》等相关议案。
2019 年 2 月 12 日，新力金融召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》等相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
2018 年 8 月 15 日，前海智熙（深圳）投资发展有限公司召开股东会，同意
向上市公司出售所持手付通所有股份。
2018 年 8 月 15 日，广东客家金控集团有限公司召开股东会，同意向上市公
司出售所持有的手付通所有股份。
2018 年 8 月 17 日，九州证券股份有限公司做市业务投资决策委员会召开会
议，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。
2018 年 8 月 17 日，深圳前海中德鑫投资有限公司召开股东会，同意向上市
公司出售所持手付通所有股份。
2018 年 8 月 18 日，广东中硕创业投资有限公司召开股东会，同意向上市公
司出售所持手付通所有股份。
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2018 年 8 月 24 日，深圳市软银奥津科技有限公司召开股东会，同意向上市
公司出售所持有的手付通所有股份。
2018 年 8 月 28 日，一兰云联科技有限公司召开股东会，同意向上市公司出
售所持有的手付通所有股份。
3、本次交易获得的核准
2019 年 3 月 6 日，中国证监会核发了《关于核准安徽新力金融股份有限公
司向王剑等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]300 号），对本次交易
予以核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了必要的决策、审批、核准程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
手付通依法就标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2019 年 5 月 7 日，
深圳市市场监督管理局核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300557188194J），手付通变更为有限责任公司（法人独资），名称为“深
圳手付通科技有限公司”。
截止本核查意见出具之日，手付通 100%股权已过户至上市公司名下，相关
变更手续已办理完成。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产手付通 100%股权已经完成相应的
交割过户，本次交易涉及的相关标的资产过户的办理程序合法有效。
（二）后续事项
本次交易标的资产过户手续完成后，新力金融尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的要求完成以下事项：
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（一）新力金融尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议的约定向交易对方发行股份，并就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所申请办理股份登记及上市手
续，并向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记手续。
（二）新力金融依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，尚需向
部分交易对方支付本次交易的部分现金对价。
（三）新力金融尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发
行及上市等情况继续履行信息披露义务。
（四）本次交易相关各方继续履行部分尚未届满的协议及承诺。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、
法规和规范性文件的规定，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律法规的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合
法有效。新力金融尚需向登记结算公司及上交所申请办理本次发行股份及支付现
金购买资产交易新增股份的登记、上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注
册资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准新
力金融本次重组事宜，在本次交易双方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础
上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签
章页）
财务顾问主办人：
李 峻 樊俊臣 顾寒杰
国元证券股份有限公司
年 月 日
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