亚星化学：2017年第一次临时股东大会会议资料2017-11-15
潍坊亚星化学股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议资料
（2017 年 11 月 21 日）
潍坊亚星化学股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
潍坊亚星化学股份有限公司
2017年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：
现场会议：2017 年 11 月 21 日 14：00
网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为 2017 年 11 月 21 日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2017
年 11 月 21 日 9:15-15:00。
二、会议地点：山东省潍坊市奎文区北宫东街 321 号潍坊亚星化学股份有限
公司会议室
三、会议方式：现场投票和网络投票的方式
四、股权登记日：2017年11月14日（星期二）
五、会议登记时间：2017年11月15日（星期三）上午9:00～11:00，下午14:00～
16:00
六、会议召集人：公司董事会
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。
（二）选举现场投票监票人。
（三）宣读议案
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为审计机构的议案；
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于与关联方增加生产加工服务额度的议案；
3、潍坊亚星化学股份有限公司关于终止向关联方转让全资子公司股权的议
案；
4、潍坊亚星化学股份有限公司关于终止向关联方转让土地使用权及其地上
建筑物的议案。
（四）股东对议案进行表决。
（五）会议休会，工作人员统计现场投票、网络投票全部表决结果。
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（六）会议复会，宣布表决结果。
（七）请见证律师对会议情况发表法律意见。
（八）主持人宣布会议结束。
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2017 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、经公司审核，符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可
进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安
排及次序就座。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打
断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止
并报告有关部门查处。
三、股东发言顺序按持股数量排列。
四、股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等
内容，超出此限的大会组织方有权取消发言人该次发言资格，董事、总经理、监
事或应答者有权拒绝回答无关问题。
五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，
但口头发言时间应服从大会会务组安排。
六、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
七、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。投票时，
表决分为赞同、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
八、公司董事会聘请贵州朝华明鑫律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
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股东大会议案一：
潍坊亚星化学股份有限公司
关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的
议案
各位股东：
2017 年 2 月 17 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于继续聘任瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》，并提交 2017 年 3 月 17 日召开
的公司 2016 年度股东大会审议。由于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016
年 12 月、2017 年 1 月受到行政处罚（中国证监会深圳监管局行政处罚决定书
[2016]8 号、中国证监会行政处罚决定书[2017]1 号），财政部、证监会决定：自
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受到第二次行政处罚之日起暂停承接新的证
券业务；2 个月内完成整改并提交整改报告；根据核查情况，财政部、证监会做
出是否恢复其承接新的证券业务的决定。鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
已被暂停承接新业务，整改结束后能否通过相关部门核查具有不确定性，公司取
消 2016 年年度股东大会对上述议案的审议。
根据中华人民共和国财政部《关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）整改
工作核查情况及处理决定的通知》（财会便[2017]12 号），财政部、证监会同意
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自 2017 年 4 月 7 日起恢复承接新的证券业
务。
本公司 2016 年度财务报告及内部控制由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司提供相关审计服务。为保持审计业务的连续性，现提议 2017 年度继续聘任瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告及内部控制审计中介机构。
请各位股东审议。
二〇一七年十一月二十一日
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股东大会议案二：
潍坊亚星化学股份有限公司
关于与关联方增加生产加工服务额度的议案
各位股东：
一、关联交易概述
2017 年 3 月 17 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于与潍坊乐
星化学有限公司日常关联交易的议案》，潍坊乐星化学有限公司（以下简称“乐
星化学”）向本公司提供 CPE、PE 及部分辅料等产品，预计发生金额为 47000
万元，占同类业务比例 100%。
2017 年 6 月 26 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于与关
联方签订<生产加工服务协议>的议案》，经公司与潍坊乐星化学有限公司（以下
简称“乐星化学”）协商一致，决定采取生产加工服务合作方式，即：由公司向
乐星化学提供生产 CPE 全部所需原材物料，乐星化学向公司提供 CPE 生产加工服
务，预计生产加工服务费 2800 万元左右。合作方式的改变，可降低公司与乐星
化学的关联交易额度。
目前，公司客户对 CPE 产品需求旺盛，为维护原有客户，满足新开发客户的
产品需求，保证公司销售市场的稳定，公司拟与乐星化学增加生产加工服务费
1000 万元。
该项关联交易按照十二个月内累计计算的原则，关联交易额拟为 3800 万元。
二、关联方介绍
名称：潍坊乐星化学有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：潍坊市寒亭区民主街 529 号
法定代表人：张磊
注册资本：人民币叁亿柒仟肆佰贰拾柒万玖仟叁佰元整
成立日期：2004 年 04 月 06 日
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营业期限：2004 年 04 月 06 日至 2034 年 04 月 05 日
经营范围：生产销售氯化聚乙烯及相关化学工业产品；锂电池的批发（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有限期限以许可证为准）
注：潍坊乐星化学有限公司原名为潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚
星湖石”），原为公司控股子公司。公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过了
《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司出售其持有的潍坊亚星湖石化工有限公
司 75%股权的重大资产出售方案的议案》，将持有的亚星湖石 75%股权转让给东营
市志远化工有限公司，相关工商变更登记已完成。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》等有关规定，公司在完成转让亚星湖石 75%股权的工商变更登记后 12
月内与亚星湖石（即乐星化学）存在关联关系。
三、以上关联交易定价政策
关联交易定价原则为：根据乐星化学人工、折旧等费用进行测算，同时以本
公司相同产品费用为参考且不高于本公司相同产品费用，双方协商确定。
四、关联交易对本公司的影响
以上关联交易是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，有利于保证
公司销售市场的稳定、维护原有客户。实现双方互惠互利，对公司有着较为积极
的影响，不会使公司对关联方形成依赖。
请各位股东审议。
二〇一七年十一月二十一日
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股东大会议案三：
潍坊亚星化学股份有限公司
关于终止向关联方转让全资子公司股权的议案
各位股东：
2016 年 11 月 11 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《潍坊亚星
化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，2016
年第五次临时股东大会审议通过了重大资产出售的相关事项：公司向深圳品汇投
资有限公司（以下简称“深圳品汇”）转让潍坊赛林贸易有限公司（以下简称“赛
林贸易”）100%股权。公司已将拥有的潍国用(2010)第 C036 号]126514 平方米土
地使用权及地上全部附着房产向赛林贸易完成增资，赛林贸易注册资本为
80,456,112 元。
上市公司出售赛林贸易旨在通过盘活资产、改善资产结构、补充营运资金、
缓解经营压力并提升持续经营能力。基于 2017 年公司内外部形势的变化，经与
深圳品汇协商，双方同意终止公司向深圳品汇转让赛林贸易 100%股权事项。主
要原因如下：
（1）2017 年市场经济形势向好，上市公司坚定不移地实行销售、质量、生
产“三位一体”管理，强化技术服务力量，扩大市场、巩固市场，开发新的客户，
提高主导产品的市场占有率和话语权，保证所有产品产销平衡。公司主营业务实
现盈利，截至 2017 年 9 月 30 日，公司总资产 173,565.95 万元、净资产 1,448.58
万元、净利润 789.32 万元。
（2）鉴于公司产品产销两旺，受场地制约及生产需要，公司拟将赛林贸易
土地上附着房产作为原材料、产成品储存仓库和物流使用。
（3）2017 年潍坊市土地价格持续上涨，公司厂区土地增值空间大。终止上
述转让有利于维护上市公司股东利益，为公司创造更大的价值。
综上，经与深圳品汇协商，双方决定终止向深圳品汇转让赛林贸易 100%股
权事项。
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关联股东回避表决该议案。
请各位股东审议。
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股东大会议案四：
潍坊亚星化学股份有限公司
关于终止向关联方转让土地使用权及其地上建筑物的议案
各位股东：
2016 年国内外经济下行压力加大,在“外需不足”和“内需不振”的双重制
约下,氯碱化工行业经营面临较大挑战,公司资产负债率维持高位,现金流较为
紧张，主营业务亏损。为盘活资产,改善资产结构,补充运营资金,降低财务费用,
缓解经营压力提高持续经营能力， 2016 年 12 月 7 日，公司第六届董事会第六
次会议审议通过了《关于向关联方转让资产的议案》，公司向深圳品汇投资有限
公司（以下简称“深圳品汇”）转让潍国用（2014）第 C014 号的国有土地使用权
及其地上建筑物，该事项已经 2016 年第六次临时股东大会审议通过。
基于 2017 年公司内外部形势的变化，经与深圳品汇协商，双方同意终止公
司向深圳品汇转让上述土地使用权及其地上建筑物事项。主要原因如下：
（1）2017 年市场经济形势向好，上市公司坚定不移地实行销售、质量、生
产“三位一体”管理，强化技术服务力量，扩大市场、巩固市场，开发新的客户，
提高主导产品的市场占有率和话语权，保证所有产品产销平衡。公司主营业务实
现盈利。截至 2017 年 9 月 30 日，公司总资产 173,565.95 万元、净资产 1,448.58
万元、净利润 789.32 万元。
（2）2017 年，潍坊市土地价格持续上涨。基于公司厂区土地增值空间大，
终止上述转让有利于维护上市公司股东利益，为公司创造更大的价值。
综上，经与深圳品汇协商，双方决定终止向深圳品汇转让上述土地使用权及
其地上建筑物事项。
关联股东回避表决该议案。
请各位股东审议。
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