上海众华律师事务所

关于潍坊亚星化学股份有限公司

   2017 年年度股东大会的

         法律意见书




        二〇一八年六月
               上海市四川北路 1717 号嘉杰国际广场 26 楼
       电话：021-6210 4763 传真：021-6210 3539 邮编：200080
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                         上海众华律师事务所
                    关于潍坊亚星化学股份有限公司
                        2017 年年度股东大会的
                               法律意见书


致：潍坊亚星化学股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行有效的法律、法
规、规范性文件以及《潍坊亚星化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，上海众华律师事务所（以下简称“本所”）接受潍坊亚星
化学股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王艺超律师、王苗苗律师
出席公司2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）,对本次股东大会
进行见证，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司本次股东大会的相关文件，听取
了公司对有关事实的陈述和说明。公司已承诺其向本所提供的有关文件和所作的
陈述及说明是真实、准确和完整的，有关副本材料、复印件等与原始材料一致，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和《公司法》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，就本次股东大会的召
集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序以及表决结果等有关事
宜发表法律意见。本所律师并不对本次股东大会议案的内容及议案所述事实、数
据的真实性、准确性和完整性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的或
用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法
对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集和召开程序

    1. 本次股东大会的召集

    本次股东大会由公司董事会召集。2018年5月25日，公司召开第七届董事会
第六次会议，审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》，并于2018
年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《潍坊亚星化学股
份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》，会议通知中载明了本次股东
大会的召集人、投票方式、现场会议召开的时间和地点、会议审议事项、投票注
意事项、会议出席对象、会议登记方法以及会务联系方式等内容。

    2. 本次股东大会的召开

    公司本次股东大会于 2018 年 6 月 20 日 14 时整在山东省潍坊市奎文区北宫
东街 321 号亚星大厦公司会议室召开，现场会议由公司董事长韩海滨先生主持。
会议召开的实际时间、地点及其他事项与本次股东大会通知所披露的内容一致。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为
2018 年 6 月 20 日。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    经本所律师核查，公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、
审议事项、出席对象、投票方式等相关事项；本次股东大会召开的时间、地点
符合本次股东大会通知的内容。

    本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、 本次股东大会出席人员资格以及召集人资格
    （一） 本次股东大会出席人员的资格

    经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 名，
所持有表决权的股份数共 57,486,759 股，占公司股本总额的 18.22%。

    参加本次股东大会网络投票的股东共 5 名，代表有表决权的股份数共
40,146,292 股，占公司股本总额的 12.72%。通过网络投票进行表决的股东，由
上海证券交易所信息网络有限公司验证其股东身份。

    公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所见证律师列席了会议。

    经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股
凭证和授权委托证明等，本所律师认为：通过网络投票进行表决的股东、出席
本次股东大会现场会议的股东以及股东代理人的资格，符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等股东有
权对本次股东大会的议案进行审议及表决。

    （二） 本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司第七届董事会。本所律师认为：召集人的资
格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，合法有效。

    三、 本次股东大会的审议事项

    经核查，本次股东大会的审议事项属于公司股东大会的职权范围，并且与
《潍坊亚星化学股份有限公司 2017 年年度股东大会通知公告》（公告编号：
2018-034）中列明的审议事项一致。本次股东大会不存在股东大会通知中未列
明的事项进行表决及提出临时议案的情形。

    四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，就本次股东大
会通知公告中列明的事项进行了表决。网络投票结束后，上海证券交易所股东
大会网络投票系统向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据；现场会议
投票表决结束后，由股东代表、监事及本所律师清点表决情况；由本所律师核
查，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

    本次股东大会表决议案情况如下：

    1、 审议通过《2017 年年度报告及年报摘要》

    表决结果：同意 97,603,851 股，占出席会议股东（包括现场出席和通过网
络投票方式出席的所有股东，下同）所持有表决权股份总数的 99.97%；反对
29,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%；弃权 0 股，占出
席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。该议案表决通过。

    2、 审议通过《2017 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意 97,603,851 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.97%；反对 29,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。该议案表决通过。

    3、 审议通过《2017 年度监事会工作报告》

    表决结果：同意 97,603,851 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.97%；反对 29,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。该议案表决通过。

    4、 审议通过《2017 年度财务决算报告》

    表决结果：同意 97,603,851 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.97%；反对 29,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。该议案表决通过。

    5、 审议通过《2017 年度利润分配预案》

    表决结果：同意 97,603,851 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.97%；反对 29,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。该议案表决通过。

    6、 审议通过《关于支付会计师事务所 2017 年度审计费的议案》

    表决结果：同意 97,603,851 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.97%；反对 29,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。该议案表决通过。

    7、 审议通过《关于预计 2018 年度与山东成泰物流有限公司日常关联交易
的议案》

    回避表决：山东成泰控股有限公司系关联方，对上述议案回避表决。

    表决结果：同意 55,949,889 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9478%；反对 29,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0522%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。该议案表决通过。

    8、 审议通过《关于预计 2018 年度与潍坊亚星集团有限公司日常关联交易
的议案》

    回避表决：潍坊亚星集团有限公司系关联方，对上述议案回避表决。

    表决结果：同意 81,771,054 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9643%；反对 29,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0357%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。该议案表决通过。

    9、 审议通过《2017 年度独立董事述职报告》

    表决结果：同意 97,603,851 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.97%；反对 29,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。该议案表决通过。

    10、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决结果：同意 97,603,851 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.97%；反对 29,200 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.03%；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。该议案表决通过。

    五、 结论意见

    公司本次股东大会的召集、提案、召开程序、出席会议人员和召集人资格、
会议审议事项的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会形成的决
议合法、有效。

   本法律意见书正本一式二份，经本所加盖公章并由经办律师签字后生效。

   （以下为签署页，无正文）