股票简称：亚星化学           股票代码：600319          编号：临 2019-025

                     潍坊亚星化学股份有限公司
            关于收到上海证券交易所问询函的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
   陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
   带责任。


    潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 15 日收到
了上海证券交易所下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司股东权益变动事项
的问询函》（上证公函[2019]1012 号）（以下简称“《问询函》”）。
    《问询函》的具体内容如下：

   “2019 年 7 月 13 日，你公司披露公告称，控股股东山东成泰控股有限公司

（以下简称成泰控股或转让方）控制的深圳成泰一号至四号专项投资企业（有限
合伙）（以下简称成泰系列合伙企业）与潍坊裕耀企业管理有限公司（以下简称
潍坊裕耀或受让方）及潍坊裕兴能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称裕兴
能源）签署了《转让协议书》。成泰控股拟分别将其持有的成泰系列合伙企业出
资额转让给潍坊裕耀和裕兴能源，合计转让总价款为 2.15 亿元。本次转让后，
潍坊裕耀将成为四家合伙企业的普通合伙人，从而间接获得亚星化学的股份占总
股本的 13.20%，成为公司第一大股东。成泰控股持股比例下降至 0.36%，不再为
公司第一大股东，文斌不再为公司实际控制人。
    根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定, 现请你公司向转让方、
受让方等相关方核实并补充披露以下事项。
    一、关于公司控制权状况
    公告披露，本次权益变动完成后，由于公司股权分散，各主要股东所持有股
份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，本次权益变动对公司控
制权的影响尚不确定。
    1.请公司向成泰控股、潍坊裕耀、裕兴能源核实并补充披露，双方是否就公
司董事会改组等事项达成约定或存在计划安排，并结合上述情况说明转让完成后
潍坊裕耀是否将取得公司实际控制权，或是否有意谋求上市公司控制权。
    2.公告同时披露的详式权益变动报告书附表中显示，本次权益变动后，上市
公司实际控制人变更为信息披露义务人。请公司向相关方核实前后信息披露是否
一致，并进行修改。
    3. 2019 年一季报显示，公司第二大股东北京光耀东方商业管理有限公司（以
下简称光耀东方）持股比例为 12.67%，第三大股东深圳长城汇理资产管理有限
公司持股比例为 8.4%，第四大股东潍坊亚星集团有限公司持股比例为 7.55%，上
述股东与本次转让后潍坊裕耀的持股比例较为接近。请公司向光耀东方等相关股
东核实后说明：（1）潍坊裕耀、裕兴能源、成泰控股与上述股东中的任何一方以
及上述股东之间是否存在关联关系、一致行动关系等相关安排；（2）光耀东方后
续是否存在增持或谋求上市公司控制权的计划；（3）结合前述情况，说明公司是
否会出现控制权不稳定的风险，并进行充分风险提示。
    4.请公司结合股权转让后主要股东的持股比例、表决权情况、董事会成员构
成、决策机制、相关股东对公司实际控制权的谋求意图及后续安排等，补充披露
本次股权转让后，公司控制权状况，是否存在实际控制人或明确无实际控制人。
请公司律师发表意见。
    二、关于受让方的情况
    根据潍坊裕耀披露的详式权益变动报告书，潍坊裕耀成立于 2019 年 7 月 3
日，目前尚未建立财务账套。其实际控制人朱益林于 2018 年 8 月 16 日至 2019
年 4 月 19 日期间担任公司常务副总经理。本次权益变动系因成泰控股无法偿还
对裕兴能源欠款，成泰控股及其实际控制人文斌以其各自持有的成泰系列合伙企
业出资额进行偿还所致。
    5. 请公司向裕兴能源、潍坊裕耀及其实际控制人朱益林核实并补充披露：
（1）潍坊裕耀是否专为此次收购所设立及相关原因，进行本次股权转让的主要
考虑；（2）朱益林从事的业务及最近三年的财务状况；（3）公司、潍坊裕耀及其
实际控制人朱益林与裕兴能源之间是否存在关联关系及其他潜在利益安排；（4）
成泰控股对裕兴能源的欠款金额，本次交易完成后是否存在其他欠款；（5）对结
合前述情况，说明成泰控股对裕兴能源存在欠款，而将间接持有的公司股权转让
给潍坊裕耀的主要原因；（6）潍坊裕耀、朱益林是否与其他相关方存在潜在利益
安排，是否存在股份代持情形。请公司律师发表意见。
    6.请公司向潍坊裕耀、裕兴能源等其他相关方核实并补充披露以下事项： 1）
结合成泰系列合伙企业的设立目的、出资比例，其他合伙人的名称、出资情况、
风险和收益相关安排，投资决策机制及人员构成等情况，分别说明潍坊裕耀作为
普通合伙人对上述合伙企业是否形成控制，公司认定潍坊裕耀通过成泰系列合伙
企业间接控制公司 13.2%股份的主要依据，裕兴能源作为主要出资方无法控制上
述合伙企业的原因，关于控制权的认定是否符合《企业会计准则》的规定。
    7. 2019 年 1 月 24 日公司公告，成泰控股将无限售条件流通股 41,653,962
股（占公司总股本的 13.20%）质押给裕兴能源，质押期限为两年。公告中披露，
成泰控股资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控
范围之内。如后续出现平仓风险，成泰控股将采取包括但不限于提前还款等措施
应对上述风险。本次质押不会导致公司控制权发生变更。请公司结合前述情况，
向成泰控股等相关方核实并补充披露：（1）成泰控股在质押期限内，转让股权的
原因和实际考虑；（2）成泰控股质押股权是否以转让股权为目的，质押时与裕兴
能源是否存在后续转让股权的相关安排；（3）提供本次股权转让双方的谈判过程
及谈判进程备忘录； 4）相关信息披露是否存在与事实不符或前后不一致的情形。
       四、关于转让方的情况
    8.根据前期公告，成泰控股成为上市公司控股股东时支付收购价款为 8.33
亿元，2019 年 1 月拟进行的股权转让（后终止）价款为 2.75 亿元，本次转让款
为 2.15 亿元，三者存在较大差异。本次股权转让价款对应转让价格 5.15 元/股，
截至 2019 年 7 月 12 日收盘，公司股价为 5.56 元。本次股权转让中，转让方将
除 2.32 万元之外的其余股份转让款直接支付给裕兴能源，用以抵偿转让方所欠
债务。请公司向相关方核实并补充披露：（1）结合目前资金状况，补充披露成泰
控股进行本次股权转让的主要考虑；（2）本次股权转让价款的定价依据，与前期
转让价款及股票市价存在差异的主要原因和考虑，转让价款是否包含控制权溢
价。
    9.请公司及时填报本次股权转让事项的内幕信息知情人名单。
    请你公司于 2019 年 7 月 15 日披露函件，并于 2019 年 7 月 23 日之前以书面
形式回复我部，同时履行信息披露义务。”
    根据《问询函》要求，公司正在就《问询函》提出问题进行回复和说明，待
完成后回复上海证券交易所并进行披露。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。



    特此公告。




                                       潍坊亚星化学股份有限公司董事会
                                            二〇一九年七月十五日