德恒上海律师事务所 关于潍坊亚星化学股份有限公司
                                         召开重大资产重组媒体说明会的法律意见书

                         德恒上海律师事务所

                                   关于

                     潍坊亚星化学股份有限公司

                   召开重大资产重组媒体说明会的

                               法律意见书

                                                   德恒 02F20200016-00001 号

致：潍坊亚星化学股份有限公司

    德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受潍坊亚星化学股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，指派高慧律师、孙竣锽律师（以下合称“本所律师”）
出席了公司就重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次重大资产重组”）召开的重大资产重组媒体说明会（以下简称“本
次媒体说明会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明
会指引》（以下简称“《媒体说明会指引》”）等相关规定，对本次媒体说明会的会
议通知、召开程序、参会人员及信息披露等事项出具本法律意见书（以下简称“本
法律意见书”）。

    本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和
中国相关法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会有关规定发表法律
意见。公司已向本所保证其向本所提供的、为出具本法律意见书所需的文件、资
料、说明是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，亦不存在应当披露而未披露的信息。

    本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次媒体说明会的法定文件，
随其公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。本法律意见书仅供公司为
本次媒体说明会进行法律见证之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用
作任何其他目的。
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    本所律师根据《媒体说明会指引》第十七条的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次媒体说明会的会议通知、召开程序、
参会人员及信息披露等事项进行了核查和验证，出席并见证了本次媒体说明会的
召开过程，现出具法律意见如下：


    一、本次媒体说明会的会议通知

    根据公司披露的公告文件并经本所律师核查，2020 年 1 月 10 日，公司召开
第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于<潍坊亚星化学股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及
其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

    2020 年 1 月 14 日，公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，同时发布了《潍坊亚
星化学股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：临
2020-008，以下简称“《媒体说明会公告》”）。

    《媒体说明会公告》的具体内容包括：一、会议召开时间；二、会议召开地
点；三、参加人员；四、会议议程；五、联系人及咨询方式；六、其他事项。

    综上所述，本所律师认为，本次媒体说明会发出《媒体说明会公告》的时间、
《媒体说明会公告》的内容以及通知方式符合《媒体说明会指引》及其他相关法
律、法规的规定。


    二、本次媒体说明会的召开程序

    本次媒体说明会按照《媒体说明会公告》列明的时间于 2020 年 1 月 22 日（星
期 三 ） 15:00 在 上 海 证 券 交 易 所 交 易 大 厅 召 开 ， 并 通 过 上 证 路 演 中 心
（http://roadshow.sseinfo.com）进行网络直播。经本所律师见证，本次媒体说明
会的具体议程如下：

    1. 介绍本次重大资产重组方案；
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    2. 对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性
等进行说明；

    3. 独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的
合理性和交易定价的公允性等进行说明；

    4. 对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明；

    5. 中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表
意见；

    6. 与媒体进行现场互动；

    7. 上证 e 互动投资栏目问题解答；

    8. 本次媒体说明会的见证律师发表意见。

    公司在《媒体说明会公告》中邀请媒体通过传真、电子邮件的形式将其需要
了解的情况和关注的问题提前提供给公司，投资者可通过上海证券交易所“上证
e 互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com/）的“上证 e 访谈”栏目将其需要了解
的情况和关注的问题提前提供给公司。公司在本次媒体说明会上就媒体和投资者
普遍关注的问题进行了统一回复。

    综上所述，本所律师认为，本次媒体说明会召开的时间、地点以及会议议程
符合《媒体说明会指引》及其他相关法律、法规的规定。


    三、本次媒体说明会的参会人员

    经本所律师见证，本次媒体说明会的参会人员包括：公司的总经理、独立董
事、财务负责人及董事会秘书等相关人员，标的资产的实际控制人、主要董事、
总经理及财务总监等相关人员，独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评
估机构等中介机构的主办人员和相关人员；公司邀请的中国证监会指定信息披露
媒体代表等。

    综上所述，本所律师认为，本次媒体说明会的参会人员符合《媒体说明会指
引》及其他相关法律、法规的规定。

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    四、本次媒体说明会的信息披露

    根据公司披露的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司已就本次媒体说明会的召开履行了相关信息披露义务。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次媒体说明会的
信息披露情况符合《媒体说明会指引》及其他相关法律、法规的规定。


    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人
员及截至本法律意见书出具之日本次媒体说明会的信息披露情况符合《媒体说明
会指引》及其他相关法律、法规的规定。

    本法律意见正本一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）




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