证券代码：600320   900947   股票简称：振华重工 振华 B 股   编号：临 2017-018

           上海振华重工（集团）股份有限公司
              关于股东权益变动的提示性公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     重要内容提示：

    公司控股股东中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交
建”）及其境外子公司Zhen Hua Engineering Company Limited（以
下简称“香港振华”）、Zhen Hwa Harbour Construction Company
Limited（以下简称“澳门振华”）拟通过协议转让方式向公司实际
控制人中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）及其拟
在境外设立的子公司转让所持公司合计1,316,649,346股股份（占公
司股份总数的29.99%）（以下简称“本次交易”或“本次权益变动”）。
本次权益变动未触及要约收购。

    本次权益变动后，公司控股股东将由中国交建变更为中交集
团，但不会导致公司实际控制权发生变更。

     一、本次权益变动的基本情况

     （一）中交集团基本情况

     企业名称：中国交通建设集团有限公司

     住所：北京市西城区德胜门外大街85号

     企业类型：有限责任公司（国有独资）
    法定代表人：刘起涛

    注册资本：人民币585,542.382970万元

    成立日期：2005年12月08日

    营业期限：长期

    股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持有中交集团100%
股权。

    截至本公告日，中交集团持有公司控股股东中国交建63.84%股
份，为公司的实际控制人。

    由于B股股份需由境外主体持有，中交集团拟在境外成立全资子
公司作为受让公司B股股份的主体。截至本公告日，中交集团用于受
让公司B股股份的境外子公司正在履行设立程序。

    （二）本次权益变动方式

    2017年7月18日，中国交建与中交集团就协议转让公司A股股份事
项签署了附条件生效的《股份转让协议》，香港振华、澳门振华分别
与中交集团（代其拟设立的境外全资子公司签署）就协议转让公司B
股股份事项签署了附条件生效的《股份转让协议》，协议主要内容如
下：

    1、中国交建及其境外子公司向中交集团及其境外子公司转让所
持公司合计1,316,649,346股股份（占公司股份总数的29.99%），其
中：中国交建拟通过非公开协议转让方式向中交集团转让其所持公司
552,686,146股A股股份（占公司股份总数的12.59%）；中国交建子公
司香港振华拟通过非公开协议转让方式向中交集团拟在境外设立的
全资子公司转让其所持公司749,677,500股B股股份（占公司股份总数
的17.08%）；中国交建子公司澳门振华拟通过非公开协议转让方式向
中交集团拟在境外设立的全资子公司转让其所持公司14,285,700股B
股股份（占公司股份总数的0.33%）。上述股份受让方以现金方式支
付对价。

     2、本次交易中公司A股股份的转让价格根据协议签署日前30个交
易日公司A股股票的每日加权平均价格算术平均值为市场参考价，经
双方协商一致最终确定为市场参考价的100%，即人民币5.27元/股；
为充分兼顾各方利益及国有资产保值增值，公司B股股份的转让价格
以截至2017年3月31日公司每股净资产为基础溢价5%，最终确定为人
民币3.67元/股。

     （三）本次权益变动涉及的公司股份数量及比例

     本次权益变动前，中交集团未直接持有公司股份，其通过中国交
建及中国交建下属香港振华、澳门振华间接持有公司合计
2,029,601,049股股份（占公司股份总数的46.23%）。本次权益变动
后，中交集团直接持有公司552,686,146股A股股份（占公司股份总数
的 12.59% ） ， 并 通 过 其 拟 设 立 的 境 外 子 公 司 间 接 持 有 公 司 合 计
763,963,200股B股股份（占公司股份总数的17.40%）、通过中国交建
间接持有公司712,951,703股A股股份（占公司股份总数的16.24%）。

     （四）本次权益变动对公司控制权的影响

     本次权益变动后，公司控股股东将由中国交建变更为中交集团，
但不会导致公司实际控制权发生变更。

     二、所涉后续事项
    1、本次交易尚需取得中国交建股东大会审议通过和国务院国有
资产监督管理委员会批准后方可实施。

    2、本次权益变动相关信息披露义务人拟不晚于2017年7月21日披
露《上海振华重工（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》和《上
海振华重工（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》。关于本次
权益变动的详细内容详见届时披露的上述权益变动报告书。

    3、公司将根据本次权益变动事项进展情况及时履行信息披露义
务。



    特此公告。



                      上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

                                                2017年7月19日