上市地：上海证券交易所 证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华 B 股
上海振华重工（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海振华重工（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：振华重工、振华 B 股
股票代码：600320 900947
信息披露义务人：中国交通建设集团有限公司
注册地址：北京市西城区德胜门外大街 85 号
通讯地址：北京市西城区德胜门外大街 85 号
股份变动性质：增持
签署日期：二〇一七年七月
声 明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部
门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海振华重工（集团）股份有限公司
拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在上海振华重工（集团）股份有限公司拥有权
益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需取得中国交通建设股份有限公司股东大会审议通过
和国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2 / 34
目 录
声 明2
目 录3
释 义5
第一节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................ 6
一、信息披露义务人的基本情况 ................................................................................... 6
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人 ........................................................... 6
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ............................... 7
四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况 ................... 8
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................... 8
六、信息披露义务人持有或控制其他上市公司及金融机构 5%以上股份的简要情
况........................................................................................................................................ 8
第二节 权益变动目的 .................................................................................................. 10
一、本次权益变动的目的及未来变动计划 ................................................................. 10
二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序 ............................. 10
第三节 权益变动方式 .................................................................................................. 11
一、信息披露义务人持股情况 ..................................................................................... 11
二、信息披露义务人本次权益变动情况 ..................................................................... 11
三、本次权益变动尚需获得的批准 ............................................................................. 13
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况 ......................................................... 13
第四节 资金来源 .......................................................................................................... 14
一、本次权益变动的资金来源 ..................................................................................... 14
二、本次权益变动涉及的资金总额 ............................................................................. 14
三、本次权益变动涉及的资金支付方式 ..................................................................... 14
3 / 34
第五节 后续计划 .......................................................................................................... 15
一、对上市公司主营业务的调整计划 ......................................................................... 15
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ......................... 15
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 ................................. 15
四、对上市公司章程的修改计划 ................................................................................. 15
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ..................................................... 16
六、对上市公司分红政策的重大变化 ......................................................................... 16
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......................................... 16
第六节 对上市公司的影响分析 .................................................................................. 17
一、权益变动对上市公司独立性的影响 ..................................................................... 17
二、权益变动对上市公司同业竞争的影响 ................................................................. 18
三、权益变动对上市公司关联交易的影响 ................................................................. 19
第七节 与上市公司之间的重大交易 .......................................................................... 21
第八节 前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 .......................................... 22
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 .......................... 22
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司上市交易股份的情况 ................................................................................................... 22
第九节 信息披露义务人的财务资料 .......................................................................... 23
一、合并资产负债表 ....................................................................................................... 23
二、合并利润表 ............................................................................................................... 26
三、合并现金流量表 ....................................................................................................... 27
第十节 其他重大事项 .................................................................................................. 29
第十一节 备查文件 ..................................................................................................... 30
4 / 34
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
振华重工、上市公司 指 上海振华重工（集团）股份有限公司
中交集团、信息披露
指 中国交通建设集团有限公司
义务人
中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
香港振华 指 Zhen Hua Engineering Company Limited
澳门振华 指 Zhen Hwa Harbour Construction Company Limited
中交集团及其境外子公司因增持振华重工 1,316,649,346 股股
本次权益变动 指 票（其中 A 股股票 552,686,146 股，B 股股票 763,963,200
股）导致持有振华重工股票比例达到 29.99%
2017 年 7 月 18 日，中交集团与中国交建就协议转让振华重
工 A 股股份事项签署了附条件生效的《股份转让协议》，中
《股份转让协议》 指 交集团（代其拟设立的境外全资子公司签署）分别与香港振
华、澳门振华就协议转让振华重工 B 股股份事项签署了附条
件生效的《股份转让协议》
《上海振华重工（集团）股份有限公司详式权益变动报告
报告书/本报告书 指
书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 上海证券交易所股票上市规则
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
5 / 34
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
:
公司名称： 中国交通建设集团有限公司
注册地址： 北京市西城区德胜门外大街 85 号
注册资本： 585,542.382970 万元
成立日期： 2005 年 12 月 8 日
法定代表人： 刘起涛
统一社会信用代码： 91110000710933809D
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业
船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；
船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公
路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、
勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设
备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、
经营范围：
矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物
业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
经营期限： 长期
通讯地址： 北京市西城区德胜门外大街 85 号
邮政编码 100088
联系电话： 010-82016562
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，国务院国资委持有中交集团 100%股权，为中交集团的
控股股东、实际控制人。股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国交通建设集团有限公司
6 / 34
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人从事的主要业务
中交集团属建筑行业。中交集团及合并子公司主要从事基建建设业务、基建
设计业务、疏浚工程业务、装备制造业务和房地产开发业务。
截至本报告书签署日，中交集团主要全资及控股子公司（二级）情况如下：
序 实收资本 持股比例
企业名称 企业类型 业务性质
号 （万元） （%）
中国交通建设股份有限 境内非金融 基建、设备制造、对
1 1,617,473.54 63.84
公司 子企业 外经贸
广州港口机械实业总公 境内非金融
2 专用设备制造业 2,994.67 100.00
司 子企业
境内非金融 建筑工程用机械制造
3 西安筑路机械厂 1,903.38 100.00
子企业 业
境内非金融
4 中交郴州筑路机械厂 其他专业设备制造业 2,602.67 100.00
子企业
中交中桥物业管理有限 境内非金融
5 物业租赁 967.17 100.00
公司 子企业
境内非金融
6 路桥（香港）有限公司 投资物业 1,040.32 100.00
子企业
中交房地产集团有限公 境内非金融
7 房地产 100,000.00 100.00
司 子企业
中交产业投资控股有限 境内非金融
8 产业投资 40,000.00 100.00
公司 子企业
境内非金融
9 中交星宇科技有限公司 科技 3,000.00 100.00
子企业
中交煤气热力研究设计 境内非金融
10 勘察设计业 9,393.81 100.00
院有限公司 子企业
（二）信息披露义务人最近三年主要财务数据及指标
单位：万元
财务指标 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
总资产 101,993,167.78 91,418,775.39 66,187,385.97
净资产 23,359,356.91 21,451,016.65 14,481,053.44
归属于母公司所有者权
10,301,977.84 9,473,415.37 8,268,920.52
益
资产负债率（%，合并） 77.10 76.54 78.12
财务指标 2016 年 2015 年 2014 年
7 / 34
营业收入 47,002,153.53 42,585,681.63 37,043,002.89
利润总额 2,405,845.85 2,124,543.69 1,802,787.36
净利润 1,796,847.11 1,714,534.92 1,403,205.36
归属于母公司所有者的
950,866.70 1,073,854.70 903,797.91
净利润
净资产收益率（%） 2.02 2.52 2.44
四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁
情况
截至本报告书签署日的最近五年内，中交集团未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 现任职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
刘起涛 董事长、总经理 男 中国 北京 无
陈奋健 副董事长 男 中国 北京 无
王永彬 监事 男 中国 北京 无
胡国丹 监事 男 中国 北京 无
甄少华 副总经理 男 中国 北京 无
截至本报告书签署日的最近五年之内，上述人员未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人持有或控制其他上市公司及金融机构 5%以
上股份的简要情况
（一）信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的简要情况
截至本报告书签署日，中交集团在境内、境外其他上市公司中所控制的权益
达到或超过 5%的情况如下：
注册资本 中交集团 中交集团控制
序号 上市公司 经营范围
（万元） 持股主体 的权益比例
中国交建
1 （601800.SH、 建筑业 人民币 1,617,473.54 中交集团 63.84%
1800.HK）
8 / 34
注册资本 中交集团 中交集团控制
序号 上市公司 经营范围
（万元） 持股主体 的权益比例
中房地产 中住地产开发有
2 房地产开发 人民币 29,719.39 53.32%
（000736.SZ） 限公司
CCCG Holding
绿城中国 (HK） Limited、
3 房地产开发 港币 100,000.00 28.90%
（3900.HK） 中交房地产集团
有限公司
中环装备 电气机械及 中交西安筑路机
4 人民币 34,515.47 5.79%
（300140.SZ） 器材制造 械有限公司
华伍股份 专用设备制
5 人民币 37,850.37 振华重工 5.88%
（300095.SZ） 造
香港国际建设 香港海事建设有
6 建筑与工程 港币 60,000.00 5.03%
（0687.HK） 限公司
（二）信息披露义务人持股 5%以上的金融机构的简要情况
中交集团对中交财务有限公司直接持股 5%，通过所控股上市公司中国交建持
股 95%。中交财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准、于 2013 年 7 月
成立的非银行金融机构，注册资本人民币 35.00 亿元，为中交集团内部资金管理
平台。
中交集团通过所控股上市公司中国交建对江泰保险经纪股份有限公司持股
10.88%。江泰保险经纪股份有限公司是经中国保险监督管理委员会批准、于 2000
年 6 月成立的保险经纪公司，注册资本人民币 2.15 亿元。
中交集团通过所控股上市公司中国交建参与发起筹建黄河财产保险股份有限
公司，计划持股比例为 8%。黄河财产保险股份有限公司（筹）于 2016 年 9 月取
得中国保险监督管理委员会筹建批复，注册资本人民币 25 亿元。
除上述情况外，中交集团不存在对银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构持股 5%以上的情形。
9 / 34
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的及未来变动计划
（一）本次权益变动目的
作为推进国有资本投资公司试点改革重要工作之一，按照国家实施“中国制
造 2025”、“制造强国”的战略部署，中交集团将通过增持振华重工股份，实现振
华重工由中交集团直接控股，从而推进装备制造产业的专业化经营和管理，加快
培育和孵化新市场新产品。
（二）信息披露义务人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，除已披露的本次权益变动外，中交集团暂无在未来 12
个月内继续增持或减持振华重工股份的计划。如中交集团做出增持或减持振华重
工股份的决定，将按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
2017 年 7 月 7 日，中交集团 2017 年第 2 次党委常委会审议通过《上海振华
重工股权转让方案》。
2017 年 7 月 7 日，中交集团董事会审议通过中国交建转让振华重工部分股份
事宜。
2017 年 7 月 18 日，中交集团与中国交建就协议转让振华重工 A 股股份事项
签署了附条件生效的《股份转让协议》，中交集团（代其拟设立的境外全资子公
司签署）分别与香港振华、澳门振华就协议转让振华重工 B 股股份事项签署了
附条件生效的《股份转让协议》。详见“第三节 权益变动方式”之“二、信息
披露义务人本次权益变动情况”。
本次交易尚需取得中国交建股东大会审议通过及国务院国资委批准后方可实
施。
10 / 34
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
上市公司名称：上海振华重工（集团）股份有限公司
股票种类：流通 A 股、流通 B 股
上市公司股份总数量：4,390,294,584 股，其中：A 股股份共计 2,768,331,384
股，B 股股份共计 1,621,963,200 股
截至本报告书签署日，中国交建直接持有振华重工 1,265,637,849 股 A 股股份
（占振华重工股份总数的 28.83%）；同时，中国交建通过下属香港子公司香港振华
间接持有振华重工 749,677,500 股 B 股股份（占振华重工股份总数的 17.08%），通
过下属澳门子公司澳门振华间接持有振华重工 14,285,700 股 B 股股份（占振华重工
股份总数的 0.33%）。中国交建直接及间接持有振华重工合计 2,029,601,049 股股份
（占振华重工股份总数的 46.23%），为振华重工控股股东。
二、信息披露义务人本次权益变动情况
2017 年 7 月 18 日，中国交建与中交集团就协议转让振华重工 A 股股份事项签
署了附条件生效的《股份转让协议》，香港振华、澳门振华分别与中交集团（代其
拟设立的境外全资子公司签署）就协议转让 B 股股份事项签署了附条件生效的《股
份转让协议》，协议主要内容为：
1、中国交建及其境外子公司向中交集团及其境外子公司转让所持振华重工合计
1,316,649,346 股股份（占振华重工股份总数的 29.99%），其中：中国交建拟通过非
公开协议转让方式向中交集团转让其所持振华重工 552,686,146 股 A 股股份（占振华
重工股份总数的 12.59%）；中国交建子公司香港振华拟通过非公开协议转让方式向
中交集团拟在境外设立的全资子公司转让其所持振华重工 749,677,500 股 B 股股份
（占振华重工股份总数的 17.08%）；中国交建子公司澳门振华拟通过非公开协议转
让方式向中交集团拟在境外设立的全资子公司转让其所持振华重工 14,285,700 股 B
股股份（占振华重工股份总数的 0.33%）。本次交易完成后，中交集团直接及通过
11 / 34
其境外全资子公司间接持有振华重工合计 1,316,649,346 股股份（占振华重工股份总
数的 29.99%），成为振华重工的控股股东。
标的股份在协议签署之日至完成日期间产生的盈利和亏损均归中交集团或其境
外子公司享有或承担。上述完成日为标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完成过户手续并登记至中交集团或其境外子公司名下之日。
2、本次交易中振华重工 A 股股份的转让价格根据协议签署日前 30 个交易日
振华重工 A 股股票的每日加权平均价格算术平均值为市场参考价，经双方协商一致
最终确定为市场参考价的 100%，即人民币 5.27 元/股；为充分兼顾各方利益及国有
资产保值增值，振华重工 B 股股份的转让价格以截至 2017 年 3 月 31 日振华重工每
股净资产为基础溢价 5%，最终确定为人民币 3.67 元/股。
本次权益变动前，中交集团未直接持有上市公司股份，其通过中国交建及中国
交建下属子公司香港振华、澳门振华间接持有振华重工合计 2,029,601,049 股股份，
占振华重工股份总数的 46.23%。本次权益变动后，中交集团直接持有振华重工
552,686,146 股 A 股股份（占振华重工股份总数的 12.59%），并通过其拟设立的境
外子公司间接持有振华重工合计 763,963,200 股 B 股股份（占振华重工股份总数的
17.40%），通过中国交建间接持有振华重工 712,951,703 股 A 股股份（占振华重工
股份总数的 16.24%），成为振华重工控股股东。
3、中交集团应在本次股份转让事项上报国有资产监督管理部门批复前向中国交
建、香港振华、澳门振华指定银行账户支付金额相当于协议规定的股份转让价款
30%的款项作为履约保证金。协议生效后，中交集团应按照中国交建、香港振华、
澳门振华指示及时向其支付扣除履约保证金后的股份转让价款。
各方应自中交集团按照协议规定支付完毕全部股份转让价款之日起 10 个工作日
内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交完毕标的股份过户登记所需的
全部申请材料。各方应积极配合并给予必要协助，争取尽快完成标的股份过户手
续。本次股份转让的完成日为协议项下之标的股份在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成过户手续并登记至中交集团名下之日。
4、无论协议项下的交易最终是否完成，除非在协议中另有相反的约定，因签订
和履行协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定
时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定
12 / 34
外，由聘请方承担和支付）。
5、协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。协议在下
列条件全部成就后即应生效：（1）中国交建按照其上市地证券监管法律法规、上市
规则及其章程的有关规定就本次股份转让事项履行完毕必要的合规程序（包括但不
限于董事会批准、公告及独立股东批准等）；（2）中交集团已就本次股份转让事项
履行完毕内部决策程序；（3）本次股份转让事项获得国有资产监督管理部门批准。
三、本次权益变动尚需获得的批准
本次权益变动尚需取得中国交建股东大会审议通过及国务院国资委批准后方可
实施。
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
本次信息披露义务人通过协议受让方式增持的上市公司股份均为流通 A 股、流
通 B 股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。
13 / 34
第四节 资金来源
一、本次权益变动的资金来源
本次权益变动所涉及资金来自于中交集团自有资金或合法自筹资金，资金来
源合法合规，中交集团对资金拥有完全的、有效的处分权，不存在资金直接或间
接来源于中国交建、振华重工及其除中交集团之外其他关联方的情形，符合相关
法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
二、本次权益变动涉及的资金总额
本次权益变动所涉及资金总额为 5,716,400,933.42 元人民币。
三、本次权益变动涉及的资金支付方式
本次权益变动涉及的资金支付方式详见“第三节 权益变动方式”之“二、信
息披露义务人本次权益变动情况”。
14 / 34
第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次权益变动完成后，中交集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于
全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署
日，中交集团暂无在未来 12 个月内改变振华重工主营业务或者对振华重工主营
业务做出重大调整的计划。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，中交集团暂无在未来 12 个月内对振华重工或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或
置换资产的重组计划。但从提升上市公司持续盈利能力、改善上市公司资产质量
角度出发，中交集团不排除在未来 12 个月内对振华重工的资产、业务进行适当
调整的可能性。如需要进行相应调整，届时中交集团将严格按照有关法律法规要
求，履行法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
本次权益变动完成后，中交集团将依法行使股东权利，向振华重工推荐合格
的董事、监事及高级管理人员候选人，由振华重工股东大会依据有关法律、法规
及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。截
至本报告书签署日，中交集团暂无改变振华重工现任董事会或高级管理人员组成
的计划或建议。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，中交集团暂无对振华重工公司章程修改的计划。如果
根据振华重工实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东合法权益的原
则，按照国家有关法律法规修改振华重工章程，信息披露义务人将严格履行相应
15 / 34
的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，中交集团暂无在本次股份增持完成后对振华重工现有
员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，中交集团暂无调整振华重工现有分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，中交集团暂无其他对振华重工业务和组织结构有重大
影响的计划。
16 / 34
第六节 对上市公司的影响分析
本次权益变动完成前，上市公司的控股股东为中国交建，实际控制人为中交集
团。本次权益变动完成后，上市公司的控股股东变更为中交集团。本次权益变动未
导致上市公司实际控制人发生变更。本次权益变动对上市公司的影响分析如下：
一、权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在
业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及
面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、
业务独立和机构独立。中交集团具体承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务，
不会在本公司及本公司控制的其他企业（即本公司下属全资、控股或其他具有实际
控制权的企业，但不含上市公司及上市公司下属控股公司，下同）领薪。上市公司
的财务人员不会在股东单位兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司拥有独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资
源。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在股东单位兼职。
17 / 34
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使
用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司
职能部门之间的从属关系。
五、保证上市公司业务独立
1、本公司承诺与上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或
显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
本承诺函自签署之日起生效。若本公司失去对上市公司的实际控制地位或上市
公司终止上市或因不可抗力因素导致本承诺函无法实际履行，则本承诺函自动终
止。”
二、权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间在业务上不存在实质性同业
竞争。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者
潜在的同业竞争。
中交集团具体承诺如下：
“一、本公司承诺采取必要措施确保本公司及本公司控制的企业（即本公司下
属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含上市公司及上市公司下属全
资、控股或其他具有实际控制权的企业，下同）未来不会从事与上市公司（含上市
公司下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业，下同）相同或类似的生产经营
业务，以避免对上市公司的生产经营构成同业竞争。
二、如本公司及本公司控制的企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务
18 / 34
可能与上市公司产生同业竞争的，本公司及本公司控制的企业将在符合国家行业政
策及审批要求的条件下，优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，
并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
三、如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司控制的企业可
以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法
规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
1、上市公司有权一次性或多次向本公司及本公司控制的企业收购上述业务中
的资产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦
可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司
控制的企业与上述业务相关的资产及/或业务。
四、若因本公司及本公司控制的企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公
司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本承诺函自签署之日起生效。若本公司失去对上市公司的实际控制地位或上市
公司终止上市或因不可抗力因素导致本承诺函无法实际履行，则本承诺函自动终
止。”
三、权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动后，如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交
易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准
则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
中交集团具体承诺如下：
“一、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及
本公司控制的其他企业（即本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，
但不含上市公司及上市公司下属控股公司，下同）将促使尽量减少与上市公司（含
上市公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，下同）之间的关联交易。
二、对于上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间无法避免的关联交
易，本公司及本公司控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制
19 / 34
定交易条件，经必要程序审核后实施。
本承诺函自签署之日起生效。若本公司失去对上市公司的实际控制地位或上市
公司终止上市或因不可抗力因素导致本承诺函无法实际履行，则本承诺函自动终
止。”
20 / 34
第七节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日之前 24 个月内，中交集团及其董事、监事、高级管理人
员与上市公司未发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
21 / 34
第八节 前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据相关方的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询证明，股份转让协议签署日前 6 个月内，中交集团不存在通过证券交易所的证
券交易买卖振华重工股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据相关方的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询证明，股份转让协议签署日前 6 个月内，中交集团的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖振华重工股票的行为。
22 / 34
第九节 信息披露义务人的财务资料
中交集团 2014 年、2015 年及 2016 年财务会计报告由瑞华会计师事务所审
计并出具标准无保留意见的审计报告。2014 年、2015 年及 2016 年，中交集团
所采用的会计制度保持一致，无主要会计政策变更。
一、合并资产负债表
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产
货币资金 14,708,764.15 12,158,682.67 8,303,782.22
以公允价值计量且其变动
11,637.51 14,276.06 17,148.80
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 38,101.29 893.48 2,573.50
应收票据 289,829.70 247,891.18 277,941.91
应收账款 8,379,752.33 6,419,997.05 6,033,414.40
预付款项 1,986,802.72 2,135,420.24 1,645,525.03
应收利息 1,057.94 125.81 7,895.72
应收股利 6,655.95 8,024.84 11,877.31
其他应收款 7,388,664.66 7,679,052.09 4,595,398.79
存货 25,201,754.02 22,127,971.79 13,636,253.84
划分为持有待售的资产 81,930.14 -
一年内到期的非流动资产 4,192,245.54 3,620,754.65 2,856,264.32
其他流动资产 932,327.00 463,802.60 770,272.53
流动资产合计 63,137,592.82 54,958,822.61 38,158,348.38
非流动资产
可供出售金融资产 2,322,760.45 2,314,960.69 2,229,435.34
持有至到期投资 13,087.11 30,531.76 36,536.88
长期应收款 9,537,078.90 7,924,109.93 7,744,692.41
长期股权投资 2,677,610.96 2,120,998.31 901,933.46
投资性房地产 517,328.23 466,060.56 139,723.42
固定资产 6,306,495.02 6,173,798.27 5,345,289.51
在建工程 1,112,690.96 1,408,249.12 1,146,189.65
工程物资
无形资产 14,928,210.61 14,605,069.02 9,831,230.96
开发支出 997.74 300.23 414.70
商誉 598,010.53 678,676.51 153,811.77
长期待摊费用 56,578.17 41,470.45 34,999.55
递延所得税资产 649,134.24 555,945.75 303,560.79
23 / 34
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
其他非流动资产 135,592.05 139,782.19 161,219.14
非流动资产合计 38,855,574.96 36,459,952.78 28,029,037.59
资产总计 101,993,167.78 91,418,775.39 66,187,385.97
负债及所有者权益
流动负债
短期借款 6,872,986.29 7,276,552.03 6,932,975.03
以公允价值计量且其变动
19,979.54
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 1,610.78 13,405.89 4,839.95
应付票据 1,464,098.23 1,329,459.02 1,416,749.72
应付账款 19,271,732.66 15,829,607.02 13,137,890.21
预收款项 13,057,800.86 10,883,392.04 7,323,602.64
应付职工薪酬 249,327.62 197,884.15 142,830.65
应交税费 1,178,612.06 1,571,200.78 1,168,355.30
应付利息 189,540.06 211,655.41 214,358.94
应付股利 8,345.42 9,659.02 14,205.92
其他应付款 4,855,151.01 4,382,878.05 1,970,712.75
划分为持有待售的负债 31,234.04
保险合同准备金
一年内到期的非流动负债 4,186,980.58 3,336,729.67 1,596,848.70
其他流动负债 1,441,422.14 499,565.57 902,597.84
流动负债合计 52,777,607.72 45,593,202.22 34,825,967.63
非流动负债
长期借款 18,989,288.52 16,701,741.08 10,965,608.00
应付债券 4,397,629.11 4,780,055.46 3,383,495.32
长期应付款 1,108,274.86 950,103.18 931,868.45
长期应付职工薪酬 138,064.10 172,884.54 197,686.74
专项应付款 19,415.27 23,310.33 23,761.15
预计负债 53,990.68 43,769.20 85,206.90
递延收益 144,557.74 425,975.21 461,801.06
递延所得税负债 937,752.02 1,027,267.42 591,355.64
其他非流动负债 67,230.86 249,450.09 239,581.63
非流动负债合计 25,856,203.15 24,374,556.51 16,880,364.90
负债合计 78,633,810.87 69,967,758.74 51,706,332.53
所有者权益权益
实收资本 695,542.38 635,542.38 585,542.38
资本公积 2,132,827.79 2,155,159.58 1,962,544.05
专项储备 118,070.95 99,131.38 92,606.77
盈余公积 419,417.29 400,501.11 384,482.76
一般风险准备 48,945.62 24,823.67 6,880.51
未分配利润 6,143,236.39 5,380,676.41 4,466,078.86
其他综合收益 743,937.43 777,580.82 770,785.20
24 / 34
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
归属于母公司所有者权益 10,301,977.84 9,473,415.37 8,268,920.52
合计
少数股东权益 13,057,379.06 11,977,601.28 6,212,132.92
所有者权益合计 23,359,356.91 21,451,016.65 14,481,053.44
负债和所有者权益总计 101,993,167.78 91,418,775.39 66,187,385.97
25 / 34
二、合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 47,002,153.53 42,585,681.63 37,043,002.89
减：营业成本 39,681,539.30 35,929,561.08 31,935,485.02
营业税金及附加 648,449.88 1,203,209.39 948,420.38
销售费用 248,499.86 158,855.15 69,009.66
管理费用 3,054,305.37 2,464,162.35 1,858,685.97
财务费用 948,212.05 839,731.04 713,500.55
资产减值损失 524,296.43 462,673.69 131,146.64
加：公允价值变动收益 11,626.52 287.50 -16,730.03
投资收益 384,444.48 375,151.42 354,898.06
其中：对联营企业和
144,510.79 129,617.97 40,868.60
合营企业的投资收益
营业利润 2,292,921.64 1,902,927.86 1,724,922.71
加：营业外收入 156,335.26 247,517.69 93,133.10
其中：非流动资产处置
11,084.91 17,467.77 12,958.58
利得
减：营业外支出 43,411.05 25,901.86 15,268.44
其中：非流动资产处置
9,624.59 5,481.02 4,688.28
损失
利润总额 2,405,845.85 2,124,543.69 1,802,787.36
减：所得税费用 608,998.75 410,008.77 399,582.00
净利润 1,796,847.11 1,714,534.92 1,403,205.36
归属于母公司所有者的净利
950,866.70 1,073,854.70 903,797.91
润
少数股东损益 845,980.40 640,680.22 499,407.45
其他综合收益的税后净额 -35,992.83 5,509.20 571,932.67
归属于母公司所有者的其他
综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综合
收益的税后净额
综合收益总额 1,760,854.28 1,720,044.11 1,975,138.03
归属于母公司所有者的综合
917,223.31 1,080,650.32 1,266,947.33
收益总额
归属于少数股东的综合收益
843,630.97 639,393.80 708,190.71
总额
26 / 34
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现
45,529,822.17 39,608,238.68 35,068,014.12
金
收到的税费返还 159,321.47 110,328.13 77,663.33
收到其他与经营活动有关的现
1,219,305.90 1,252,358.44 681,628.56
金
经营活动现金流入小计 46,908,449.54 40,970,925.25 35,827,306.01
购买商品、接受劳务支付的现
35,038,463.27 30,744,233.39 28,674,347.36
金
支付给职工以及为职工支付的
3,851,385.32 3,329,253.62 2,925,017.60
现金
支付的各项税费 2,051,971.33 1,913,067.33 1,547,469.92
支付其他与经营活动有关的现
2,528,647.23 2,935,167.11 2,707,517.68
金
经营活动现金流出小计 43,470,467.15 38,921,721.44 35,854,352.57
经营活动产生的现金流量净额 3,437,982.39 2,049,203.81 -27,046.56
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 254,933.86 1,066,101.54 862,504.51
取得投资收益收到的现金 103,893.58 207,467.20 91,436.47
处置固定资产、无形资产和其
45,547.47 79,195.26 55,966.72
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
196,246.62 121,880.93 12,500.57
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
601,789.67 1,529,380.74 470,011.83
金
投资活动现金流入小计 1,202,411.20 3,004,025.68 1,492,420.11
购建固定资产、无形资产和其
3,711,782.85 5,225,169.28 4,296,105.65
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 863,215.89 916,050.95 1,080,714.82
取得子公司及其他营业单位支
7,730.65 490,961.84 575,400.41
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
382,973.27 245,956.95 345,981.41
金
投资活动现金流出小计 4,965,702.66 6,878,139.02 6,298,202.29
投资活动产生的现金流量净额 -3,763,291.46 -3,874,113.34 -4,805,782.18
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 462,811.12 2,832,581.38 963,740.10
取得借款收到的现金 20,548,616.87 22,214,620.35 17,057,017.30
收到其他与筹资活动有关的现
356,035.34 707,846.29 365,576.09
金
筹资活动现金流入小计 21,367,463.32 25,755,048.01 18,386,333.49
偿还债务支付的现金 16,305,438.38 17,751,416.02 12,603,304.88
分配股利、利润或偿付利息支
2,263,427.36 2,030,408.81 1,450,348.16
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
115,410.95 260,578.87 554,635.55
金
27 / 34
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
筹资活动现金流出小计 18,684,276.69 20,042,403.70 14,608,288.59
筹资活动产生的现金流量净额 2,683,186.63 5,712,644.31 3,778,044.90
汇率变动对现金及现金等价物
-18,827.60 26,217.03 -11,934.08
的影响
现金及现金等价物净增加(减
2,339,049.96 3,913,951.81 -1,066,717.92
少)额
加：年初现金及现金等价物余
11,469,308.29 7,555,356.48 8,622,074.40
额
年末现金及现金等价物余额 13,808,358.25 11,469,308.29 7,555,356.48
28 / 34
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》的规定提供相关
文件。
二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信
息。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
29 / 34
第十一节 备查文件
一、中交集团的营业执照复印件；
二、中交集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
三、中交集团关于本次增持的内部决策文件；
四、中交集团就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段
的具体情况说明；
五、中交集团与中国交建、香港振华、澳门振华签订的《股份转让协
议》；
六、中交集团关于本次收购资金来源的说明；
七、中交集团关于不存在行政处罚及诉讼的承诺函；
八、中交集团关于保持上市公司独立性的承诺函；
九、中交集团关于避免同业竞争的承诺函；
十、中交集团关于减少与规范关联交易的承诺函；
十一、中交集团关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及
符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
十二、中交集团关于实际控制人最近两年未发生变更的说明；
十三、中交集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属
买卖振华重工股份自查报告、查询证明；
十四、中交集团 2014 年、2015 年、2016 年审计报告。
本报告书全文及上述备查文件备查阅地点：上海振华重工（集团）股份有限
公司董事会办公室，供投资者查阅。
30 / 34
信息披露义务人声明
本单位承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：中国交通建设集团有限公司
法定代表人：______________
刘起涛
签署日期：2017 年 7 月 20 日
31 / 34
附表:详式权益变动报告书
基本情况
上海振华重工（集团） 上市公司所 上海市浦东南路
上市公司名称 股份有限公司 在地 3470 号
股票简称 振华重工、振华 B 股 股票代码 600320、900947
中国交通建设集团有限 信息披露义 北 京 市 西城 区 德胜
信息披露义务人名称 务人注册地 门外大街 85 号
公司
增加 √
拥有权益股份总数不 有无一致行动 有□ 无√
拥有权益的股份数量变化 变，但持股人发生变化 人
不变 □
信息披露义
务人是否为
信息披露义务人是否为上
是□ 否√ 上市公司实 是√ 否□
市公司第一大股东
际控制人
信息披露义务
是√ 否□ 人 是否拥 有境 是√ 否□
信息披露义务人是否对境
内、外两个 以 回答“是”，请注明公
内、境外其他上市公司持 回答“是”， 请注明公司
上上市公司的
股 5%以上 家数：共 6 家 控制权 司家数：共 3 家
通过证券交易 √
□ 协议转让
所的集中交易
国有股行政划 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 转或变更 □ 执行法院裁定 □
发行的新股
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露前拥 持股种类：A 股流通股、B 股流通股
有权益的股份数量及占上 持股数量：直接持股数量为 0
市公司已发行股份比例 持股比例：直接持股比例为 0
变动种类：A 股流通股 变动数量：直接持股 552,686,146 股
本次发生拥有权益的股份 变动比例：直接持股 12.59%
变动的数量及变动比例 变动种类：B 股流通股 变动数量：直接持股 763,963,200 股
变动比例：直接持股 17.40%
是√ 否□
与上市公司之间是否存在
注：振华重工与中交集团下属中国交建存在持续日常经营关
持续关联交易
联交易和共同对外投资
与上市公司之间是否存在
同业竞争 是□ 否√
信息披露义务人是否拟于 是□ 否√
未来 12 个月内继续增持 注：
32 / 34
信息披露义务人前 6 个月
是□ 否√
是否在二级市场买卖该上
注：
市公司股票
是否存在《收购办法》第
六条规定的情形 是□ 否√
是否已提供《收购办法》
第五十条要求的文件 是√ 否□
是否已充分披露资金来源 是√ 否□
是否披露后续计划 是√ 否□
是□ 否√
是否聘请财务顾问 注：本次交易属于同一实际控制人控制的不同主体之间的股
份转让，根据《收购办法》第十七条，可免于聘请财务顾问
本次权益变动是否需取得 是√ 否□
批准及批准进展情况 注：本次权益变动需要取得国务院国资委批准
信息披露义务人是否声明
放弃行使相关股份的表决 是□ 否√
权
33 / 34
（此页无正文，为《上海振华重工（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
之签字盖章页）
信息披露义务人（签章）：中国交通建设集团有限公司
法定代表人：______________
刘起涛
签署日期：2017 年 7 月 20 日
34 / 34
