振华重工:第七届董事会第三次会议决议公告2018-10-31
证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华 B 股 编号:临 2018-020
上海振华重工(集团)股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海振华重工(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第七届
董事会第三次会议于 2018 年 10 月 30 日以书面通讯方式召开,会议
应到董事 12 人,实到 12 人,本次会议的召集、召开符合《公司法》、
《公司章程》等相关规定,与会董事一致审议通过了如下议案:
一、《关于修改<公司章程>的议案》
经公司 2017 年年度股东大会审议批准,公司实施了 2017 年度
利润分配方案,以截至 2017 年 12 月 31 日总股本数 4,390,294,584
为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股,共计转增
878,058,917 股 ( 每 股 面 值 为 1 元 ), 转 增 后 公 司 总 股 本 为
5,268,353,501 股。
根据利润分配结果,公司现需变更《公司章程》中的相关条款,
具体修订如下:
《公司章程》原条款 《公司章程》修改后条款
第二十条 公司股本总额为人民 第二十条 公司股本总额为人民
币439,029.4584万元,每股面值1元。 币526,835.3501万元,每股面值1元。
发 起 人为中国交通建设股份有限公 发起人为中国交通建设股份有限公
司、香港振华工程有限公司、澳门振 司、香港振华工程有限公司、澳门振
华海湾工程有限公司等。其中:境内 华海湾工程有限公司等。其中:境内
上市外资股(B股)为162,196.32万股, 上市外资股(B股)为194,635.5840
占股本总额的36.94%;境内上市股(A 万股,占股本总额的36.94%;境内上
股)为276,833.1384万股,占股本总 市股(A股)为332,199.7661万股,占
额的63.06%。 股本总额的63.06%。
第二十一条 公司股本总额为人
第二十一条 公司股本总额为人
民币526,835.3501万元,每股面值1
民币439,029.4584万元,每股面值1
元。公司的股本结构为:普通股
元。公司的股本结构为:普通股
526,835.3501万股,其中,境内上市
439,029.4584万股,其中,境内上市
股(A股)为332,199.7661万股,境内
股(A股)为276,833.1384万股,境内
上市外资股(B股)为194,635.5840
上市外资股(B股)为162,196.32万股。
万股。
除以上修改条款外,无其他条款修改。
董事会同意此议案并授权管理层办理相关事宜。
二、《关于在香港设立控股子公司的议案》
公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于 Petrofac 铺
管船合同纠纷和解方案的议案》,同意公司与 Petrofac 达成如下初步
和解方案:由公司以 1.9 亿美元收购 Petrofac 所采购的 OFE 设备,
双方各自持有该深水起重铺管船 90%和 10%的权益,双方取消仲裁,
不再互相索赔。公司董事会授权管理层在上述和解方案没有实质性变
更的前提下完成谈判并签署相关协议。2018 年 4 月公司就与 Petrofac
签署协议这一重大进展事项进行了公告。根据协议内容,公司拟与
Petrofac International (UAE) LLC 在香港设立控股子公司。拟设立公
司基本情况如下:
1.公司名称:ZPMC JSD6000 (Hong Kong) Limited(中文名称:
振华 JSD6000(香港)有限公司)
2.注册地:香港
3.股东:上海振华重工(集团)股份有限公司(Shanghai Zhenhua
Heavy Industries Co., Ltd),Petrofac International (UAE) LLC。
4.注册资金:10,000 港元。Shanghai Zhenhua Heavy Industries
Co., Ltd 出资 9,000 港元,Petrofac International (UAE) LLC 出资
1,000 港元。
5.持股数:Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co., Ltd 持股
9,000 股,持股 90%;Petrofac International (UAE) LLC 持股 1,000
股,持股 10%。
6.出资形式:自有资金
7.公司业务:光船租赁和船舶出售。
以上信息以最终核准登记的内容为准。
董事会同意此议案并授权管理层办理相关具体事宜。
三、《关于为巴西子公司提供银行担保额度的议案》
ZPMC Brazil Servicos Portuarios Ltda(以下简称“巴西子公司”)
为我公司全资子公司,注册资本金为50万美元。主要业务范围涵盖港
口集装箱起重设备的整机销售,备件销售、有偿服务、设备交机、售
后服务等;同时也不断开拓海工设备市场的营销,以及其他新型产业,
如光伏,立体停车库等业务的推广。根据巴西子公司当地业务开展需
要,我公司拟为巴西子公司提供1,000万美元的银行担保额度,专为
巴西子公司后续进行有偿服务业务开具保函而使用。
董事会同意此议案并授权管理层办理相关具体事宜。
四、《关于公司向金融机构申请新增 2018 年度综合授信额度的
议案》
为满足公司生产经营活动的开展和需求,公司将新增 4 家合作金
融机构,并将向平安银行申请调整授信额度至 28 亿元人民币(原授
信额度为 8 亿元人民币)。
以上 5 家金融机构授信期限均为一年,5 家金融机构新增授信额
度合计约为人民币 123.48 亿元,其中:人民币 118 亿元、美元 0.8
亿元。主要用于承接项目需要开立的各类银行保函、信用证、流动资
金借款、商业承兑汇票和银行承兑汇票的开立及贴现等各项银行业务,
所有授信额度都是信用担保。具体情况如下:
银行名称 币种:人民币 币种:美元
邮储银行 单位:亿元
30 单位:亿元
南京银行 30
华夏银行 30
平安银行
28
(调整,原额度 8 亿元)
华侨永亨银行 0.8
合计 118 0.8
根据公司业务需要,授权管理层将此授信额度拆分给全资或控股
子公司使用。
五、《关于公司与中交财务有限公司签订<存款服务框架协议>和
<贷款服务框架协议>的议案》
中交财务有限公司(以下简称“财务公司”)是经中国银行业监
督管理委员会批准成立的中国交通建设股份有限公司控股的非银行
金融机构,是公司的关联方。财务公司依据有关企业集团财务公司的
法律法规规定,为公司及附属公司提供金融服务。财务公司拟与我公
司签署《存款服务框架协议》和《贷款服务框架协议》。以下为协议
约定的金融服务内容:
(一)存款服务
1.公司在财务公司开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资
金存入在财务公司开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期
存款、协定存款等。
2.财务公司向公司提供存款服务时,支付存款利息的利率不得低
于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率;亦不低于财务公
司向其他成员单位提供的同期同类型存款的利率。
3.在本协议有效期内,公司及其附属公司在财务公司存款的每日
存款余额(包括应计利息)不超过人民币 5 亿元。
本协议的有效期为 1 年,自本协议生效之日起计算。
(二)贷款服务
1.公司可视需要随时向财务公司申请为其提供贷款服务,财务公
司根据申请条件和金额依法向公司及附属公司提供发放贷款的服务。
2.财务公司向公司提供贷款服务时,收取贷款利息的利率不得高
于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围;亦不高于财务公
司向其他成员单位提供的同期同类型贷款利率。公司及附属公司应根
据财务公司的要求就财务公司的贷款服务提供担保措施。
3.在本协议有效期内,财务公司为公司及附属公司提供贷款的每
日贷款余额(包括应计利息)不超过人民币 7 亿元。
(三)其他金融服务
1.财务公司将按公司的申请依法向公司提供其他金融服务。
2.财务公司向公司提供其它金融服务时,收费不得高于同期同类
型金融服务由中国人民银行所公布的标准收费(如适用);亦不高于
其它在中国的独立商业银行向公司及附属公司提供同期同类型其它
金融服务收取的费用。
本协议的有效期为 1 年,自协议生效之日起计算。
董事会同意此议案并授权管理层办理相关事宜。公司独立董事已
认可此关联交易事项,发表了同意的独立意见。由于本议案为关联交
易事项,关联董事张鸿文回避表决。
六、《2018 年第三季度报告全文及正文》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《2018 年
第三季度报告》。
上述议案一、四、五,尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海振华重工(集团)股份有限公司
2018 年 10 月 31 日