振华重工:第七届董事会第五次会议决议公告2019-02-12
证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华 B 股 编号:临 2019-001
上海振华重工(集团)股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海振华重工(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第七
届董事会第五次会议于 2019 年 2 月 11 日以书面通讯方式召开,会议
应到董事 12 人,实到 12 人,本次会议的召集、召开符合《公司法》、
《公司章程》等相关规定,与会董事一致审议通过了如下议案:
一、《关于对外投资设立全资子公司的议案》
为推动公司战略发展,拓展公司业务范围,满足公司“海上福州”
项目迅速开展和推进的需要,公司拟以自有资金于福建省福州市设立
全资子公司振华重工海上福州建设有限公司(暂定名),注册资本为
人民币3亿元(具体信息以工商行政管理部门最终核准登记的内容为
准)。振华重工海上福州建设有限公司作为公司下属资源整合平台,
将为公司开发海洋经济新领域提供助力。
董事会同意此议案并授权管理层办理该子公司设立过程中的具
体事项。
二、《关于为全资子公司上海振华重工集团机械设备服务有限公
司提供担保的议案》
公司第六届董事会第三十次会议、2017 年年度股东大会审议通
过了《关于公司向金融机构申请 2018 年度综合授信额度的议案》,为
满足公司生产经营活动的开展和需求,公司 2018 年年度总授信额度
约为人民币 1,344.63 亿元。
上海振华重工集团机械设备服务有限公司为公司全资子公司,为
满足子公司的经营发展需要,公司拟拆分人民币 5 亿元授信额度用于
其开展信用证、银行保函、融资等业务。同时,公司为其提供相应额
度的担保。
董事会同意此议案并授权管理层办理相关具体事宜。
三、《关于终止下属子公司成立智能制造领域合资公司的议案》
1、投资事项概述
公司于 2018 年 2 月 2 日召开第六届董事会第二十九次会议,审
议通过了《关于下属子公司成立智能制造领域合资公司的议案》,同
意公司下属全资子公司上海振华重工电气有限公司(以下简称“振华
电气”)与上海置创明匠智能系统有限公司(以下简称“置创明匠”)
及上海喜焰科技有限公司(以下简称“喜焰科技”)共同出资,成立
上海振华智能制造科技有限公司(暂定名,以实际工商登记为准,以
下简称“振华智造”)。振华智造注册资本为人民币 3,000 万元,其中
振华电气出资人民币 1,200 万元,占 40%股权,置创明匠出资人民币
1,200 万元,占 40%股权,喜焰科技出资人民币 600 万元,占 20%股
权。
2、终止原因
在合资公司相关文件筹备过程中,置创明匠之参股股东上海明匠
智能系统有限公司(以下简称“上海明匠”)就对合资公司成立后的
知识产权授权使用、业绩保障承诺以及合资公司三方发起人与上海明
匠合作确认协议文件均已到期,需要上海明匠重新出具延长有效期,
该三份协议文件是这次合资公司成立的重要基础条件。因各方面原
因,合资公司注册和设立手续未在协议有限期内完成。上海明匠告知
由于股权及管理层变动等原因,不能再重新出具这三份合资公司筹备
文件,经振华电气、置创明匠及喜焰科技三方共同协商,一致同意终
止成立合资公司事宜。
3、对公司的影响
由于合资公司成立的重要先决条件未到达,且对各方没有造成实
际损失,因此,本次终止成立合资公司不会对公司整体业务发展和盈
利水平产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
上海振华重工(集团)股份有限公司董事会
2019 年 2 月 12 日