证券代码 600320 900947 股票简称 振华重工 振华 B 股 编号:临 2019-002 上海振华重工(集团)股份有限公司 关于认购中远海控非公开发行 A 股股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 投资标的名称:中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远 海控”)非公开发行 A 股股票。 投资金额:自有资金人民币 419,999,999.58 元。 本次投资事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。 主要风险:本次对外投资可能面临因宏观市场行业经营、股票 市场价格波动等因素影响导致收益回报不及预期等风险。 一、对外投资概述 上海振华重工(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)与中 远海控于 2019 年 1 月 18 日签订了《中远海运控股股份有限公司与上 海振华重工(集团)股份有限公司之非公开发行股票之股份认购协议》 (以下简称“《股份认购协议》”),公司拟以自有资金 419,999,999.58 元,按照每股人民币 3.78 元的价格认购中远海控非公开发行的 A 股 股票 111,111,111 股。认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。 公司于 2019 年 1 月 9 日召开第七届董事会第四次会议,以 12 票 同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于认购中远海控非公开发 行 A 股股票的议案》。鉴于该事项存在重大不确定性,经公司审慎判 断后按规定履行了信息披露暂缓程序。根据《上海证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》等有关规定,本次认购中远海控非公开发行 A 股股票事项无需提交股东大会审议。 本次认购中远海控非公开发行 A 股股票事项不属于关联交易,未 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 公司于 2019 年 2 月 11 日收到中远海控发出的《关于上海振华重 工(集团)股份有限公司认购结果的通知》(以下简称“《通知》”)及 中远海控本次非公开发行保荐机构(联席主承销商)中国国际金融股 份有限公司、联席主承销商瑞银证券有限公司发出的《关于上海振华 重工(集团)股份有限公司认购结果的说明》(以下简称“《说明》”)。 根据上述《通知》及《说明》,中远海控本次非公开发行新增 A 股股 份已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管相 关事项,故公司本次认购中远海控非公开发行 A 股股票事项暂缓披露 原因已经消除,现披露相关情况如下: 二、投资标的基本情况 (一)交易的名称和类别 本次交易标的为中远海控非公开发行的 A 股股票。 (二)交易标的公司基本概况 1、企业名称:中远海运控股股份有限公司 2、股票简称:中远海控 股票代码:601919、01919 3、股票上市交易所:上海证券交易所、香港联合交易所 4、类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) 5、法定代表人:许立荣 6、注册资本:1,021,627.435700 万人民币 7、成立日期:2007 年 01 月 05 日 8、住所:天津自贸试验区(空港经济区)中心大道与东七道交 口远航商务中心 12 号楼二层 9、经营范围:国际船舶运输公司的投资管理;提供与国际船舶 运输配套的服务;实业项目投资管理;码头投资管理;从事海上、航 空、陆路国际货运代理业务;船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修; 仓储、装卸;运输方案设计;信息服务(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 10、截至 2018 年 9 月 30 日,中远海控前十大股东情况: 序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 出股比例(%) 1 中国远洋运输有限公司 4,557,594,644 44.61 2 HKSCC NOMINEES LIMITED 2,580,600,000 25.26 3 北京诚通金控投资有限公司 306,488,200 3.00 4 中国证券金融股份有限公司 305,467,277 2.99 5 武汉钢铁(集团)公司 250,000,000 2.45 6 中国船舶工业集团有限公司 204,000,000 2.00 7 中国核工业集团公司 72,000,000 0.70 8 中央汇金资产管理有限责任公司 54,466,500 0.53 9 香港中央结算有限公司 43,389,145 0.42 10 茂名凯雷投资管理有限公司 19,351,129 0.19 (三)主要财务数据 中远海控最近一年及一期主要财务数据: 单位:元 项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 资产总计 227,872,394,963.78 133,190,004,778.33 归属于上市公司股东的净资产 22,329,938,974.96 20,669,286,170.30 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 营业收入 82,130,067,908.78 90,463,957,861.05 归属于上市公司股东的净利润 862,585,991.64 2,661,935,871.48 注:上述 2018 年财务数据未经审计,2017 年年度财务数据已经瑞华会计师 事务所(特殊普通合伙)审计。 三、《股份认购协议》的主要内容 《股份认购协议》的主要条款如下: 甲方:中远海运控股股份有限公司 乙方:上海振华重工(集团)股份有限公司 (一)认购数量 双方同意,乙方认购甲方本次非公开发行的 A 股股票 111,111,111 股。 (二)认购价格 每股价格为人民币 3.78 元。 (三)认购款总金额 乙方同意认购股票的金额总计人民币 419,999,999.58 元(大写: 肆亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖圆伍角捌分)。 (四)支付方式 本协议生效后,乙方按联席主承销商发出的缴款通知书规定的支 付时间,向本次非公开发行的联席主承销商为本次发行专门开立的账 户内支付本协议约定的认购款项。 (五)股份锁定期 乙方承诺自本次发行结束之日起,十二个月内不转让本次认购的 甲方股票。 (六)违约责任 1、本协议签署后,除不可抗力因素外,本协议任何一方未履行 或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务,或违反其在本协议项 下作出的任何声明和/或保证和/或承诺,均视为违约,违约方应在守 约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内(以下简称“纠正期限”) 纠正其违约行为;如纠正期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为, 则守约方有权要求违约方承担违约责任,并赔偿由此给守约方造成的 全部损失。 2、本协议生效后,如乙方违反本协议的约定迟延支付认购款, 每延迟一日应向甲方支付认购款 0.5%的滞纳金,且乙方应负责赔偿 其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失。 3、若甲方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现,在不 妨碍乙方行使其他权利或补救措施的情况下,乙方有权立即终止本协 议,同时甲方应承担其违约行为给乙方造成的一切直接经济损失。 4、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规 定或要求发生重大变化而未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的 全部或部分股票,或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量 有差异的,不视为甲方违约。 (七)争议解决方式 本协议项下所产生的任何争议,应先由双方友好协商解决。如果 协商不成,则本协议任何一方有权以书面方式向甲方住所地有管辖权 的人民法院提起诉讼。 (八)协议生效、有效期及终止 1、本协议经协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章 后生效。 2、本协议约定的认购事项的有效期为自本协议生效之日起至中 国证监会核准甲方本次非公开发行后六个月止。 四、对外投资对上市公司的影响 中远海控母公司中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中远海 运集团”)是公司的重要客户,双方在业务合作领域亦具有互补性。 此次对中远海控的战略性股权投资,有助于公司进一步深化与中远海 运集团在港机领域的合作,同时加强并拓展双方在海工、海服、物流 等领域全方面的合作。与核心客户形成命运共同体,符合公司长远经 济效益。 公司与中远海运集团以资本为纽带的合作,将有助于公司借力中 远海运集团在全球各大码头公司中的行业影响力,对公司稳固和提升 与码头公司之间的关系至关重要。 公司本次使用自有资金认购中远海控非公开发行 A 股股票,是在 保证日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进行 的,不会影响公司日常生产经营的资金周转需要和业务的正常开展, 本投资不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。 五、对外投资的风险分析 本次对外投资可能面临因宏观市场行业经营、股票市场价格波动 等因素影响导致收益回报不及预期等风险。 敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。 特此公告。 上海振华重工(集团)股份有限公司董事会 2019 年 2 月 13 日