安信证券股份有限公司
        关于正源房地产开发有限公司承诺履行情况的
                          财务顾问核查意见

中国证券监督管理委员会四川监管局：

    2016 年 10 月 20 日，正源控股股份有限公司（原“四川国栋建设股份有限
公司”，以下简称“上市公司”）对外发布《四川国栋建设股份有限公司详式权
益变动报告书》，权益变动完成后，正源房地产开发有限公司（以下简称“正源
地产”）成为上市公司控股股东。安信证券股份有限公司受聘担任正源地产收购
上市公司权益变动的财务顾问。
    2017 年 9 月 21 日，上市公司收到贵局下发的《关于对国栋建设股份有限公
司相关事项的问询函》（川证监公司[2017]62 号）（以下简称“《问询函》”）。《问
询函》中要求财务顾问对如下事项发表意见：“正源房地产开发有限公司在 2016
年《详实权益变动报告书》中提到‘本公司控制的公司将不会从事任何与国栋建
设目前或未来从事的业务构成实质性竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司
生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业’。请提交正源房
地产开发有限公司说明，其在国栋建设参与房地产业务后履行上述承诺的具体措
施，并请财务顾问发表意见。”
    针对《问询函》所涉及的有关事项，财务顾问积极展开核查工作。现将核查
情况及核查意见汇总如下：
    一、关于上市公司土地用途变更的背景
    上市公司在 2010 年非公开发行股票时，因从德国引进的三条 22 万 m/年高
端纤维板生产线即将于年底建成投产，公司及董事会全体成员承诺：为专注于公
司高端纤维板主业，公司今后不会以任何方式直接或间接取得房地产开发资质，
不会以任何方式直接或间接涉足房地产开发业务，公司位于双流人民广场内的五
星级酒店在建工程完工后确保公司资金不流入房地产开发业务（以下简称“不涉
足房地产开发业务承诺”）。
    根据成都市、双流县相关部门颁布的文件，上市公司位于双流县的两幅工业
用地已规划为城市住宅、商业建设开发区，上市公司已向市、县各级主管部门申
请办理评估和土地用途变更手续，后续拟将上述土地用于房地产开发。
    二、关于 2017 年上市公司经营范围中增加“房地产开发与销售”业务及豁
免履行承诺的情况
    上市公司于 2017 年 4 月 28 日召开第八届董事会第三十二次会议、于 2017
年 5 月 15 日召开 2017 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于增加公司
经营范围》和《关于修订<公司章程>的议案》，拟在经营范围中增加“房地产开
发与销售”业务，并于 2017 年 5 月完成工商变更。
    上市公司于 2017 年 9 月 6 日召开第九届董事会第八次会议、于 2017 年 9
月 26 日召开 2017 年第六次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司豁免履行
相关承诺的议案》，上市公司豁免履行上述不涉足房地产开发业务承诺。
    根据上市公司于 2017 年 10 月 9 日出具的《说明》：上市公司增加经营范围、
豁免履行上述不涉足房地产开发业务承诺，主要原因系公司现有的存量土地因政
府政策和法规调整，不能再按原有用途使用，是被动发生的，具有偶然性。未来，
除目前已拥有的各项土地外，上市公司没有另行购买土地从事房地产开发业务的
计划。
    根据正源地产于 2017 年 10 月 9 日出具《关于避免与正源控股股份有限公司
同业竞争的声明》：“截至本《声明》出具日，除上市公司外，正源地产未在四川
区域内直接或通过其他子公司间接持有土地或从事房地产开发业务。鉴于房地产
业务具有较强的地域性，正源地产与上市公司并不构成实质性同业竞争。为进一
步消除同业竞争嫌疑，在上市公司对其位于双流的两幅工业土地申请用途变更及
后续开发期间，正源地产将不会在四川区域内主动购入土地、单独或与上市公司
外的其他方合作开展房地产开发业务。”
    综上，财务顾问认为，虽然上市公司与正源地产可能在未来一定时间内同时
从事房地产开发业务，但考虑到：
    1．上市公司与正源地产同时经营房地产业务，主要系上市公司位于双流县
的两幅工业用地已规划为城市住宅、商业建设开发区，上市公司已向市、县各级
主管部门申请办理评估和土地用途变更手续，后续拟将上述土地用于房地产开
发，从而进入了控股股东的经营领域，并非是正源地产主动涉足上市公司的主营
业务领域；
    2．截至 2017 年 10 月 9 日，除目前已拥有的土地外，上市公司没有另行购
买土地从事房地产开发业务的计划；正源地产自身未在四川区域内持有土地或从
事房地产开发业务；在上市公司对其位于双流的两幅工业土地从事房地产开发业
务期间，正源地产将不会在四川区域内主动购入土地、单独或与上市公司外的其
他方合作开展房地产开发业务。鉴于房地产业务具有很强的地域性，正源地产与
上市公司业务开展的地域、销售对象范围明显不同。
    因此，正源地产与上市公司不构成实质性同业竞争。