证券代码：600321            股票简称：正源股份            编号：2017-107


                      正源控股股份有限公司关于
               转让控股子公司股权暨关联交易公告

                                特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示：

   ● 正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东正源房地产开
发有限公司（以下简称“正源地产”）下属子公司大连正源物业服务有限公司（以
下简称“正源物业”）转让控股子公司成都升泰物业管理有限公司（以下简称“升
泰物业”）95%的股权。

   ● 转让价格：本次股权转让价格为 700 万元。

   ● 本次关联交易有关事宜不需要提交公司股东大会审议。

   一、关联交易概述

   正源地产持有公司 23.70%的股份，为公司控股股东；正源地产持有正源物业
33.33%股份。因此，正源地产和正源物业均为公司关联方，根据上海证券交易所股
票上市规则，本次公司向正源物业转让升泰物业 95%股权的交易构成关联交易。

   公司第九届董事会第十三次会议对上述事项进行了审议，关联董事何延龙先
生、富彦斌先生、张伟娟女士、薛雷先生回避了表决，5 名非关联董事（包括独立
董事）一致同意本次关联交易。该项关联交易将为公司增加本年度净利润 170 万元
左右，根据公司关联交易制度的相关规定，此项关联交易不需要提交公司股东大会
的审议，该交易不需要有关部门批准。

    二、关联方基本情况

   公司名称：大连正源物业服务有限公司

   注册地址：辽宁省大连市沙河口区五一路福吉园 9 号

   法定代表人：马美华

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    注册资本：1,500 万元；

    经营范围：物业服务、清洁服务；棋牌室、台球室、乒乓球室、健身房；房屋
出租；停车场服务（限大连市沙河口区五一路福吉园 9 号）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    财务状况：截止 2016 年 12 月 31 日，正源物业未经审计的总资产为 13,567.54
万元，净资产为 9,336.75 万元，净利润为 488.37 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    公司全称：成都升泰物业管理有限公司

    公司类型：有限责任公司

    公司注册地址：成都市青羊区陕西街195号

    法定代表人：江金柯

    注册资本：人民币500万元

    成立日期：2001年6月15日

    经营范围：物业管理、家政服务、园林绿化服务、房屋租赁、餐饮娱乐的管理
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    主要股东：公司持有成都升泰物业管理有限公司95%股权。

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健川审[2017]107号”《审
计报告》确认，截至2016年12月31日，升泰物业资产总额为1,517.86万元，负债总
额为957.11万元，净资产额为560.75万元，营业收入为487.24万元，净利润-29.75
万元。

    四、关联交易的定价政策和价款的支付

    1、定价政策

    定价原则：经公司与正源物业协商，结合市场情况，确定本次转让升泰物业95%
股权的转让价格为700万元。

    2、关联交易价款的支付

    合同签订生效之日起十个工作日内一次性付清全款。


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    五、交易目的和交易对上市公司的影响

    本次关联交易的实施系因公司经营业务调整的需要，交易的实施将为公司增加
本年度净利润170万元左右，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。

    六、独立董事意见

    （一）独立董事事前认可情况

    根据有关规定，公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了
事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第十三次会议审议。

    （二）独立董事意见

    1、本次交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的规定，公开透明；

    2、本次交易经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避了对
议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公
司章程的规定；

    3、本次交易的实施将为公司增加本年度净利润170万元左右，符合公司及全体
股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    七、备查文件

    1、公司第九届董事会第十三次会议决议；

    2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

    3、独立董事关于本次关联交易的独立意见。

    特此公告。

                                                  正源控股股份有限公司

                                                        董   事   会

                                                      2017年12月1日




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