洞察沟通解决良知




                    北京炜衡（成都）律师事务所
        关于正源控股股份有限公司2018年第二次临时股东大会
                          的法律意见书

致：正源控股股份有限公司


     北京炜衡（成都）律师事务所（以下简称“本所”），接受正源控股股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司于2018年7月5日召开
的2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”），对本次大会的相关事
项进行见证并出具法律意见。


     为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提供的有关本
次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
     在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文
件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
     本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、其它相关
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


   一、      关于公司本次大会的召集和召开程序


     1、本次大会由公司董事会提议并召开，公司已于2018年6月20日在《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告了《正源
股份2018 年第二次临时股东大会通知》。
     上述会议通知将本次大会的召开会议基本情况、会议审议事项、会议登记方
法等事项进行了公告。


     2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会于 2018年7月5日上午9点30分在成都市双流区广都大道二号会议中心三楼成

北京 上海 成都 天津 广西 西安 深圳 厦门 南通 宁波 广州 石家庄 长沙 烟台 悉尼 硅谷
网址：http://www.whlaw.cn
                                     第 1 页 /共 4 页
洞察沟通解决良知




都厅开了现场会议，会议由公司董事长何延龙先生主持。公司网络投票的系统为
上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过上海证券交易所网络投票系统进行
网络投票的具体时间为: 2018年5月3日 9:15-9:25, 9:30—11:30，13:00—15:00;
通过互联网投票平台的投票时间为:2018年5月3日 9:15-15:00。


     经本所律师审查，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定。


   二、      关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格


     现场出席公司本次大会的股东、股东代表及委托代理人共1人，所持有或代
表的股份总数为37,336.7163万股，占公司有表决权股份总数151,055万股的
24.72%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。通过上
海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）进
行投票的股东共16人，所持股份为73.5800万股，占公司有表决权股份总数
151,055万股的0.046%。综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共17人，
所持股份为37,410.2963万股，占公司有表决权股份总数的24.766%。
     出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、会
议工作人员。
     本次大会的召集人为公司董事会。
     经本所律师审查，出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，合法有效。


   三、      关于本次大会的表决程序、表决结果


     1、本次大会审议了会议通知列明的《关于续聘亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构、内控审计机构的议案》。
     2、本次大会对前述议案以记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，
出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式进行了表决，公
司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票结束后，
网络投票系统公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

北京 上海 成都 天津 广西 西安 深圳 厦门 南通 宁波 广州 石家庄 长沙 烟台 悉尼 硅谷
网址：http://www.whlaw.cn
                                     第 2 页 /共 4 页
洞察沟通解决良知




      3、本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果。
      经统计表决结果，本次股东大会审议通过了《关于续聘亚太（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构、内控审计机构的议
案》。


      本次会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员签名。
      经本所律师审查，本次大会的表决程序及表决结果合法有效。


   四、      结论意见


     综上所述，本所律师认为：公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定；出席本次大会人员的资格、召集人资格合法有效；
本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。
     本法律意见书仅用于为公司2018年第二次临时股东大会见证之目的。本所律
师同意将本法律意见书作为公司2018年第二次临时股东大会的必备公告文件随
同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
     （以下无正文，接签字页）




北京 上海 成都 天津 广西 西安 深圳 厦门 南通 宁波 广州 石家庄 长沙 烟台 悉尼 硅谷
网址：http://www.whlaw.cn
                                     第 3 页 /共 4 页