北京德恒（成都）律师事务所               关于正源控股股份有限公司
                                         2019 年第一次临时股东大会的法律意见书




                    北京德恒（成都）律师事务所


                      关于正源控股股份有限公司


                   2019 年第一次临时股东大会的


                               法律意见书




      总所地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888

成都所地址：成都市高新区府城大道 88 号中航城市广场 1 栋 901 室 电话：028-83338385
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                       2019 年第一次临时股东大会的

                                    法律意见书

                                           （2019）京德成法意字第 03042-2 号




     致：正源控股股份有限公司

     根据北京德恒（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与正源控股股份有

限公司（以下简称“正源控股”或“公司”）签订的《常年法律顾问合同》，本所

指派唐坤、陈骁夫律师出席了正源控股 2019 年第一次临时股东大会 （以下简

称“本次股东大会”）。

     为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需

的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、

完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议

人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《中华人民共和国公

司法》（以下简称 “〈公司法〉”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称

“〈股东大会规则〉”）等法律、法规、规范性文件及《正源控股股份有限公司

章程》（以下简称“〈公司章程〉”）的规定发表意见，不对本次股东大会审议

的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
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     本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事

务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行

了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的

结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相

应法律责任。

     本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作

任何其他目的。

     本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出

具法律意见如下：

     一、 关于本次股东大会的召集和召开程序

     本次股东大会由公司董事会召集。2019 年 8 月 31 日，公司董事会分别在《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所

网站（http://www.sse.com.cn/）公告了《正源控股股份有限公司关于召开 2019

年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“〈会议通知〉”）。《会议通知》

中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、出席对象、出席会议

登记办法等事项，并明确了本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式

召开，现场会议召开时间为 2019 年 9 月 16 日 14:30；通过上海证券交易所交易

系统投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为股东大会召开当日的 9:15—

15:00。

     2019 年 9 月 16 日下午 14:30，本次股东大会现场会议在成都市双流区广都

大道一段二号会议中心三楼成都厅如期召开，会议由公司董事长何延龙主持。

     本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决

的情形。
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       经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会

规则》及《公司章程》的规定。

       二、 关于出席本次股东大会人员资格

       根据《会议通知》，有权出席本次股东大会的股东为截止 2019 年 9 月 10

日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公

司全体股东或其合法委托代理人。

       1、出席本次股东大会现场会议人员的资格

       经审查出席本次股东大会股东及其股东代理人的身份证明、授权委托书，

并与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册核对，出席本次

股东大会的股东或股东代理人共 5 名，共持有公司发行在外有表决权股份

6,195,484 股，占公司有表决权股份总数的 0.55%。同时，公司的董事、监事及

高级管理人员出席了本次股东大会。

       本所律师经核查认为，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表均具有

合法有效的资格，符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规

定。

       2、通过网络投票参加本次股东大会股东的资格

       根据上海证券信息有限公司提供的股东网络投票数据，本次股东大会通过网

络投票系统进行投票表决的股东共计 11 名，共持有公司发行在外有表决权股份

1,205,100 股，占公司有表决权股份总数的 0.11%。

       三、 关于本次股东大会的表决程序及表决结果

       本次股东大会现场投票、网络投票的表决总数，均计入本次股东大会的表决

权总数。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行了表决，相

关关联股东依法对表决事项进行了回避，并按规定的程序进行了监票、计票；网

络投票结束后，上海证券信息有限公司向正源控股提供了网络投票的表决权数和

统计数。
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     经统计上述表决结果，本次股东大会审议通过了以下事项：

     1、《关于全资子公司澋源建设与控股股东下属子公司南京林庄签订工程施

工合同补充协议的关联交易议案》

     2、《关于全资子公司澋源建设与控股股东下属子公司南京凯隆签订工程施

工合同补充协议的关联交易议案》

     3、《关于子公司澋源建设与控股股东子公司大连海汇签订建设工程施工合

同的关联交易议案》

     经核查，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》

及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

     四、 结论意见

     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、

《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格及召集人的资格

合法有效，会议的表决程序及表决结果合法有效。

     本法律意见一式两份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

     （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（成都）律师事务所关于正源控股股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                                        北京德恒（成都）律师事务所




                                                       马朝兴

                                        负责人：

                                                      唐    坤

                                         承办律师：

                                                      陈骁夫

                                        承办律师：




                                              二○一九年九月十六日