法律意见书


               北京金诚同达（成都）律师事务所
                   关于正源控股股份有限公司

          2019 年第三次临时股东大会的法律意见书
                                        金（成都）法意[2019]字第 1034 号


致：正源控股股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件及贵公
司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司
2019 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见
书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》、《公司章程》的要求对贵公司本次
会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚
假、严重误导性陈述及重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任
何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议其他信息披露资料一
并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。


    根据《股东大会规则》、《从业办法》、《执业规则》的相关要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



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    一、本次股东大会的召集、召开程序


    根据《正源控股股份有限公司第九届董事会第三十二次会议决议公告》、
《正源控股股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》，本次
股东大会由公司董事会召集。公司于 2019 年 12 月 10 日以公告形式刊登了关于
召开本次股东大会的通知，后于 2019 年 12 月 19 日，以公告形式刊登了《正源
控股股份有限公司关于 2019 年第三次临时股东大会的延期公告》，本次股东大
会延期至 2019 年 12 月 30 日召开。2019 年 12 月 20 日，公司董事会以公告形式
刊登了《正源控股股份有限公司关于 2019 年第三次临时股东大会增加临时提案
的公告》，单独持有公司 24.72%股份的股东正源房地产开发有限公司，在 2019
年 12 月 18 日向召集人提交临时提案《关于控股股东子公司以资产抵偿公司应
收账款的关联交易议案》，因此，召集人同意增加本次股东大会该临时提案。
本所律师认为，公司发出会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。


     本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。经核查，本次
股东大会的现场会议于 2019 年 12 月 30 日（星期一）下午 14:30 在成都市双流
区广都大道一段二号会议中心三楼成都厅召开，会议召开的时间、地点、方式
及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本次股东大会同时亦遵照会议
通知确定的时间和程序通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行了
网络投票，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 12 月
30 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网系统投
票的时间为 2019 年 12 月 30 日 9:15-15:00。


    综上所述，贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。




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    二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格


    （一）本次股东大会的召集人


    经查验，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性
文件及《公司章程》规定的召集人资格。


    （二）出席本次股东大会人员的资格


    1、出席现场会议的股东及股东代理人
    根据出席本次股东大会现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次股东
大会股权登记日的股东名册及相关股东身份证明文件，出席本次股东大会现场
会议的股东（股东代理人）共计 4 人，代表股份 395,447,147 股，占贵公司股份
总数的 26.1790%。


    2、参加网络投票的股东及股东代理人
    根据上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的数据，本次股东大会在
网络投票时间内通过网络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共 25 人，
代表股份 3,049,748 股，占贵公司股份总数的 0.2019%。


    3、除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会的人员还有贵公司
部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及本所见证律师。


    经查验，本所律师认为，上述本次股东大会会议的现场出席会议人员资格
符合法律、法规和《公司章程》的规定。参加网络投票的股东资格由网络投票
系统识别。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


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       （一）本次股东大会的表决程序


     贵公司本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行审议，以记名
投票的方式进行投票表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票。


     贵公司通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，参加网
络投票的股东通过该投票平台进行了网络投票。上海证券交易所股东大会网络
投票系统对本次股东大会的网络投票进行了统计，并向贵公司提供了投票结
果。


       （二）本次股东大会的表决结果


     出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知的议案进
行了审议，表决结果如下：

     1、《关于控股股东及其关联方向公司无偿提供财务资助的议案》

     在关联股东正源房地产开发有限公司、海南福瑞源健康管理有限公司、海
南正源幸福健康投资有限公司回避表决的情况下,该议案的表决情况为:同意
8,886,632 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 （ 含 网 络 投 票 ） 总 数 的
97.3565%。

     中小股东的表决情况为：同意 8,886,632 股，占出席本次股东大会中小股东
有表决权股份（含网络投票）总数的 97.3565%。

     2、《关于前期会计差错更正的议案》

     该议案的表决情况为：同意 398,157,695 股，占出席本次股东大会有表决权
股份（含网络投票）总数的 99.9149%。




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     中小股东的表决情况为：同意 8,788,732 股，占出席本次股东大会中小股东
有表决权股份（含网络投票）总数的 96.2839%。

     3、《关于控股股东正源地产以资产抵偿公司应收账款的关联交易议案》

     在关联股东正源房地产开发有限公司、海南福瑞源健康管理有限公司、海
南正源幸福健康投资有限公司回避表决的情况下,该议案的表决情况为:同意
8,277,032 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 （ 含 网 络 投 票 ） 总 数 的
90.6781%。

     中小股东的表决情况为：同意 8,277,032 股，占出席本次股东大会中小股东
有表决权股份（含网络投票）总数的 90.6781%。

     4、《关于控股股东子公司以资产抵偿公司应收账款的关联交易议案》

     在关联股东正源房地产开发有限公司、海南福瑞源健康管理有限公司、海
南正源幸福健康投资有限公司回避表决的情况下,该议案的表决情况为:同意
8,277,032 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 （ 含 网 络 投 票 ） 总 数 的
90.6781%。

     中小股东的表决情况为：同意 8,277,032 股，占出席本次股东大会中小股东
有表决权股份（含网络投票）总数的 90.6781%。




     综上所述，本次股东大会审议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，合法有效。


     四、结论性意见


     综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开程序、召集人
资格、出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果



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符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有
效。


   本法律意见书一式贰份。




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