证券代码：600322 证券简称：天房发展
2018 年年度股东大会
会 议 资 料
二○一九年五月
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目 录
一、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2018 年年度股东
大会议程
二、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2018 年度董事会
工作报告
三、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2018 年度监事会
工作报告
四、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2018 年年度报告
及报告摘要
五、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2018 年财务决算
报告
六、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2018 年度利润分
配预案
七、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2019 年预算方案
八、天津市房地产发展（集团）股份有限公司独立董事 2018 年
度述职报告
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天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
（二○一九年五月十七日）
1、审议公司 2018 年度董事会工作报告；
2、审议公司 2018 年度监事会工作报告；
3、审议公司 2018 年年度报告及报告摘要；
4、审议公司 2018 年财务决算报告；
5、审议公司 2018 年度利润分配预案；
6、审议公司 2019 年预算方案。
7、听取公司独立董事 2018 年度述职报告。
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2018 年年度股东大会
会 议 文 件 之 一
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
（二○一九年五月十七日）
各位股东：
2018 年是公司在历年来的经营与发展过程中所面临的困难最大，形势最为
严峻的一年，一方面金融机构对房地产融资呈观望和缩紧态势，另一方面公司面
临巨大的偿债危机。在此双重压力下，公司在董事会的决策带领下，履职尽责，
敢于担当，实现了本年度的平稳运行。现将董事会本年度工作情况说明如下：
一、主要经济指标完成情况
2018 年，公司实现营业收入 34.01 亿元，利润总额 2.52 亿元，净利润为 1.44
亿元。归属于母公司所有者净利润为 1.35 亿元。
截至 2018 末，公司总资产为 316.63 亿元，净资产为 52.62 亿元，归属于母
公司所有者净资产为 45.15 亿元。
公司（含全资、控股子公司、参股公司按权益计算）2018 年全年实现合同
销售面积 15.11 万平方米，实现合同销售金额 38.04 亿元。公司全年施工面积为
274.54 万平方米，竣工面积为 17.66 万平方米。本年度共取得天津市 1 宗土地储
备，规划建筑面积为 17.77 万平方米，权益面积为 2.93 万平方米。
二、2018 年重点工作完成情况
（一）统筹安排确保资金平衡
2018 年房地产企业融资受到各类监管政策的严厉限制，多重因素导致公司
下半年资金链承压。针对此，公司上下统一认识，努力进取，穷尽一切办法，通
过紧盯存量融资，广泛寻求增量资金，同时加大销售力度、加快销售回款、盘活
存量资产，最终在控股股东的大力支持协调帮助下完成了公司债券的回售工作,
未出现贷款逾期情况，保证了资金链的正常运转。
（二）紧抓经营销售，努力回笼资金
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2018 年，全国范围内的调控政策频出。限购、限贷、限价、利率上浮等一
系列政策让楼市十分低迷。在此环境下，公司经营销售团队持续加大客户导入和
客户转化力度，最大程度加快销售速度，同时加强在途资金管理力度，最大程度
加快资金回笼速度。2018 年，公司（含全资、控股子公司、参股公司按权益计
算）完成销售面积 15.11 万平方米，完成销售合同额 38.04 亿元。
（三）通过合作继续合理增加项目储备保证可持续开发
为完成年度储备目标，实现公司可持续发展，公司项目拓展团队对天津市重
点关注项目进行了跟踪调研及分析。公司竞得北辰北（挂）2017-188 号宗地，建
筑规模 17.77 万平方米。该地块以股权合作方式与五家合作单位共同合作开发，
目前已实现开盘销售。此外，公司以股权合作方式与天津招胜房地产有限公司合
作，共同开发北辰北（挂）2017-189 号地块，但为备付偿债资金，经董事会审议
通过决定退出该项目的合作开发，并已完成退款工作。
（四）继续项目管控力度，力求缩短项目开发周期
公司所属子公司海滨公司于 2017 年末取得的津滨汉（挂）2017-01 地块项目，
通过超前组织，实现了 8 个月开工，基本实现项目 12 个月开盘销售目标，为公
司制订优化项目开发周期提供了借鉴案例。
三、公司治理和规范化运作情况
（一）股东大会、董事会方面的工作
1、召开了 18 次董事会会议，董事会专业委员会会议 3 次。分别审议通过了
涉及 2017 年董事会工作报告、会计政策变更、计提资产减值准备、2017 年度报
告及摘要、财务决算、利润分配、2018 年预算方案、修订制度、发行公司债券、
对外投资、提供担保、2018 年一季报、半年报及摘要、三季报、聘任董事会秘
书等议案。
2、召开了 4 次监事会会议，分别审议通过了 2017 年监事会工作报告、2017
年度报告及摘要、财务决算、利润分配及内控报告、2018 年一季报、半年报及
摘要、三季报等项议案。
3、召开了 10 次股东大会，分别审议了涉及修改公司章程、2017 年度报告、
财务决算、利润分配、2018 年预算方案、续聘审计机构、修订制度、发行公司
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债券、为子公司担保、为购房者提供阶段性担保等项议案。
（二）公司内控工作执行情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。中
喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》认为，天房发展
于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）投资者关系方面的工作
2018 年 5 月 8 日，公司根据天津证监局的统一安排，参加了天津辖区上市
公司 2017 年年度报告网上业绩集体说明会。公司总经理、董事会秘书、总会计
师等公司高级管理人员参会，通过网络互动平台与投资者进行了交流互动。在严
格执行信息披露“三公”原则的基础上，切实提升了投资者对公司的认可程度。
日常投资者关系管理工作中，公司在接待机构投资者的来访过程中严格执行
投资者关系管理的各项规定，严守信息披露的相关规定。特别是对于投资者关心
的部分敏感性问题，能够耐心解释，取得了投资者的认可。
（四）董事会执行利润分配方案情况
由于公司 2018 年度归属于母公司所有者未分配利润为负，根据规定，公司
不进行现金分红和送股，也不进行公积金转增股本。
（五）股票市场表现
2018 年度，公司持股集中度继续上升，截至 2018 年末公司股东户数为 6.58
万户，比上年末减 1.44%。2018 年公司股票最低价为 3.21 元/股，最高价为 7.08
元/股。
四、公司日常经营情况
（一）主要项目有序推进
公司主要在建在售项目情况如下：
盛庭花园项目中，盛庭丽景已于 9 月完成业主入住工作。盛庭名景非百年宅
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部分正在进行排水、供热、中水、自来水配套工程施工，百年宅部分正在进行内
部装修施工。盛庭豪景正在进行中水、自来水配套工程施工。北辰中学项目已完
成主体验收备案。盛雅佳苑项目目前正在进行供热配套工程施工。盛文佳苑项目
目前正在进行桩基施工。苏州城市公司负责开发的心著华庭项目已完成入住工作；
吴侬里项目装修施工基本完成，正在进行配套专业施工准备工作；留风雅苑项目
正在进行基础施工；迎枫雅院项目正在进行基础施工；平江风华项目正在进行内
部装修工程施工；美瑜华庭美瑜兰庭项目基坑支护桩和帷幕全部完成。汉沽美岸
英郡项目桩基础施工完成，9 个楼栋基础施工完成，已取得销售许可证；汉沽“澜
岸雅苑”项目 2、3 号楼荣获天津市建设工程市级优质工程“海河杯”奖。栖塘
佳苑、美塘佳苑项目 5 月完成全部楼宇共计 50 串燃气点火任务。大寺新家园公
租房项目目前已进入竣工收尾阶段，A 地块正常通过维保期，顺利移交物业公司。
C 地块共 2800 户业主，配合房管部门顺利办理完成 2054 户入住工作。D、E、F、
G 四个地块完成了阶段性的验收任务。
（二）品牌建设与新技术应用情况
“天房百年宅”是中房协“百年住宅示范项目”在天津的首个试点项目，“天
房百年宅”项目的成功推出，既扩大了“天房百年宅”项目的影响力与知名度，
为百年宅的顺利开盘奠定了坚实的基础，同时也为百年宅的销售工作产生了极大
的推动作用。2018 年，公司获得了 2018 年房地产行业 AAA 级信用等级，即房
地产开发企业信用评价最高等级。这一等级的获得，对于提升公司自身社会信用
度、增强公司市场竞争力和社会影响力将产生重要作用。
（三）优化子公司运营管理模式，引入市场化管理机制
公司在区域城市公司、物业公司、销售公司以及改制后的资产管理公司中，
引入市场化用人管理机制和市场化薪酬管理机制，引进市场高水平管理人才，快
速提升子公司管理水平和经营效益，促进子公司的可持续、高质量发展。针对持
续亏损的子公司，重新树立子公司的战略定位，研究止损的办法或拟定撤销方案。
为促进资产盘活工作快速提升，拟将资产管理为主业的裕成分公司改为全资子公
司。
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（四）调整组织架构，改进绩效考核评价体系
为满足公司发展的需要，公司拟通过一体化重组、拆分式重组以及职能重新
划分等方式对公司的组织架构进行优化调整，目前已形成《组织架构优化方案》。
公司将业务相近的部门、分公司的人员和职责进行合并，将业务不饱和的部门撤
销，人员及职责并入相关部门。在此基础上，针对子公司与职能部门在工作属性、
职责范围既对公司整体绩效的影响程度不同，公司设立了基于关键绩效指标及基
于平衡积分卡的评价体系。努力营造“能者上、庸者下、平者让”的良好企业氛
围，通过提质增效，提升公司的内功和核心竞争力。
（五）修订完善公司内控制度
根据公司管理需要，公司全年制定、修订并印发了 27 项管理制度，进一步
完善了公司的管理体系，打好公司提质增效、实现健康平稳运营的攻坚战。
五、2019 年工作思路
2019 年，公司将面临更严峻考验，就目前来看，各种限制性融资政策尚未
出现任何松动的迹象，公司将面临很大的偿债压力。为了保障公司 2019 年平稳
过渡，公司将重点开展以下几方面的工作：
（一）融资工作
2019 年公司的偿债压力依然很大，做好公司的资金平衡工作将是重中之重，
公司须加大融资力度，通过继续申报公司债发行、与金融机构展贷、续贷、新增
贷款模式、盘活资产等多种方式进行融资，确保公司资金链的正常运转。
（二）经营销售工作
预计 2019 年未来房地产市场不会有较大改观，公司经营销售工作将主要围
绕销售回款，加大销售力度和新房上市量、盘活存量资产等措施开展。公司重点
从以下几个方面着手：一是继续加大在途资金管理力度，最大程度加快销售回款
速度；二是继续加大客户导入，最大程度加快销售速度；三是拟选取重点项目璟
悦府，推进代理模式改革优化，引入新代理公司与现有代理公司形成联合代理，
预计 2019 年形成 PK 代理，提升代理公司积极性，加快项目销售速度。另外，
苏州项目将是公司 2019 年实现销售回款的主力之一，根据苏州公司项目自身特
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点，分别制定针对性的销售策略，可通过高容积率保现流、低容积率争利润的方
式，实现整体项目现金流和利润的目标。普通商品房项目要创造条件实现快速销
售，保证现金回款；低密度高端住宅项目要针对有购买力客户进行宣传，加快去
化率。
（三）重点项目建设工作
公司盛庭名景、盛庭豪景、盛雅佳苑项目，公司要做好资金支持，全力保障
工程进度，确保按期具备入住条件。此外，盛文佳苑，苏州美瑜华庭、兰庭项目
在 2019 年将进入全面施工阶段，尤其苏州美瑜兰庭项目，要确保按计划要求时
点，达到可办理销售许可证的节点部位，公司须做好资金平衡统筹安排，确保施
工进度稳步实施，争取尽早实现开盘销售。
2019 年，公司计划实现营业收入 68 亿元，全年计划施工面积 285.26 万平方
米。
2019 年，公司将各环节工作统筹考虑，协同推进，加大执行力度，确保公
司的平稳运行。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2018 年年度股东大会
会 议 文 件 之 二
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
（二○一九年五月十七日）
各位股东：
2018 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》等相关法律、法规规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、
忠实勤勉，依法独立履行职责，对公司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效的监督检查，依法认真履行了监事
会的职责，维护了公司和全体股东的合法权益。一年来，公司监事会工作情况如
下：
一、监事会的工作情况
2018 年度，公司共召开 4 次监事会会议，审议议案 10 项，全部审议通过。
序号 会议届次 召开日期 具体议案 召开方式
1、审议公司 2017 年度监事会工作报告；
2、审议公司关于会计政策变更的议案；
3、审议公司关于计提资产减值准备的议案；
4、审议公司 2017 年年度报告及报告摘要的
议案；
1 九届四次 2018-3-16 现场会议
5、审议公司 2017 年度财务决算报告的议案；
6、审议公司 2017 年度内部控制评价报告的
议案；
7、审议公司关于 2018 年度内部审计及内部
控制评价工作计划的议案。
2 九届五次 2018-4-23 审议公司关于 2018 年第一季度报告的议案。 现场会议
审议公司关于 2018 年半年度报告及摘要的
3 九届六次 2018-8-28 通讯方式
议案。
4 九届七次 2018-10-25 审议公司关于 2018 年第三季度报告的议案。 通讯方式
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会成员出席并审查了公司股东大会的会议程序和相关会议文件；列席了
董事会现场会议，以及对通讯会议文件进行了审阅；参加了总经理办公会议，了
解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营情况，对公司重大事项的决
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策情况与决策程序进行监督。监事会认为：公司能够按照有关法律、法规以及《公
司章程》的规定规范运作，严格执行三会的各项决议，严格按照有关规范及公司
章程规定执行利润分配政策，不断完善内部管理体系及相关的内部控制制度，不
存在内幕交易行为；公司董事及其他高级管理人员诚信勤勉，忠于职守，秉公办
事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权而损害公司和
股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查公司经营业务和财务情况，认为：报告期内，公司财务帐目
清楚，财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和
经营成果。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的标准
无保留意见的审计报告客观、公允。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为：公司 2018 年度与关联方发生的关联交易严格执行有关法律、
法规以及《公司章程》的规定，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，符合公
司的经营发展需要，定价依据充分、合理，履行了必要的审议程序，没有损害公
司利益和股东利益的情形存在。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对董事会关于公司 2018 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了审核，认为：内部控制评价报告能够全面、真实、客观
地反映公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制
度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司内部控制
重点活动的执行及监督。
六、监事会对会计政策变更的意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程
序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，
同意本次会计政策的变更。
七、公司计提资产减值准备的意见
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监事会认为：公司董事会在审议本次计提资产减值准备议案的决策程序合法；
公司本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和相关政策规定，能够公允地反
映公司的财务状况以及经营成果；同意本次计提资产减值准备。
八、对公司生产经营情况进行核查
报告期内，监事会持续对公司项目建设进度进行监督，并与工作计划进行比
对，监事会认为：公司项目进展情况正常，运作规范合理，符合上市公司相关要
求。
九、对公司募集资金使用情况进行核查
报告期内，公司无股权融资募集资金使用。监事会对公司发行公司债券募集
资金使用和存放情况进行了核查，认为：截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资
金使用和存储均按照监管要求和募集说明书约定执行，不存在违规使用募集资金
的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
十、经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分
红政策履行了相应决策程序，信息披露规范。
十一、2019 年工作重点
2018 年度，监事会成员尽职尽责的履行了职责，较好的完成了各项工作。
2019 年，公司监事会仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等相关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，加强监事会自身
建设，认真履职，勤勉尽责，对公司董事会、经理层依法依规的审慎决策、经营
进行有效监督，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设优化，促进公司治
理与规范运作水平的提高，维护公司及全体股东的利益。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2018 年年度股东大会
会 议 文 件 之 三
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于 2018 年年度报告及报告摘要的议案
（二○一九年五月十七日）
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的规范要求，本公司编制了 2018 年年度
报告及报告摘要（草案）。
公司 2018 年年度报告及报告摘要于 2019 年 4 月 25 日经九届二十八次董事
会会议和九届八次监事会会议审议通过，并于 2019 年 4 月 27 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2018 年年度股东大会
会 议 文 件 之 四
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2018 年度财务决算报告
（二○一九年五月十七日）
各位股东：
天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2018 年度财务决算工作业已完成，
各项会计资料已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审定，现将审计确认后的
财务决算情况报告如下：
一、有关事项的说明
财务报表编制基础：公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41 项具体会计准则、企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。
会计期间：公司采用公历制，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
会计核算方法：按照会计制度规定，公司会计核算以权责发生制为基础，如
无特别指明以历史成本为计价原则。日常核算工作采用复式借贷记帐法，成本核
算执行制造成本法。
所得税：公司以应纳税所得额为基数按国家税务部门确定的比例 25%计算缴
纳，控股子公司亦按国家税务部门确定的比例缴纳。
二、2018 年度公司主要经济指标完成情况
（一）合并报表口径
1、营业收入 3,401,413,515.70 元
减：营业成本 2,652,158,379.00 元
税金及附加 86,323,191.30 元
销售费用 136,454,101.30 元
管理费用 146,221,827.09 元
财务费用 64,342,989.69 元
资产减值损失 69,548,829.61 元
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加：投资收益-2,252,354.16 元
资产处置收益-1,407.28 元
其他收益 451,777.91 元
2、营业利润 244,562,214.18 元
加：营业外收入 8,658,027.14 元
减：营业外支出 768,020.71 元
3、利润总额 252,452,220.61 元
减：所得税费用 108,415,960.48 元
少数股东损益 9,319,117.38 元
4、公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润 134,717,142.75 元
（二）母公司报表口径
1、营业收入 28,868,990.38 元
减：营业成本 36,217,626.01 元
税金及附加 7,662,177.80 元
销售费用 1,369,803.37 元
管理费用 51,876,340.79 元
财务费用 77,092,599.09 元
资产减值损失-871,127.85 元
加：投资收益 56,807,770.05 元
资产处置收益-997.28 元
其他收益 104,223.49 元
2. 营业利润 -87,567,432.57 元
加：营业外收入 8,275,538.86 元
减：营业外支出 2,077.56 元
3、利润总额 -79,293,971.27 元
减：所得税费用 14,038,122.21 元
4、母公司 2018 年度实现净利润-93,332,093.48 元
三、可供分配利润
根 据 2018 年 度 审 计 后 的 财 务 决 算 ， 2018 年 母 公 司 实 现 的 净 利 润 为
-93,332,093.48 元，加年初未分配利润-15,584,298.31 元，截至 2018 年 12 月 31
日可供分配利润为-108,916,391.79 元。
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四、公司财务状况及主要财务指标（合并报表口径）
1、资产总额 31,662,985,935.20 元
其中：流动资产 29,485,138,605.07 元，占资产总额的 93.12%
2、负债总额 26,400,636,194.25 元
其中：流动负债 20,745,424,283.58 元，占负债总额的 78.58%
3、股东权益 5,262,349,740.95 元
其中：归属于母公司所有者权益 4,515,157,631.52 元，占权益总额的
85.80%
4、流动比率 1.42
5、速动比率 0.13
6、资产负债率 83.38%
7、归属于母公司所有者的每股净资产 4.08 元
8、基本每股收益 0.1218 元
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2018 年年度股东大会
会 议 文 件 之 五
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2018 年度利润分配预案
（二○一九年五月十七日）
各位股东：
按照《公司章程》的有关规定，公司与独立董事就公司 2018 年度利润分配
预案进行了充分沟通，独立董事对该预案发表了独立意见。
根据公司 2018 年度利润实现情况制定本利润分配预案。
由于公司母公司报表 2018 年度可供分配利润仍为亏损，公司 2018 年度利润
分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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2018 年年度股东大会
会 议 文 件 之 六
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于 2019 年预算方案
（二○一九年五月十七日）
各位股东：
根据公司 2019 年工作安排，结合公司实际情况，制定 2019 年度预算，主要
预算指标如下：
一、计划资金收入 132.36 亿元，其中商品房销售现金收入 55.88 亿元、其他
收入（包含经营性资产收入、物业管理、收回投资等）5.93 亿元，银行贷款、信
托及其他方式融资 70.55 亿元。
二、计划资金支出 132.30 亿元，其中工程前期费用支出 0.59 亿元，建安及
配套等工程支出 17.79 亿元，税费支出 22.86 亿元，偿还金融机构及股东借款 91.06
亿元。
三、施工面积：285.26 万平方米；竣工面积 122.93 万平方米。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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天津市房地产发展（集团）股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
作为天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的第九
届董事会独立董事，2018 年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规
则》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规的规定，忠实履行独立董
事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正
的原则，及时了解公司的项目进展情况，全面关注公司的发展状况，发挥了独立
董事应有的作用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东
尤其是中小股东的利益。现将 2018 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
侯欣一：男，58 岁，法学博士，现任公司独立董事；天津财经大学教授，
博士生导师；天津市法学会副会长，中国法律史学会执行会长。曾任南开大学法
学院教授，博士研究生导师；曾在西北政法大学法律系从事法律史教学与研究。
郑志刚：男，48 岁，经济学博士，现任公司独立董事；中国人民大学财政
金融学院金融学教授，博士生导师；安徽安芯电子科技股份有限公司独立董事。
兼任盘古智库学术委员和学术委员会副主任，人大重阳金融研究院高级研究员，
深圳股票交易所《证券市场导报》特约编委，中国建设银行等博士后合作导师，
英国《金融时报》FT 中文专栏作家等职。
刘志远：男，55 岁，经济学博士，会计学教授，博士生导师。现任公司独
立董事；南开大学商学院会计学教授，博士生导师；青岛海信电器股份有限公司
独立董事、浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事，天津津滨发展股份有
限公司独立董事。兼任中国内部审计协会顾问，全国会计研究生专业学位教育指
导委员会委员，中国会计学会理事，中国会计学会教育分会常务理事，《中国会
计评论》共同主编，中国对外经济贸易会计学会常务理事，天津市审计学会常务
理事，天津市会计学会常务理事。曾任南开大学商学院副院长，会计学系主任、
公司治理中心副主任。
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王力：男，59 岁，现任公司独立董事；中国社会科学院经济学博士，北京
大学经济学院博士后，中国博士后特华科研工作站执行站长，担任中国社会科学
院金融研究所和上海商业发展研究院特聘研究员，中国社科院研究生院博士生导
师，北京大学校外导师，享受国务院特殊津贴。浙江亚厦装饰股份有限公司独立
董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒，我们及其直系亲属均没有直接或间接持有上市公司已
发行股东 1%以上或者是上市公司前 10 名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席历次会议及表决情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 公司召开
应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东大会
姓名 股东大会
事会次数 次数 参加次数 次数 次数 次数
次数
侯欣一 18 1 16 1 0 10 4
郑志刚 18 1 17 0 0 10 0
刘志远 18 1 17 0 0 10 5
王 力 18 1 17 0 0 10 2
报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职
责，我们认为公司董事会、各专业委员会及股东大会的召集召开均符合法定程序，
重大经营决策事项均履行了相关程序，我们对公司董事会各项议案事项进行了审
慎、细致地审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对
各项议案均未投出同意票，无反对和弃权的情况。
（二）公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露
情况以及董事会、股东大会决议执行情况进行了认真而细致地了解，听取公司有
关部门的汇报，与公司高级管理人员沟通交流，充分了解公司运营情况，积极运
用自身专业知识提出专业的建议和意见，促进董事会决策的科学性和客观性。同
时也密切关注传媒、网络对公司的有关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公
司的影响。召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确
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传递，为我们开展工作提供便利条件和有力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易事项
公司关于将部分投资性房产继续委托天津市天房物业管理有限公司经营管
理事项，经公司八届二十九次董事会会议审议通过，持续履行中。
本年度无新增日常关联交易事项。
2、其他关联交易事项
2014 年 6 月 25 日控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司与天津市房
地产信托集团有限公司进行了整合重组，更名为天津房地产集团有限公司。鉴于
此，天津市房地产信托集团公司成为天津房地产集团有限公司的全资子公司；其
下属公司也一同并入房地产集团，成为其全资和控股子公司，因此本公司及公司
子公司与其下属公司由原非关联方变更为关联方，本公司及公司子公司与其下属
公司在整合重组发生前签订的合同由原先的非关联交易转化为关联交易。
我们作为公司的独立董事，在听取了有关人员对上述情况的介绍后，认为：
上述关联交易的产生是由于国资整合资产造成的，并不是公司的主观意愿，同时
交易均为招投标程序而来，所以不会对上市公司独立性产生影响，不存在损害公
司和中小股东权益的情形。
公司控股股东天津房地产集团有限公司向公司提供人民币 22.18 亿元借款。
借款期限为 2018 年 8 月 2 日至 2018 年 9 月 30 日。不计利息，分期归还本金。
本次财务资助无需公司及下属子公司提供任何抵押或担保。由于天津房地产集团
有限公司为公司的控股股东，故本次交易构成了上市公司的关联交易。
我们认为本次关联交易不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司本次接
受控股股东借款的关联交易系公司正常资金需求。本次关联交易的决策程序符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司与控股股东没有非经营性资金往来；与其他关联方发生的往来均为
经营性往来，符合公司披露的关联交易协议规定。
2、公司没有为控股股东及其他关联方（除天津联津房地产开发有限公司）
提供担保情况。
3、公司为控股子公司和购房人提供的担保以及按持股比例为参股子公司提
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供的担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。
4、按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》的要求，公司与控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2018 年，公司无股权融资募集资金使用。公司发行公司债券募集资金使用
和存放情况如下：
（1）13 天房债
募集资金净额 119,030 万元，其中 69,582 万元用于新景园保障房项目，49,030
万元用于偿还金融机构借款，剩余 418 万元将继续按募集说明书用途使用。
（2）15 天房债
募集资金净额 97,422 万元，其中 92,941 万元用于偿还金融机构借款，4,481
万元用于补充流动资金。该笔募集资金已使用完毕。
（3）15 天房发
募集资金净额 296,250 万元，其中 115,474.52 万元用于偿还金融机构借款，
180,775.48 万元用于补充流动资金。该笔募集资金已使用完毕。
（4）16 天房 01
募集资金净额为 86,406.00 万元，公司已偿还金融机构借款 14,405.98 万元，
补充流动资金 72,000.02 万元。该笔募集资金已使用完毕。
（5）16 天房 02
募集资金净额 32,787.00 万元。公司已偿还金融机构借款 32,694.04 万元，补
充流动资金 92.96 万元。该笔募集资金已使用完毕。
公司已发行的公司债券的募集资金使用和存储均按照监管要求和募集说明
书约定执行。
（四）计提资产减值准备的审核情况
根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公
司资产的实际情况及相关政策的要求，遵循谨慎性原则，公司本次计提资产减值
准备的决策程序合法；计提资产减值准备后，能够更加公允、真实地反映公司的
资产、财务状况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据考核评定程序对高级管理人员进行绩效考核，
依据考核结果确定公司高级管理人员的薪酬标准，按时发放。
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董事会提名委员会认为公司聘任高级管理人员的任职资格、提名方式以及聘
任程序合法，被聘任者的经验和学识能够胜任相应的工作。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照规定履行了业绩预告的披露义务，未出现实际与披露不
符的情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务及内控审计服务工作
中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽职，客观、公正地发表了独
立审计意见。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工作人员有任何不当行为，
也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据《公司章程》中利润分配政策，以及中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求，我们对公司 2017 年度
利润分配预案进行了审核，认为：公司 2017 年度利润分配预案是根据公司实际
情况制定的，合理有效，符合《公司章程》所规定的利润分配政策。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票时控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司（现
更名为天津房地产集团有限公司）出具了《放弃竞争和利益冲突的承诺书》，该
承诺明确了履行期限长期有效，直至集团公司不再处于本公司的控股股东地位为
止。报告期内，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司未有超过履
行期限未履行承诺的情况。本年度，该承诺得到了有效履行，不存在损害广大投
资者特别是中小投资的利益情况。
（十）信息披露的执行情况
2018 年，公司信息披露严格遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2018
年的信息披露情况进行了监督，认为：公司信息披露工作均符合《公司章程》及
《信息披露管理制度》有关规定，并履行了必要的审批、报送程序，能够真实、
准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏情况。公司能够严格履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及
其他利益相关人的合法权益。
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（十一）内部控制的执行情况
2018 年度，公司未发现重大、重点内控执行缺陷，内控工作正常有序高效
的运行。公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求
和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律法规和
单位内部规章制度以及公司各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及
相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现。
能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、
完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，
切实保护公司和全体投资者的利益。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
出具了标准无保留意见的内控审计报告，认为：天房发展于 2018 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资评审委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和
预算与审计委员会四个专业委员会。2018 年，按照董事会各专业委员会实施细
则的规定，就公司年度审计报告、人员薪酬考核、关联交易、高级管理人员提名
等事项进行了审议，并向董事会提出专业委员会意见。在实际工作中，我们将独
立董事和预算与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的工作职责有机结
合。我们认真审核公司的定期财务报告，切实履行年报工作规程。审查公司内部
控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在 2018 年度履职期间，我们严格按照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》
等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，持续关注公司生产经营、
管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、关联交易和投
资项目的进度等相关事项。对公司重大事项坚持事先进行认真审核，并独立审慎、
客观地行使了表决权，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和社会
公众股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法
权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资
者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
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2019 年，我们将继续独立、忠实、勤勉、严格地履行法定职责，及时了解
公司经营动态，认真学习相关法律法规和监管文件精神，促进公司稳健经营、规
范运作，充分发挥专业独立作用，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有
建设性的意见和建议，通过自己的工作切实维护公司的整体利益和全体股东的合
法权益，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，为促进公司的健康可持续发展
而努力。
谢谢大家。
独立董事：
侯欣一 郑志刚
刘志远 王 力
二○一九年四月二十五日
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