广东恒益律师事务所
                 关于珠海华发实业股份有限公司
       “16 华发 04”2018 年第一次债券持有人会议的
                              法律意见书


                                               粤恒益法字 2018 第【140】号


致：珠海华发实业股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称：“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以
下简称：“《管理办法》”）等相关法律、法规和其他规范性文件要求，以及《珠海
华发实业股份有限公司非公开发行 2016 年公司债券（第二期）募集说明书》（以
下简称：“募集说明书”）、《珠海华发实业股份有限公司非公开发行 2016 年公司
债券（第一期）持有人会议规则》（以下简称：“《债券持有人会议规则》”）等相
关规定，广东恒益律师事务所（以下简称：“本所”）接受珠海华发实业股份有限
公司（以下简称：“公司”）的委托，指派本所律师就公司 2016 年公司债券（以
下简称：“16 华发 04”或“本期债券”）2018 年第一次债券持有人会议（以下简
称：“本次债券持有人会议”或“本次会议”）的召集与召开程序，出席会议人员
资格、表决程序、表决结果等重要事项出具法律意见。


    律师声明事项：
    1、本法律意见书是经办律师根据出席本次债券持有人会议所掌握的法律事
实及公司提供的有关资料发表法律意见。
    2、公司已向本所保证，其已提供为出具本法律意见书所需要的资料，并保
证该等资料真实、准确、完整。
    3、本所律师按照相关法律、法规的要求，对公司提供的本次会议的召集与
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果以及本次会议

                                   第 1 页
的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。
    4、经办律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必须的法定文件，随
公司本次会议的决议一起报送上海证券交易所，亦同意将本法律意见书随公司本
会议的决议一并公告。
    基于上述，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对本次会议相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次会议的相关事
项出具如下法律意见：


    一、本次债券持有人会议的召集、召开程序


    1、本次债券持有人会议是由本次债券的受托管理人国金证券股份有限公司
（以下简称：“国金证券”）召集，并于 2018 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《国金
证券股份有限公司关于召开“16 华发 04”2018 年第一次债券持有人会议的通知》，

在法定期限内公告了有关本次债券持有人会议的召开时间和地点、会议审议事项
和出席会议人员和参会办法、表决程序和效力等相关事项。
    2、本次债券持有人会议召开时间为 2018 年 3 月 20 日（星期二）10:00 至
12:00，采用现场和通讯方式召开，以记名方式进行投票表决；现场会议召开地
点为上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼会议室。本次债券持有人

会议的召开时间、地点与公告的内容一致。
    本所律师认为，本次债券持有人会议召集和召开程序符合《公司法》、《管理
办法》等法律、法规及《债券持有人会议规则》的有关规定。



    二、本次债券持有人会议召集人、出席会议人员的资格


    （一）本次债权持有人会议召集人资格
    本次债券持有人会议的召集人为“16 华发 04”债券的受托管理人国金证券，
召集人资格符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及《债券持有人会议规则》
的有关规定。
    （二）本次债权持有人会议出席人员的资格


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    1、根据通知公告，除法律、法规另有规定外，截至债权登记日 2018 年 3
月 13 日，登记在册的“16 华发 04”债券之债券持有人均有权出席债券持有人会
议。
    2、根据公司提供的统计资料及相关验证文件，出席本次会议的债券持有人
及代理人共计 3 名，代表本期有表决权未偿还债券数额共计 59,000,000 张，占本
期未偿还公司债券有表决总张数的 39.33%。
    3、除上述债券持有人或代理人外，出席或列席本次会议的人员还包括本期
债券的受托管理人、公司委派人员及见证律师。
    本所律师认为，上述出席本次债券持有人会议人员的资格合法有效。


    四、本次债券持有人会议的表决程序、表决结果


    本次债券持有人会议采取了现场和通讯方式召开，记名方式投票表决，以传
真、邮寄或现场递交等方式提交表决票，本次会议就会议通知公告载明的下列议
案进行了表决：

    1、《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》。

    根据本次会议召集人收到的出席本次债券持有人会议的债券持有人或其代

理人提交的表决票，本次债券持有人会议审议议案的表决结果如下：

    同意的票数为 59,000,000 张，占本期未偿还债券有表决权总张数的 39.33%；

反对的票数共计 0 张，占本期未偿还债券有表决权总张数的 0%；弃权的票数共

计 0 张，占本期未偿还债券有表决权总张数的 0%。

    经本所律师核查，因出席债券持有人会议的债券持有人或其代理人所持有表

决权的债券数不足本期未偿还债券有表决权总数的 50%，不满足《债券持有人会

议规则》所规定的形成有效决议的条件，因此本次会议未形成有效决议。

    本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序符合《公司法》、《债券持有

人会议规则》等的规定，会议表决程序、表决结果合法有效，本次债券持有人会

议未形成有效决议。


    五、结论意见


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    综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议召集、召开程序，出席
会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及《债券
持有人会议规则》的有关规定；因出席本次债券持有人会议的债券持有人或其代
理人所持有表决权的债券数不足本期未偿还债券有表决权总数的 50%，本次会议
未形成有效决议。


    本法律意见书共有正本三份。


    （以下无正文，接签署页）




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