华发股份：关于限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市流通公告2019-04-27
股票代码：600325 股票简称:华发股份 公告编号：2019-046
珠海华发实业股份有限公司
关于限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个解锁期解锁暨上市流通公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次符合解锁条件的激励对象共计 143 人；
●本次解锁股票数量：3,332,250 股，占目前公司总股本的 0.16%；
●本次解锁股票上市流通时间：2019 年 5 月 7 日。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 26 日召开
第九届董事局第五十次会议及第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于
公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。根据《珠
海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限
制性股票激励计划》”、“本计划”）的相关规定，限制性股票激励计划授予的限制
性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，公司 143 名激励对象在第一个解锁期实
际可解锁共计 3,332,250 股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励已履行的相关审批程序及信息披露
1、2015 年 7 月 10 日，公司召开了第八届董事局第六十一次会议和第八届
监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次
激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体详见公司于 2015 年 7 月 11 日在上
海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
披露的公告。
2、2017 年 1 月 20 日，公司收到控股股东珠海华发集团有限公司转来的珠
海市国有资产监督管理委员会《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计
划的批复》（珠国资【2017】34 号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理
委员会审核，广东省国资委出具了《关于同意珠海华发实业股份有限公司实施股
权激励计划的批复》（粤国资函【2017】86 号），原则同意公司实施限制性股票
激励计划。具体详见公司于 2017 年 1 月 24 日在上海证券交易所网站及《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
3、2017 年 1 月 23 日，公司召开了第九届董事局第四次会议和第九届监事
会第三次会议，分别审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于
2017 年 1 月 24 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》披露的公告。
4、2017 年 1 月 24 日，公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示，公
示时间为自 2017 年 1 月 24 日起至 2017 年 2 月 3 日。公示期间，公司监事会未
接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激
励对象名单进行了核查，并于 2017 年 2 月 4 日出具了《关于公司限制性股票激
励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。
5、2017 年 2 月 9 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事局全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体详见
公司于 2017 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
6、2017 年 2 月 13 日，公司召开了第九届董事局第五次会议和第九届监事
会第四次会议，分别审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，确定以 2017 年 2 月 13 日作为激励计划的授予日，向符合
条件的 181 名激励对象授予 817 万股限制性股票。具体详见公司于 2017 年 2 月
14 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》披露的公告。
7、2017 年 3 月 16 日，公司召开了第九届董事局第七次会议和第九监事会
第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》，鉴于《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）》中确定的 21 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合
计 37.5 万股，根据公司 2017 年第一次临时股东大会授权，董事局对激励对象人
数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予
的激励对象由 181 人调整为 160 人，授予限制性股票数量由 817 万股调整为 779.5
万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整事项发表
了核查意见。具体详见公司于 2017 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站及《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
8、2017 年 3 月 27 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“中证登上海分公司”）通知，中证登上海分公司已于 2017 年 3
月 24 日完成了对公司限制性股票激励计划股份授予的审核与登记工作。具体详
见公司于 2017 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
9、2017 年 6 月 8 日，公司实施每 10 股转增 8 股并派发现金红利 8 元的 2016
年度权益分派方案，故本计划已授予的限制性股票总量由 779.5 万股调整为
1403.1 万股，回购价格由 8.94 元/股调整 4.52 元/股。
10、2018 年 1 月 24 日，公司召开了第九届董事局第二十四次会议及第九届
监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的 8 名激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票合计 396,000 股进行回购注销。公司独立董事发表了独
立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。2018 年 2 月 12 日，公司
2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》。具体详见公司于 2018 年 1 月 25 日在上海证券
交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的
公告。
11、2018 年 7 月 9 日，公司实施每 10 股派发现金红利 3 元的 2017 年度权
益分派方案，故本计划已授予的限制性股票的回购价格由 4.52 元/股调整为 4.22
元/股。
12、2018 年 7 月 31 日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登
记确认书》，尚未解锁的 396,000 股限制性股票中的 360,000 股限制性股票已全
部过户至公司回购专用证券账户。公司已于 2018 年 8 月 1 日注销上述回购股份
360,000 股。具体详见公司于 2018 年 8 月 1 日在上海证券交易所网站及《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
13、2019 年 1 月 30 日，公司召开了第九届董事局第四十八次会议及第九届
监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的 9 名激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票合计 306,000 股进行回购注销。公司独立董事发表了
独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。
14、2019 年 4 月 19 日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登
记确认书》，公司第一次回购中尚未完成回购注销的限制性股票合计 36,000 股，
及第二次回购中的 306,000 股限制性股票中的 270,000 股已全部过户至公司回购
专用证券账户。公司已于 2019 年 4 月 22 日注销上述回购股份 306,000 股。具体
详见公司于 2019 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
15、2019 年 4 月 26 日，公司第九届董事局第五十次会议和第九届监事会第
二十四次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一
个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介
机构出具相应报告。
二、限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足的
说明
1、第一个锁定期届满说明
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，本计划授予的限制性股票自授予
之日起 24 个月内为锁定期。第一个解锁期自授予日起 24 个月后的首个交易日起
至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为获授限制性股票总
数的 25%。
本计划限制性股票的授予日为 2017 年 2 月 13 日，登记日为 2017 年 3 月 24
日，限制性股票的第一个锁定期已届满。
2、第一个解锁期解锁条件成就的说明
第一个解锁期解锁条件 解锁条件是否成就的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解锁条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选； 激励对象未发生前述情形，
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 满足解锁条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
以 2015 年为基准年，公司
2017 年 净 利 润 增 长 率 为
146.78%；净资产收益率为
公司业绩考核要求： 12.47% ； 主 营 业 务 比 率 为
以 2015 年为基准年，2017 年净利润增长率不低于 20%；净资 101.36%；上述三个指标都不
产收益率不低于 8.5%；主营业务比率不低于 97%；上述三个 低于同行业平均水平，净利
指标都不低于同行业平均水平，净利润增长率及净资产收益 润增长率及净资产收益率指
率指标不低于同行业 70 分位值；同时，2017 年净利润不低于 标不低于同行业 70 分位值；
2016 年净利润值。 同 时 ， 2017 年 净 利 润 为
159,692.62 万元，不低于
2016 年 净 利 润 值
100,678.52 万元。
激励对象个人层面考核：
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能 除 17 名激励对象离职外，其
部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对 余 143 名拟解锁激励对象的
象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为 B-良好及以上 个人绩效考核结果为 A-优
则可以解锁当期全部份额，若为 C-基本合格则可以解锁当期 秀及 B-良好，可全额解锁当
80%份额，若为 D-不合格则取消当期解锁份额，当期全部份额 期限制性股票。
由公司统一回购注销。具体如下：
等级 A-优秀 B-良好 C-基本合格 D-不合格
解锁比例 100% 80% 0%
综上所述，根据公司《限制性股票激励计划》的规定及公司 2017 年第一次
临时股东大会的授权，董事局认为限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个
解锁期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件已达成，全部拟解锁激励对象的
个人层面考核为 A-优秀及 B-良好，公司将按照《限制性股票激励计划》的相关
规定办理第一个解锁期的解锁相关事宜。
三、限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期的解锁情况
本计划授予的激励对象原为 160 人，授予限制性股票 1,403.10 万股。鉴于
上述激励对象中有 17 名已离职，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，其
已获授但尚未解锁的合计 702,000 股限制性股票应由公司回购注销。除上述调整
外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划无差异。
除 17 名激励对象离职外，其余 143 名拟解锁激励对象的个人绩效考核结果
为 A-优秀及 B-良好，可全额解锁当期限制性股票。本次符合限制性股票第一个
解锁期解锁条件的激励对象共计 143 人，可解锁的限制性股票数量 3,332,250
股，占公司目前总股本的 0.16%。
本计划第一个解锁期可解锁的限制性股票具体情况如下表：
获授的限制 本次可解锁的 本次未能解锁的 剩余未解锁的
姓名 职务 性股票数量 限制性股票数 限制性股票数量 限制性股票数
(万股) 量（万股） （万股） 量（万股）
董事局副主
陈茵 54.00 13.50 0.00 40.50
席、总裁
董事局副主
郭凌勇 席、执行副总 45.00 11.25 0.00 33.75
裁
汤建军 董事局副主席 18.00 4.50 0.00 13.50
刘亚非 董事 54.00 13.50 0.00 40.50
刘克 董事 54.00 13.50 0.00 40.50
董事、常务执
俞卫国 行副总裁、财 48.60 12.15 0.00 36.45
务总监
党委书记、执
张延 45.00 11.25 0.00 33.75
行副总裁
侯贵明 董事局秘书 45.00 11.25 0.00 33.75
张驰 执行副总裁 45.00 11.25 0.00 33.75
中层管理人员（134 人） 924.30 231.075 0.00 693.225
合计 143 人 1,332.90 333.225 0.00 999.675
注：1、2017 年 6 月公司实施了 2016 年度利润分配方案（每 10 股转增 8 股并派发现金
红利 8 元），上述股数为实施转增股本方案后的数量；
2、上表中不包括 17 位已离职的激励对象，其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
共计 702,000 股将由公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定予以回购注销。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019 年 5 月 7 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,332,250 股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。
公司董事、高级管理人员本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事局将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
无限售条件股份 2,104,282,116 3,332,250 2,107,614,366
有限售条件股份 13,365,000 -3,332,250 10,032,750
总计 2,117,647,116 0 2,117,647,116
五、独立董事意见
公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个锁定期已届满，业绩考核
等解锁条件已达成，满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定的限制
性股票第一个解锁期的解锁条件。公司限制性股票激励计划第一个解锁期的激励
对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效。
公司对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，不存在
侵害公司及全体股东利益的情形。
因此，公司独立董事一致同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，
并为其办理相应的解锁手续。
六、监事会意见
监事会对公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期的激励
对象名单进行了核查，认为：公司限制性股票激励计划第一个解锁期的激励对象
范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定的限制性股票第一个解锁期的解
锁条件。公司对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，
不存在侵害公司及全体股东利益的情形。
监事会同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的
解锁手续。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次股票解锁已经取得了现阶段必要的批准和
授权，本次拟解锁股票的锁定期已届满，且本次股票解锁的条件、拟解锁股份的
数量以及激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及本次激励计划的规定，合法、有效。
八、独立财务顾问的意见
独立财务顾问认为，华发股份限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个
解锁期解锁条件已成就，限制性股票的解锁事项已经取得必要的批准和授权，解
锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《限制性股票激励计划（草案修订
稿）》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、珠海华发实业股份有限公司第九届董事局第五十次会议决议；
2、珠海华发实业股份有限公司第九届监事会第二十四次会议决议；
3、珠海华发实业股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划授予
的限制性股票第一个解锁期解锁的独立意见；
4、监事会关于限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁的
核查意见；
5、广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司对限制性股票激励
计划授予的部分股票于第一个解锁期解锁的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司限制性
股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一九年四月二十七日
