股票简称：西藏天路 股票代码：600326
西藏天路股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会资料
西藏天路 2017 年第二次临时股东大会议程
议案 1：关于修改公司章程的议案
议案 2：关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的议案
2017 年 9 月
2017 年第二次临时股东大会资料
西藏天路股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2017 年 9 月 4 日（星期一）下午 14:30
网络投票时间：2017 年 9 月 4 日（星期一）
（一）通过交易系统投票平台的投票时间：
上午：9:15—9:25，9:30—11:30
下午：13:00—15:00
（二）通过互联网投票平台的投票时间：
全天：9:15—15:00
股权登记日：2017 年 8 月 29 日（星期二）
现场会议地点：西藏拉萨市夺底路 14 号公司 6610 会议室
会议表决方式：现场会议与网络投票相结合
会议主持人：公司董事长多吉罗布先生
大 会 秘 书：公司董事会秘书西虹女士
会 议 议 程：
1、会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东代表、
律师、计票人、监票人以及董事、监事、高管人员
2、审议《关于修改公司章程的议案》
3、审议《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的议案》
4、休会，统计现场会议表决及网络投票结果
5、由会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果
6、由大会秘书宣读 2017 年第二次临时股东大会决议
7、见证律师宣读 2017 年第二次临时股东大会法律意见书
8、出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事以及高管人员在本
次大会记录本上签字
9、会议主持人宣布大会结束！
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议案 1：
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本事项已实施完毕，转
增的 199,704,118 股已于 2017 年 7 月 4 日正式上市流通。根据中国证券
登记结算公司上海分公司出具的《发行人证券登记查询证明》，截止 2017
年 7 月 5 日，公司无限售流通股共计 865,384,510 股。公司总股本由
665,680,392 股增加至 865,384,510 股。因此，公司拟对《公司章程》中
涉及总股本的相关条款进行修改。同时，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所发
布的《公司章程格式指引》以及西藏自治区国资委《关于印发〈国有独资
公司章程指引〉〈国有控股公司章程指引〉的通知》精神，结合公司实际，
拟修订完善《公司章程》中涉及企业党建工作的条款。
一、修改《公司章程》中涉及总股本的相关条款
根据《关于公司 2016 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，
公司于 2017 年 7 月 3 日进行了现金分红，转增的 199,704,118 股于 2017
年 7 月 4 日正式上市流通。根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的
《发行人证券登记查询证明》，截止 2017 年 7 月 5 日，公司无限售流通股
共计 865,384,510 股。现拟对《公司章程》原第六条、第十九条进行修改
如下：
原“第六条 公司注册资本为人民币 665,680,392 元”修改为“第六
条 公司注册资本为人民币 865,384,510 元”。
原“第十九条 公司股份总数为 665,680,392 股，全部为普通股”修
改为“第二十条 公司股份总数为 865,384,510 股，全部为普通股”。
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二、修订完善《公司章程》中涉及企业党建工作的条款
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中
华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所等发布
《公司章程格式指引》，以及西藏自治区国资委《关于印发〈国有独资公
司章程指引〉〈国有控股公司章程指引〉的通知》精神，结合公司实际，
拟对《公司章程》部分条款进行修订完善如下：
1、在“第一章 总则”中增加第十条，其他条款依次顺延。具体如
下：
第一章 总则
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，
党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要
建立党的工作机构，配足党务工作人员，保障党组织的工作经费。
根据《中华人民共和国工会法》、《中国共产主义青年团章程》等有关
法律法规，公司设立工会、共青团组织等群团组织，并开展相关活动。
2、将原来“第八章 党的组织”调整到第五章，并修订完善原有内
容，其他条款依次顺延。具体如下：
第五章 党的组织
第九十六条 根据《中国共产党章程》等党内法规，公司党建工作的
总体要求是：
（一）坚持党要管党、从严治党，毫不动摇加强国有企业党的建设，
切实履行党对企业改革发展的领导责任。公司党委对职责范围内的重大问
题行使决策权，保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；
（二）支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；
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（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者
依法行使用人权相结合，发挥党组织在公司选人用人工作中的领导和把关
作用，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制；
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切
身利益的重大问题，并提出意见建议；
（五）严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行
好党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任；
（六）加强党组织对群团工作的领导，完善党建带群团工作机制，领
导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作，支持和保证职工代表大会依法行使职权。
第九十七条 经上级组织批准，公司设立党的委员会和纪律检查委员
会。公司党委设书记 1 名，由上级党组织任命。党委书记与董事长原则上
由一人担任。设副书记 1—2 名、党委委员若干名。符合条件的党委委员
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
公司纪委书记实行由上级党组织委派制度和定期轮岗制度，纪委书记
可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
第九十八条 党委书记职责
（一）领导主持公司党委的全面工作，对党委全面负责，认真履行企
业党委工作职责，做好企业的党建工作；
（二）与企业其他治理主体共同带领班子、全体职工，贯彻党的路线、
方针、政策及政府的有关法律法规；
（三）在党委的领导下，按照统一部署，结合企业工作实际，组织制
定党委工作计划、党员教育和发展计划、年度工作计划、工作总结；
（四）主持召开党委会、支部书记会、中心组学习、领导干部民主生
活会，抓好领导班子思想、组织和作风建设，负责党风廉政建设责任制的
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实施；
（五）加强对基层支部工作的领导，组织对支部书记的学习、培训、
教育；
（六）参与工作计划、发展计划、改革方案等“三重一大”事项的决
策，支持其他治理主体在权限范围内独立开展工作；
（七）负责干部考核和后备干部的选拔培养工作；
（八）领导群团组织独立开展工作，关心职工工作、学习、生活和思
想。
第九十九条 党委副书记在党委书记的领导下，负责企业党建工作，
协助党委书记处理全局性工作和党委日常事务，负责党委的综合性与协调
性工作以及书记委托的事项。
第一百条 党委议事规则
党委议事的主要形式是党委会议。党委会研究讨论是董事会、经理层
决策重大经营管理事项的前置程序。
（一）党委会一般每月召开一次，遇到特殊情况可临时召开。会议由
书记召集并主持。书记不能参加会议时，可委托副书记召集并主持。
（二）党委会议题由书记确定，或由书记委托会议召集人确定。会议
议题确定之后，一般不再变动，如无特殊情况，不得临时动议。
（三）党委会议题和召开时间，应提前告知各委员，并为所有参与决
策人员提供相关资料。
（四）召开党委会必须半数以上的党委委员出席，涉及“三重一大”
事项决定需有三分之二以上的党委委员出席。委员因故不能到会，应在会
前向主持人请假，其意见可用书面表达。必要时，会议主持人可确定有关
人员列席党委会。列席人员可以对讨论的问题介绍情况，发表意见和建议，
但无表决权。
（五）党委会决定重要问题时，要充分酝酿讨论，然后进行表决。表
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决时，赞成票超过应到会委员人数的半数方为通过。表决可以采取举手、
无记名投票或者记名投票方式。会议决定多个事项的，应逐项表决。
（六）党委会议作出决定之后，按照分工负责制的原则，由书记或会
议召集人明确有关委员落实，党委办公室负责催办。如因故不能落实时，
分工委员要向党委说明原因。
（七）党委会议由党委办公室专人负责记录，并根据需要编写会议纪
要。会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应当完整、
详细记录并存档备查。
（八）经党委会议讨论通过的，以党委名义上报或下发的文件和会议
纪要，由书记或书记委托副书记签发。
（九）如遇重大突发事件和紧急情况，来不及召开党委会议的，书记
或副书记可临机处置，事后及时向党委报告。
此项议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司
股东大会审议。
西藏天路股份有限公司董事会
2017 年 9 月 4 日
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议案 2：
关于变更部分募集资金及使用节余募集资金的议案
各位股东及股东代表：
为了提高募集资金使用效率，西藏天路股份有限公司（以下简称“西
藏天路”或“公司”）拟变更部分募集资金及使用节余募集资金用于“贵
州省凯里环城高速公路北段 PPP 项目”。此次变更涉及的募集资金为人民
币 28,909.01 万 元 ， 占 公 司 2015 年 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 净 额
930,409,918.38 元的 31.07%。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏天路股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]2083 号）核准，2015 年 10 月公司以
非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股股票（A 股）118,480,392
股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为 8.16 元，募集资金总额为
966,799,998.72 元，扣除承销费及保荐费 35,771,599.95 元、审计验资费
350,000.00 元、律师费 150,000.00 元和发行登记费 118,480.39 元后，募
集资金净额为 930,409,918.38 元，其中新增注册资本（股本）118,480,392
元，新增资本公积（股本溢价）811,929,526.38 元。上述募集资金已经中
审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（中审亚
太验字[2015]020581 号），截至 2015 年 11 月 17 日，上述募集资金已全部
存储于公司募集资金专项账户中。
（二）募集资金使用和节余情况
截至 2017 年 7 月 31 日，公司募集资金专户余额为 313,867,176.63
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元，其中：尚未投入的募集资金净额 303,674,301.36 元；扣除手续费、
账户维护费等的存款利息收入累计 6,574,394.88 元；募集资金到位前已
支付尚未扣除的承销及保荐费、审计验资费、律师费及发行登记费合计
3,618,480.39 元。
二、原募集资金投资项目情况
截至 2017 年 7 月 31 日，公司已累计投入 2015 年非公开发行股票募
集资金投资项目金额为 62,673.56 万元，具体情况如下：
序 项目预计总投资 募集资金计划投 募集资金已投入
项目名称
号 额（万元） 资金额（万元） 金额（万元）
西藏昌都高争建材股份有限公司新
1 建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产 81,132.00 43,400.00 26,040.00
线及余热发电工程项目
西藏高争建材股份有限公司 2×
2 2,000t/d 熟料水泥生产线余热发电 7,000.00 5,020.00 5,020.00
工程项目
西藏高争建材股份有限公司第四期
3 18,524.68 7,340.00 7,213.56
技改工程项目
4 施工机械设备购置项目 13,220.00 13,220.00 0.00
5 补充流动资金 27,715.12 27,700.00 24,400.00
合 计 147,591.80 96,680.00 62,673.56
本次发行募集资金总额为 96,680.00 万元，扣除承销及保荐费、审计
验资费、律师费及发行登记费等发行费用后，实际募集资金净额为
93,040.99 万元，截至 2017 年 7 月 31 日，原计划募集资金投资项目情况
如下：
1、“西藏昌都高争建材股份有限公司新建 2,000t/d 熟料新型干法水
泥生产线及余热发电工程项目”中，2,000t/d 熟料新型干法水泥生产线部
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分已建成投产；余热发电工程部分尚在建设中。
2、“西藏高争建材股份有限公司 2×2,000t/d 熟料水泥生产线余热发
电工程项目”和“西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目”均已
建成投产。
3、“施工机械设备购置项目”由于本次发行历时较长，市场发生变化，
使得西藏天路调整了对施工项目的机械设备购置需求，为确保募集资金安
全，原计划投入该项目的募集资金尚未使用。
4、截至 2017 年 7 月 31 日，公司累计将 24,400 万元募集资金用于补
充流动资金。
三、本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的原因
（一）西藏昌都高争建材股份有限公司新建 2,000t/d 熟料新型干法
水泥生产线及余热发电工程项目节余募集资金情况
该项目中的新型干法水泥生产线于 2015 年建成投产，为满足西藏昌
都地区基建项目水泥市场需求，西藏天路控股子公司西藏昌都高争建材股
份有限公司及时调整生产战略，提高设备运转率，并加大水泥产品促销力
度，生产销售情况良好，在 2016 年度即实现营业收入 36,573.62 万元、
净利润 2,438.67 万元。由于本次发行历时较长，为保证该项目顺应市场
需求、及时建成，西藏天路先期以自筹资金投入，并于 2016 年 3 月以募
集资金 26,040.00 万元置换符合条件的预先投入的自筹资金。鉴于该项目
中的新型干法水泥生产线先于本次发行募集资金到位前建成投产，且经济
效益较好、经营活动现金流较为充裕，因此该项目节余募集资金 17,360.00
万元尚未使用。
（二）西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目节余募集资金
情况
截至 2017 年 7 月 31 日，西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程
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项目已全部完工，本次募集资金计划投资金额 7,340.00 万元，实际投资
金额 7,213.56 万元，该项目节余募集资金 126.44 万元尚未使用。
（三）施工机械设备购置项目募集资金尚未投入情况
由于本次发行历时较长，市场发生变化，使公司调整了对施工项目的
机械设备购置需求，为确保募集资金安全，原计划投入该项目的募集资金
13,220.00 万元尚未使用。
（四）拟变更部分募集资金及使用节余募集资金用于“贵州省凯里环
城高速公路北段 PPP 项目”情况
近年来，公司坚持开放发展，积极实施“走出去”战略，统筹利用区
内区外两种资源、两个市场，集中优势资源和专业力量，力争补齐区外业
务“短板”，培育新的利润增长点。2017 年 6 月 5 日，公司收到《中标通
知书》，确认公司与中国水利水电第十四工程局有限公司（以下简称“水
电十四局”）、中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司（以下简称“中
电建成都院”）、中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司（以下简称“中
电建贵阳院”）组成的联合体为“贵州省凯里环城高速公路北段 PPP 项目”
的中标单位。鉴于上述情况，为积极推动公司“走出去”战略，同时为了
提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金及使用节余募集资金共
计 28,909.01 万元用于“贵州省凯里环城高速公路北段 PPP 项目”。
四、募集资金变更项目基本情况
“贵州省凯里环城高速公路北段 PPP 项目”（以下简称“本项目”）
为贵州省黔东南州凯里市区的高速公路环线，是 2016 年 9 月新修编《贵
州省高速公路网规划（加密规划）》的重要组成部分。主线起点已建沪昆
国高三棵树衔接，终点以枢纽互通止于已建瓮安至马场坪高速。路线全长
71.697 公里，其中主线 58.166 公里，麻江联络线 13.531 公里。设计速度
100 公里/小时，路基宽度 26 米。全线设置桥梁 20172 米/62 座，其中特
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大桥 1100 米/1 座，大桥 18392 米/53 座，桥梁占路线总长的 28.14%；设
置隧道 23045 米/28 座，其中特长隧道 6710 米/2 座（最长 3424 米/1 座）、
长隧道 8280 米/6 座，隧道比例 32.14%，全线桥隧比例达 60.28%。设置互
通立交 11 处，其中枢纽互通 5 处，互通立交连接线 1 条 3.9 公里，采用
设计速度为 60 公里/小时的二级公路；设置服务区 1 处、停车区 1 处，管
理分中心 1 处，匝道收费站 6 处。
本项目总投资估算为 1,101,295.43 万元，项目总投资估算以贵州省
发展和改革委员会对本项目申请报告的核准批复为准。本项目的资本金为
项目总投资的 25%，黔东南交旅集团作为黔东南苗族侗族自治州交通运输
局的出资人代表出资 82597.16 万元，占本项目资本金的 30%；社会资本出
资 192726.70 万元，占本项目资本金的 70%。社会资本出资结构为：水电
十四局出资 83973.78 万元；中电建成都院出资 79568.59 万元；西藏天路
出资 28909.01 万元；中电建贵阳院出资 275.32 万元。
本项目合作期分为建设期和运营期（含收费期），其中建设期暂定 36
个月，自项目开工日起至交工日止；运营期（含收费期）为自交工日起至
项目移交日止，其中收费期自本项目收费许可颁布之日起至项目移交日止，
暂定为 30 年。
本项目更多信息详见公司于 2017 年 8 月 19 日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn/和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上
发布的《西藏天路关于对外投资设立贵州凯里环城高速公路北段 PPP 项目
合资公司的公告》（临 2017-30 号）。
五、募集资金变更项目投资可行性分析
（一）本项目是加快黔中经济区建设、支撑凯里－麻江－福泉同城化
和新型工业化发展的需要
黔中经济区已列入全国主体功能区规划中的 18 个重点开发区域之一
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和国家实施新一轮西部大开发布局中 12 个重点经济区之一，是全国加快
新型城镇化发展重点。本项目处于黔中经济区贵阳—都匀凯里城镇带和产
业带上，直接连接凯里市、麻江县和福泉市三个黔中经济区重要城市节点。
受地形条件制约，凯里—麻江城市呈“多核组团式”发展，本项目实施将
其各组团串联起来，增强了凯里市主城区与炉山、万潮、碧波、麻江的联
系，提高了高速公路主通道对凯里—麻江同城化发展的辐射带动作用。本
项目所在区域工业基础很好，分布有马场坪工业园区、碧波工业园区、炉
山工业园区、万潮工业园区等，本项目的实施有利于推动凯里、麻江和福
泉产业协同发展，推进区域产业升级，支撑区域新型工业化的发展。
（二）本项目是完善贵州省高速公路网络，促进凯里市过境交通流转
换和城区间衔接更加便捷高效的需要
按照贵州省政府关于“加密、加快”高速公路建设的指示精神，2016
年 8 月，贵州省交通运输厅组织编制了《贵州省高速公路网规划（加密规
划）》，规划构建形成“中心集聚、多极辐射、互联互通、覆盖广泛、能力
充分、衔接顺畅”的省域高速公路网。本项目是《贵州省高速公路网规划
（加密规划）》中凯里环城高速公路的重要组成路段，技术标准明显提高，
其建设可以有效衔接拟建的贵阳至黄平高速公路，强化凯里市及以东、东
南方向相邻县区与贵阳的交通衔接，缓解凯里市中心城区交通压力，改善
城区交通环境，提升区域路网整体水平，提高凯里市东西向交通的通行能
力。
（三）本项目是构建区域现代综合交通运输体系的需要
沪昆国家高速公路与“678”高速公路网第六横线“余庆至安龙”十
字交汇于凯里市，凯里市是贵州省通往长三角地区重要公路运输枢纽城市。
2015 年 6 月，沪昆高速铁路贵州省东段正式通车，实现了贵阳、凯里与长
三角、京津冀的快速连接，贵州作为“西南重要陆路交通枢纽”地位突显。
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本项目沪昆国高凯里市的过境线，可以便捷连接已建的沪昆高铁，在建的
瓮安至马场坪铁路，拟建的凯都高铁和涪柳铁路，在九寨设互通立交距凯
里通用机场不到 3 公里。因此，本项目的实施将形成贵州省东南部地区以
高铁为引领，高速公路和民航等多种交通运输方式互联互通现代综合交通
运输体系。
（四）本项目是落实“大扶贫战略行动、坚决打赢脱贫攻坚战”的需
要
截止 2015 年底，贵州贫困人口达 493 万，农村贫困发生率 14%，是全
国贫困人口最多、脱贫任务最重的省份，是全国扶贫开发的主战场，减贫
脱贫是全面建成小康社会最短的短板，抓好贵州省脱贫攻坚工程，事关全
国发展大局。本项目所在的黔东南州贫困人口达 84.32 万，农村贫困发生
率达 21.7%，高于全省平均水平 7.7 个百分点，是农村贫困发生率最高的
市（州）。本项目实施将全面提升凯里市、麻江县北部乡镇现有道路的通
行能力和服务水平，极大的改善沿线群众的出行条件，推进沿线的资源开
发、引资开放、新型工业化和城镇化互动发展，对全面建成小康社会具有
重大意义。
（五）本项目是打造凯里国际旅游名城，促进黔东南州旅游业“井喷”
式发展的需要
贵州省具有“公园省”的美誉，近年积极高效利用大公园、大生态、
大交通、大数据、大品牌等突出优势，全省旅游业得到了快速发展，“十
三五”期间要举全省之力、集全省之智推动旅游业实现“井喷式”增长，
把旅游业培育壮大成为新的重要支柱产业。本项目所在的黔东南州旅游资
源得天独厚，自然生态环境良好，民族风情浓郁，被联合国教科文组织列
入世界“返璞归真、回归自然”十大旅游胜地之一，被世界乡土文化保护
基金会列为世界 18 个原生态民族文化保护圈之一，被专家学者誉为“人
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2017 年第二次临时股东大会资料
类疲惫心灵栖息的家园”、“原生态民族文化博物馆”。凯里是黔东南州旅
游产业的中心地集散地，是全国优秀旅游城市，目前以苗侗民族文化特色
的国际旅游城市雏形基本形成。本项目将凯里—麻江的大多数旅游区串联
起来，创造了“快旅慢游”交通条件，实现凯里“大交通”助推“大旅游”
提速发展，有利于全面推进凯里国际旅游名城建设，实现黔东南州旅游业
井喷式增长。
（六）建设时机论证
本项目是《贵州省高速公路网规划（加密规划）》的重要组成部分，
是全省 9 个市（州）首府所在地仅剩的 3 个未开工建设的城市高速公路环
线之一。本项目所在区域工业基础很好，有全省重点打造的千亿级瓮安—
福泉磷煤电一体化循环经济园、百亿级贵州炉碧经济开发区等，沿线产业
都已经具有相当规模，急需外运内联的快速公路通道，支撑区域同城化和
新型工业协同发展。从路网布局上看，凯里—贵阳现有的高速公路为沪昆
国高，2015 年路段交通量已经超过了 20,000 辆小客车/日，而且重车特别
多，通行能力有限。为提升沪昆国高贵州境东段通行能力，2017 年计划开
工建设贵阳至黄平高速公路，本项目福泉联络线的建设，使凯里—贵阳的
高速公路里程节约 12 公里，贵阳至黄平和本项目技术标准都比现有沪昆
国高都高，行车时间节约很可观。因此，本项目与贵阳至黄平高速公路同
步建设是很有必要的。从交通量分析来看，2015 年沪昆国高凯里至麻江段
交通量为 20,297 辆小客车/日，2011－2015 年该路段交通量年均增长率达
到 20%，如果现有凯麻高速最大通行能力取 35,000 辆小客车/日计算，初
步判断，现有沪昆国高凯里至麻江段将在 3 年内交通量达到饱和。因此，
建设高速环线分流交通已经刻不容缓。
（七）项目经济评价
通过各项评价指标计算得出，正常条件下，本项目经济费用效益分析
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2017 年第二次临时股东大会资料
的内部收益率为 9.45%，净现值为 150,286 万元，动态投资回收期为 21.32
年（含建设期 3 年），评价结果良好。
综上所述，本项目的建设是必要的、也是可行的。
六、募集资金变更项目投资计划
为实施“贵州省凯里环城高速公路北段 PPP 项目”，公司将与水电十
四局、中电建成都院、中电建贵阳院和黔东南州交通旅游建设投资集团有
限公司（以下简称“黔东南交旅集团”）合资设立中电建黔东南州高速公
路投资有限公司，负责本项目的筹划、资金筹措、项目实施、运营管理、
债务偿还和资产管理等，并在项目合同规定的合作期满后，按照合作项目
合同的约定将公路（含土地使用权）、公路附属设施及相关资料无偿移交
给交通运输主管部门。项目公司首期注册资本 20000 万元人民币。其中水
电十四局出资 6100 万元，占注册资本的 30.5%；黔东南交旅集团出资 6000
万元，占注册资本的 30%；中电建成都院出资 5780 万元，占注册资本的
28.9%；西藏天路出资 2100 万元，占注册资本的 10.5%；中电建贵阳院出
资 20 万元，占注册资本的 0.1%。
根据本项目总投资估算 1,101,295.43 万元，项目资本金为不低于项
目总投资的 25%，即 275,323.86 万元，以及公司在项目公司的出资比例
10.5%计算，公司将使用募集资金 28,909.01 万元对项目公司出资。
七、募集资金变更项目风险提示
（一）政策变化风险
高速公路建设具有建设周期长、投资规模巨大、投资回收期长等特点，
加之我国 PPP 项目还处于起步阶段，相关配套法律法规尚不健全，因此如
果未来国家或地方政府相关政策发生不利变化，那么将会对本项目造成重
大的负面影响。此外，虽然本项目将取得黔东南苗族侗族自治州人民政府
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2017 年第二次临时股东大会资料
同意本项目 PPP 项目实施方案的批复文件和将本项目运营补贴资金纳入同
级政府年度财政预算并经人大审批通过的相关文件，并将本项目纳入省级
PPP 项目库，但是如果未来受宏观经济变化的影响，地方政府信誉和财政
实力出现下降，则本项目可能面临一定的项目款项回收风险。
（二）市场变化风险
本项目收费期暂定为 30 年，运营管理时间较长，由于宏观经济、社
会环境、人口变化等因素的影响，市场预测与实际需求之间可能会存在较
大差异。此外，由于其他竞争性高速公路、或者铁路、航空等其他运输方
式的迅猛发展，本项目也面临着较大的市场竞争风险，从而无法实现预期
收益。
针对存在的风险，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》以及《西藏天路募集资金管理办法（2015
年修订）》等有关规定的要求，管理和使用投资于本项目的募集资金；积
极协调本项目其他合作方配合公司按照有关规定要求规范管理和使用募
集资金。同时，公司将会根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
八、独立董事、监事会和保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事逯一新先生、罗会远先生和黄智先生对本次变更部分募
集资金用途及使用节余募集资金事宜发表了同意的独立意见，认为：“公
司此次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金事项，符合《中国证券
监督管理委员会上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
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2017 年第二次临时股东大会资料
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》以及《西藏天路公司章程》、《西藏天路募集资金管理办法（2015 年
修订）》的有关规定。公司第五届董事会第二十次会议一致审议通过了《关
于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的议案》，审议程序合法、
有效，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司本次变更
部分募集资金用途及使用节余募集资金投资项目事项，并同意将此项议案
提交公司股东大会审议。”详见公司于 2017 年 8 月 19 日在上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn/上发布的《西藏天路股份有限公司独立董
事关于公司变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的独立意见》。
（二）监事会意见
2017 年 8 月 18 日，公司召开第五届监事会第九次会议，以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金用
途及节余募集资金的议案》。监事会认为：“公司本次变更部分募集资金用
途及使用节余募集资金的议案符合公司当前实际情况，符合相关法律、法
规及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定。公司变更募集资金
用途及使用节余募集资金，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益情形。因此，监事会同意本项议案。”详见公司
于 2017 年 8 月 19 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/和《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》上发布的《西藏天路第五届监事会
第九次会议决议公告》（临 2017-29 号）。
（三）保荐机构核查意见
公司保荐机构长城证券股份有限公司对本次变更部分募集资金用途
及使用节余募集资金事宜出具核查意见，认为：“西藏天路本次变更部分
募集资金用途及使用节余募集资金事项，已经公司董事会、监事会审议通
过，公司独立董事已出具同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合
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2017 年第二次临时股东大会资料
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布的相关法规或规范性文件
的要求；西藏天路本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金事项，
是根据公司募集资金投资项目具体实施情况、市场变化情况、以及公司实
际经营情况和业务发展需要作出的决定，符合公司的长远发展战略，不存
在损害公司和中小股东利益的情形。西藏天路本次变更部分募集资金用途
及使用节余募集资金事项尚需提交公司股东大会审议。长城证券对西藏天
路本次变更部分募集资金用途及使用节余募集资金事项无异议。”详见公
司于 2017 年 8 月 19 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/
上发布的《长城证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司变更部分募
集资金用途及使用节余募集资金的核查意见》。
此项议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司
股东大会审议。
西藏天路股份有限公司董事会
2017 年 9 月 4 日
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