西藏天路股份有限公司独立董事
       关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的
                          独 立 意 见

     我们作为西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会

独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《西藏天路股
份有限公司章程》等有关规定，本着认真负责、实事求是的态度，对公
司第五届董事会第二十四次会议审议的《关于向控股子公司提供委托贷
款的议案》和《关于为控股子公司水泥产能置换提供担保的议案》进行
了审阅。基于我们的独立判断，现就议案所涉及的事项发表独立意见如

下：
     一、《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》的独立意见
     为了满足控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌

都高争”）资金需求，本着节约财务成本、降低财务费用的原则，公司拟
委托中信银行拉萨分行向昌都高争提供 22,977.50 万元人民币贷款。
     我们认为：公司本次委托贷款资金为公司自有资金，在保证流动性

和资金安全性的前提下，为控股子公司提供委托贷款，可有效提高公司
资金使用效率，也有利于控股子公司节约财务成本、降低财务费用。公
司此次委托贷款事宜，符合相关法律法规的规定，没有损害公司及全体

股东特别是中小股东的利益。因此，同意公司向昌都高争提供 22,977.50
万元人民币委托贷款。
     二、《关于为控股子公司水泥产能置换提供担保的议案》的独立意

见

     为加快推进昌都高争二期水泥项目建设，根据《国务院关于化解产
能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）和《工业和信息化部

关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》等文件的规

定，昌都高争拟与中国联合水泥集团（以下简称“中联水泥”）及其下属

控股子公司内蒙古乌兰察布中联水泥有限公司（以下简称“乌兰中联”）

分别签订《合作框架协议》和《产能置换协议》。协议约定乌兰中联一条

2000t/d 熟料生产线对应的产能置换给昌都高争，乌兰中联将其应收的

交易价款及利息等债权转让给中联水泥，由中联水泥以其应收债权通过

“债转股”形式转为对昌都高争的股权。同时,《合作框架协议》约定：

“为担保昌都高争履行本框架协议项下进行债转股或支付标的产能交易

价款的责任和义务，需昌都高争明确提供担保措施。”根据昌都高争的请

求，公司拟对此次债转股或标的产能交易价款人民币 5,580.00 万元提供

担保。

    我们认为：本次提供担保的对象为控股子公司，担保事项符合中国

证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

问题通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》(证监发[2005]120 号)及《公司章程》等有关规定，公司的审议程序

也符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利

益。因此，同意公司为昌都高争提供上述担保并收取 1%的担保费用。 同

时，公司需严格按照相关规定，有效控制对外担保风险。



                                   西藏天路股份有限公司独立董事

                                     逯一新     罗会远    黄 智
                                      二〇一七年十二月二十五日