西藏天路：第五届董事会第三十二次会议决议公告2018-12-06
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临 2018-21 号
西藏天路股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二
次会议于 2018 年 12 月 5 日（星期三）上午 10:00 时在西藏拉萨市夺底路
14 号公司 6610 会议室召开。本次会议采取现场方式召开，通知以书面方式
于会议召开十日前发送至公司全体董事、监事及高级管理人员。会议由公
司董事长多吉罗布先生主持。本次董事会会议应到董事 9 人，实到 9 人，
公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及表决程序符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《西藏天路
股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）及《西藏天路股份有限公
司董事会议事规则》的有关规定。会议以举手表决的方式逐项审议通过了
以下议案：
一、审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议
案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司将公司的实际情况与上述有关法律、
法规和规范性文件中关于发行可转债的有关规定进行了逐项对照，认为公
司符合公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债
券的条件。
1
该项议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议
案》
按照《公司法》、《证券法》及《管理办法》关于公开发行可转换公
司债券的要求，公司拟定了本次公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称
“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行证券的种类为可转债。该可转债及未来转换的 A 股股票将在
上海证券交易所上市。
2、发行规模
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行可转债总额为不超过 112,198.81 万元（含 112,198.81 万元），
具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
4、债券期限
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
5、票面利率
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董
事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最
后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日
起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
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另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提
请本公司股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/
该 20 个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司
股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
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在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本
率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金
股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人
的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公
允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价
格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证
券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85.00%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格
调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊上刊登相关公告，公
告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的
转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量
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的计算公式为：
Q ＝ V ÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司
债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效
的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的
可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后
的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计
利息。
11、赎回条款
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场
情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转债：
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日
历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在
任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公
司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上
当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持
有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为
计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以
及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
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股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转
股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有
人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首
次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期
内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持
有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次可转换公司债券存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与
募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换
公司债券持有人有权享有一次以面值（含当期利息）的价格向公司回售其
持有的部分或全部可转债的权利。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持
有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为
计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转
债的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过上海证券交易所交易
系统定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
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3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
4）根据约定的条件行使回售权；
5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转债；
6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公
司提前偿付可转债的本金和利息；
4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。
（3）债券持有人会议的召开情形
1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、解散或者申请破产；
4）修订本规则；
5）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市
交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的
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其他事项。
17、本次募集资金用途
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金总额不超过 112,198.81
万元（含 112,198.81 万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以
下项目：
单位：万元
募集资金拟投入金额
序号 项目名称 投资总额 实施主体
（未扣除发行费用）
昌都新建 2,000t/d 熟料 西藏昌都高争
1 新型干法水泥生产线 116,501.00 37,857.00 建材股份有限
（二期）项目 公司
林芝年产 90 万吨环保 西藏高争建材
2 26,130.32 15,205.01
型水泥粉磨站项目 股份有限公司
日喀则年产 60 万立方 日喀则市高争
3 米商品混凝土扩建环 10,411.00 3,657.79 商混有限责任
保改造项目 公司
重庆重交再生资源开
西藏天路股份
4 发股份有限公司股份 21,879.01 21,879.01
有限公司
收购及增资项目
5 补充流动资金 33,600.00 33,600.00 -
合计 208,521.33 112,198.81 -
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自
有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目
剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金
净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额
和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分
由公司自筹解决。
18、募集资金存管
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债不提供担保。
20、本次决议有效期
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股
东大会审议通过之日起计算。
上述议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为实施公司本次公开发行可转换公司债券事项，根据《证券法》、《管
理办法》等相关规定，公司编制了《西藏天路股份有限公司公开发行 A 股
可转换公司债券预案》。具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：
//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券预案》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司为本次发行可转换公司债券编制了《西藏天路股份有限公司关于
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本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。具
体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）
上的《西藏天路股份有限公司关于本次公开发行 A 股可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《管理办法》等有关法律法规的要求，公司按照中国证券监督管
理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制了《前次
募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所对《前次募集资金使用
情况专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于西藏天路股份有限公司前次
募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见公司于同日刊登在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告》及《关于西藏天路股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报
告》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司
就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
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并编制了《西藏天路股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。具体内容详见公司于同日刊登
在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所
网站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司关于公开发行
A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺
的公告》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于制定<未来三年（2018-2020）股东回报规划>的议
案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》以及《上海证券交易所市公司现金分红指引》等其他
相关文件的精神以及公司章程的规定，公司董事会制订了《未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划》。具体内容详见公司于同日刊登在上海证
券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司未来
三年（2018 年～2020 年）股东回报规划》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重
庆重交再生资源开发股份有限公司 51%股份的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为进一步扩展公司产业链条、做强做大公司主业，公司拟通过协议转让
及参与重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”）定
向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司 51%的股权（以下
简称“本次交易”），具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、
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《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：
//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司关于通过协议转让及参与
定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司 51%股份的公告》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于签订附条件生效的<关于重庆重交再生资源开发股
份有限公司之股份转让协议>及<关于重庆重交再生资源开发股份有限公司
定向增发股票之股份认购协议>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为实施本次交易，公司拟与重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴
臻胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）及宁波君润科胜股权投资合伙企
业（有限合伙）签订附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限
公司之股份转让协议》，与重交再生签订《关于重庆重交再生资源开发股
份有限公司定向增发股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天
路股份有限公司关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源
开发股份有限公司 51%股份的公告》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于向重庆重交再生资源开发股份有限公司提供借款
的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于公司将通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资
源开发股份有限公司 51%股份，为了支持标的公司未来的业务发展，公司
拟与重交再生签订《借款协议》，向其提供 3,500 万元借款，借款利率按照
中国人民银行的同期贷款利率收取，借款期限为 365 天。同时，重庆咸通
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乘风实业有限公司及陈先勇将其持有的重交再生合计 941.80 万股股票质押
给公司作为担保，陈先勇承诺将以其个人资产对重交再生未清偿的借款本
息承担连带责任。如果公司与重交再生签署的《股份认购协议》已生效，
则公司将以对重交再生提供的全部借款认购其定向发行的股票。具体内容
详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有
限公司关于向重庆重交再生资源开发股份有限公司提供借款的公告》。
十一、审议通过《关于制定<可转换公司债券之债券持有人会议规则>
的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为规范公司可转换债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规
范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订《可转换公司债券之债
券持有人会议规则》。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网
站（http：//www.sse.com.cn）上的《西藏天路股份有限公司可转换公司债券
之持有人会议规则》。
该项议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司聘请了北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）担任
本次交易的评估机构，其已就重交再生 100%的股权价值出具了资产评估报
告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了
有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
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方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构中天和具有证券业务资格。中天和及其经办评估师
与公司、转让方、重交再生除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
中天和及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合重交再生的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。中天和采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分
别对重交再生 100%的股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值
作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，
遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了
必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选
用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估
参数符合重交再生的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及
评估结论合理。本次交易以重交再生的评估结果为基础确定交易价格，评
估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的
利益。
综上，董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评
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估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金
流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
该项议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于设立本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资
金专户的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理办法》等法律、
法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于经董事
会批准设立的专项账户集中管理，因此公司将根据上述相关规定设立募集
资金专项账户。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发
行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作能够有序、高效进行，提
请股东大会授权董事会在决议有效期内，全权办理与本次公开发行可转换
公司债券有关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按
照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进
行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行
规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始
转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金
专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切
事宜；
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2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一
切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备
案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合
同和重要文件；
3、决定并聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事
宜、全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改
《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或
者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具
体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》
规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可
以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生
变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券
发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根
据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、
补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原
则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定
全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
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11、授权办理与本次发行有关的其他事项；
12、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权
本公司董事长在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及
上市的相关事宜，并同时生效；
13、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
该项议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟定于 2018 年 12 月 21 日（周五）召开 2018 年第一次临时股东
大会，审议与本次可转债相关的应提交股东大会审议的议案。股东大会召
开的具体时间、地点等事项详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）
上的《西藏天路股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通
知》。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2018 年 12 月 6 日
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