西藏天路股份有限公司董事会

  关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

       与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

    西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”、“西藏天路”）拟以支付现金方
式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”）40%股份
（对应重交再生 26,280,000 元注册资本），并认购重交再生定向增发的 14,750,000
股股票，（以下简称“本次交易”）。本次交易的价格是在北京中天和资产评估有
限公司（以下简称“评估机构”）出具中天和[2018]评字第 90030 号《评估报告》
的基础之上由交易双方协商确定。


    按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（下称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会就本
次交易资产评估情况发表意见如下：


    一、评估机构具有独立性


    公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除正
常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及其他交易主体无其他关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。


    二、评估假设前提合理


    评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合重交再生的实际情况，评
估假设前提具有合理性。


    三、评估方法与评估目的的相关性


    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对重交
再生 100%的股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估
结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资
产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的
评估目的具有相关性。


    四、评估定价公允


    本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数
符合重交再生的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合
理。本次交易以重交再生的评估结果为基础确定交易价格，评估定价公允，不会
损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。


    综上，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。




                                           西藏天路股份有限公司董事会
                                                      2018 年 12 月 5 日