西藏天路：2018年第一次临时股东大会法律意见书2018-12-29
上海嘉坦律师事务所
关于西藏天路股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：西藏天路股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规及规范性文
件的规定，上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏天路股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2018年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序及表
决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律
意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1.1 本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会于 2018 年 12 月 5 日召开第五届董事会第三十二次会议，审议
通过《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2018
年 12 月 21 日召开本次股东大会。
公司董事会于 2018 年 12 月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》以及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了本次股东大会通知。会
议通知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议
1
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、投资者参
加网络投票的操作流程等事项。
公司董事会于 2018 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上刊载了本次股东大会资料。
公司董事会于 2018 年 12 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》以
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《关于 2018 年第一
次临时股东大会的延期公告》（公告编号：2018-29 号）。公司预计在本
次股东大会原定召开日期前无法取得主管部门对本次发行可转债的批复，
因此原定于 2018 年 12 月 21 日召开的 2018 年第一次临时股东大会延期至
2018 年 12 月 28 日。公告通知了最新股东大会召集和召开的相关事宜，
并载明了会议的时间、地点、召开方式，说明了股东有权出席并可委托代
理人出席和行使表决权，列明了有权出席股东的股权登记日、出席会议股
东的登记办法，联系电话和联系人姓名。
1.2 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。
网络投票具体时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为
相关股东提供了网络投票安排。
现场会议于 2018 年 12 月 28 日 14 点 30 分在西藏拉萨市夺底路 14 号公司
6610 会议室召开，召开时间、地点与《关于 2018 年年第一次临时股东大
会的延期公告》（公告编号：2018-29 号）内容一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
2.1 本次股东大会的股权登记日为 2018 年 12 月 17 日。根据中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司提供的截至 2018 年 12 月 17 日收市后的股东名
册，本次股东大会公司有表决权的股份总数为 865,384,510 股。
2.2 根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户、身份证明及相
关授权委托书等相关资料进行的现场查验，本次股东大会现场出席股东的
资格合法有效。
2.3 根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公
司的投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东大会的
股东共计 37 名，代表有表决权股份 243,144,558 股，占公司有表决权股份
总数的 28.0967%。
综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决了以下议案：
1．《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》；
2．逐项审议了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》；
2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 票面利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
2.08 转股价格的确定及其调整
2.09 转股价格的向下修正
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股后的股利分配
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 募集资金存管
2.19 担保事项
2.20 本次决议有效期
3．《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》；
4．《关于公司本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》；
5．《关于西藏天路股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告的议
案》；
6．《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》；
7．《关于制定<未来三年（2018-2020）股东回报规划>的议案》；
8．《关于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资
源开发股份有限公司 51%股份的议案》；
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
9．《关于签订附条件生效的<关于重庆重交再生资源开发股份有限公司
之股份转让协议>及<关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发
股票之股份认购协议>的议案》；
10．《关于制定<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》；
11．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
12．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换
公司债券具体事宜的议案》。
经本所律师核验，以上议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在
会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
4.1 本次股东大会对上述项议案采取记名书面投票表决方式。
4.2 现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两名
股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。
4.3 本次会议网络表决于 2018 年 12 月 28 日下午 3 时结束。上证所信息网络
有限公司向公司提供了本次会议投票表决结果。
4.4 经核验表决结果，本次股东大会的议案均获通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股
东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章
程的规定；本次股东大会的决议合法有效。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
