西藏天路股份有限公司
              独立董事 2018 年度述职报告

    作为第五届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律

法规及规范性文件要求，现向董事会作 2018 年度述职报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司第五届董事会共有独立董事 3 人，分别是逯一新先生、罗会

远先生和黄智先生。

    逯一新：男，汉族，66 岁，大学学历，高级工程师，2007 年 3

月获国务院政府特殊津贴。曾在交通部公路规划设计院从事桥梁技术

工作，曾任中交公路规划设计院有限公司董事、副总经理。现任西藏

天路股份有限公司独立董事。

    罗会远：男，汉族，52 岁，中共党员，法律硕士。曾任中国人

民解放军海军士官学校助理讲师、讲师；海军政治部办公室司法秘书；

北京市天银律师事务所律师、合伙人、党支部书记；北京天银（上海）

律师事务所主任；江苏三友集团股份有限公司独立董事。现任北京海

润天睿律师事务所主任；中国交通企业管理协会法律工作委员会专家

咨询委员；中国石油集团资本股份有限公司、苏州扬子江新材料股份

有限公司、咸亨国际科技股份有限公司、上海嘉麟杰纺织品股份有限

公司、西藏天路股份有限公司独立董事。

    黄智：男，汉族，36 岁，经济学学士学位，注册会计师。曾任

普华永道中天会计师事务所风险和质量部经理；上海证券交易所公司
  管理部经理；天风证券股份有限公司并购融资部（上海）部门总经理。

  现任上海信公企业管理咨询有限公司董事长；武汉东湖高新集团股份

  有限公司、温州康宁医院股份有限公司、安徽开润股份有限公司、西

  藏天路股份有限公司独立董事。

       作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在

  公司及其附属企业任职，也不是公司已发行股份 1%以上的股东，也

  不是上市公司前十名股东中自然人股东。我们严格遵守《上海证券交

  易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市

  公司均未超过 5 家，且不存在影响独立性的情况。

       二、出席会议情况及履职情况

       2018 年度,我们认真参加公司董事会会议,列席公司股东大会,忠

  实履行了勤勉尽责义务。

       （一）参加公司董事会会议情况： 2018 年公司共召开董事会会

  议 9 次，我们参加董事会会议（包括通讯方式召开的会议）情况如下：
               本年应参加
独立董事姓名                亲自出席（次） 委托出席（次）   缺席（次）
               董事会次数
   逯一新          9              9              0              0

   罗会远          9              9              0              0

   黄 智           9              9              0              0

       注：对上述董事会会议所审议的相关提案均投了赞成票。

       （二）参加公司股东大会会议情况： 2018 年公司分别召开了

  2017 年度股东大会和 2018 年第一次临时股东大会，我们参加情况如

  下：
                                                实际出席股东大会
     独立董事姓名          应出席股东大会次数
                                                      次数
        逯一新                     2                   1

        罗会远                     2                   1

        黄   智                    2                   0

    三、发表独立意见情况
    2018 年度，我们依照有关规定，客观、真实地对以下事项发表
了独立意见：
    （一）2018 年 3 月 23 日，我们对公司第五届董事会第二十六次
会议审议通过的《关于公司 2017 年度利润分配和资本公积金转增股
本的预案》《关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》
《关于公司 2017 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》《关于公
司 2017 年度内部控制自我评价报告》《关于公司会计估计变更的议案》
《关于公司续聘会计师事务所的议案》《关于补选公司第五届董事会
董事候选人的议案》《关于公司对外担保情况》发表了独立意见；并
于 2018 年 4 月 3 日对公司 2017 年度现金分红预案发表了独立意见。
    （二）2018 年 6 月 28 日，我们对公司第五届董事会第二十八次
会议审议通过的《关于为控股子公司开立银行保函提供担保的议案》
发表了独立意见。
    （三）2018 年 8 月 23 日，我们对公司第五届董事会第三十次会
议审议通过的《关于聘任刘丹明先生为公司财务负责人的议案》《关
于聘任格桑罗布先生为公司副总经理的议案》《关于聘任扎西尼玛先
生为公司副总经理的议案》发表了独立意见。
    （四）2018 年 12 月 5 日，我们对公司第五届董事会第三十二次
会议审议通过的《关于公司本次公开发行 A 股可转换公司债券事项》
《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定公司<未来
三年（2018-2020）股东回报规划>的议案》《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性的议案》发表了独立意见。
    四、依照有关规定行使特别职权情况
    作为公司独立董事，在公司历次召开董事会前均能够主动调查、
获取做出独立意见所需资料，认真了解公司的生产经营和运作情况。
会议上认真审议每个议题，运用各自擅长的专业知识，积极参与讨论
并提出合理化建议。在公司召开的历次董事会中能够对审议的各项议
案发表明确意见。特别是在担任董事会各专门委员会组成人员后，在
会议召集、研讨将要提交公司董事会审议的重大事项时充分发挥了智
囊和参谋作用。对公司发展有重大影响的投资活动或管理制度在提交
董事会审议前提出专业建议。
    我们有效地履行了独立董事的职责，对公司的内部控制、权益派
发、关联方资金占用、对外担保、委托贷款、募集资金变更、续聘审
计机构、董监高任职等方面进行了认真审核，独立、客观、审慎地发
表了意见。
    公司 2018 年度报告发布前，我们本着独立、客观、审慎地态度，
积极同公司财务部门、年审会计师事务所沟通，对公司财务数据的准
确性发表了意见，有效维护了广大投资者的合法权益。
    五、公司为独立董事工作提供协助的情况
    为保证独立董事有效行使职权，公司董事会提供了必要的条件和
工作平台。对要求补充的资料，能够及时进行补充。同时，签阅了公
司董事会办公室提供的上级监管部门和上交所下发给上市公司的文
件。
    六、其他情况
    2018 年度我们未提议召开董事会，未独立聘请外部审计机构和
咨询机构。
    以上是我们三位独立董事在 2018 年度履职情况汇报。我们本着
诚信与勤勉尽责的精神，本着为全体股东负责的精神，按照相关法律
法规及《公司章程》的规定和要求，从法律、财务、行业等不同角度
对董事会的议案发表了专业意见，认真履行了独立董事的职责，充分
发挥了独立董事的作用，有效维护了全体股东的合法权益。




                             西藏天路第五届董事会独立董事：
                                逯一新    罗会远    黄智
                                 二〇一九年三月二十六日