股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临 2019-14 号
西藏天路股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“西藏
天路”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可
转债”或“本次公开发行”）相关事项已经公司第五届董事会第三十
二次会议、公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，并已获得西
藏自治区国资委的批准，尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会发布《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证
监会公告[2015]31 号）（以下简称“《指导意见》”）的要求，为保障中
小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）主要假设条件及测算说明
1
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转债摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设
条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次公开
发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会
核准的情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业情况没有发生
重大不利变化；
2、假设本次公开发行可转换公司债券方案于 2019 年 6 月 30 日
实施完毕，该完成时间仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发
行完成时间为准；
3、分别假设可转债持有人截至 2019 年 12 月 31 日全部转股和截
至 2019 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终
以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次公开发行可转换公司债券规模为 112,198.81 万元（不
考虑发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金
规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确
定；
5、假设本次公开发行可转换公司债券的初始转股价格为 8.99 元/
股（该价格为不低于公司第五届董事会第三十五次会议召开日（2019
年 4 月 2 日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价，
实际转股价格根据公司募集说明书公告日前 20 个交易日均价和前一
交易日的均价为基础确定）。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预
2
测，实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士
在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
6、公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润 44,956.40
万元、扣非后归属于母公司所有者的净利润 42,683.14 万元。假设 2019
年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润在 2018 年的基础上按
0%、10%、20%的增长率测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任；
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财
务状况（如财务费用、投资收益）的影响；
8、经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，公司 2018 年
度利润分配方案如下：以总股本 865,384,510 股为基数,向全体股东每
10 股派 0.8 元现金红利（含税），共计分配现金红利 69,230,760.80 元。
上述利润分配方案尚需经过公司 2018 年年度股东大会批准，预计于
2019 年 6 月 30 日前实施完毕。2018 年度现金分红数额仅为预计数，
不构成对派发现金股利的承诺；
9、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和
计算加权平均净资产收益率时，不考虑本次可转换公司债券分批转股
增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为；
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公
司债券利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
3
基于上述假设的前提下，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响对比如下：
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
2018 年度/
项目 2019 年 12 月 31 日
2018 年 12 月 31 日 全部未转股
全部转股
总股本（万元） 86,538.45 86,538.45 99,018.85
假设情形 1：2019 年度净利润水平与 2018 年度持平
归属于母公司所有者的净
44,956.40 44,956.40 44,956.40
利润（万元）
扣非后归属于母公司所有
42,683.14 42,683.14 42,683.14
者的净利润（万元）
归属于母公司所有者权益
304,460.52 342,493.84 454,692.65
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.52 0.52
扣非后基本每股收益（元/
0.49 0.49 0.49
股）
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.48 0.52
扣非后稀释每股收益（元/
0.49 0.46 0.49
股）
每股净资产（元/股） 3.52 3.96 4.59
加权平均净资产收益率 15.34% 13.90% 13.90%
扣非后加权平均净资产收
14.56% 13.20% 13.20%
益率
假设情形 2：2019 年度净利润水平比 2018 年度增长 10%
归属于母公司所有者的净
44,956.40 49,452.04 49,452.04
利润（万元）
扣非后归属于母公司所有
42,683.14 46,951.45 46,951.45
者的净利润（万元）
归属于母公司所有者权益
304,460.52 346,989.48 459,188.29
（万元）
4
基本每股收益（元/股） 0.52 0.57 0.57
扣非后基本每股收益（元/
0.49 0.54 0.54
股）
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.53 0.57
扣非后稀释每股收益（元/
0.49 0.51 0.54
股）
每股净资产（元/股） 3.52 4.01 4.64
加权平均净资产收益率 15.34% 15.18% 15.18%
扣非后加权平均净资产收
14.56% 14.41% 14.41%
益率
假设情形 3：2019 年度净利润水平比 2018 年度增长 20%
归属于母公司所有者的净
44,956.40 53,947.68 53,947.68
利润（万元）
扣非后归属于母公司所有
42,683.14 51,219.77 51,219.77
者的净利润（万元）
归属于母公司所有者权益
304,460.52 351,485.12 463,683.93
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.62 0.62
扣非后基本每股收益（元/
0.49 0.59 0.59
股）
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.58 0.62
扣非后稀释每股收益（元/
0.49 0.55 0.59
股）
每股净资产（元/股） 3.52 4.06 4.68
加权平均净资产收益率 15.34% 16.45% 16.45%
5
扣非后加权平均净资产收
14.56% 15.62% 15.62%
益率
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，可转债未来转股将使得公司的股本规模及净资
产规模相应增加。由于本次可转债募集资金使用效益可能需要一定时
间才能得以体现，本次可转债发行完成后，如债券持有人在转股期后
立即实施转股，公司即期回报（每股收益、加权平均净资产收益率等
财务指标）存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可
转换债券可能摊薄即期回报的风险。
三、本次公开发行可转债的必要性及合理性
公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过 112,198.81 万元
（含 112,198.81 万元），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项
目：
单位：万元
序 募集资金拟投入金额
项目名称 投资总额 实施主体
号 （未扣除发行费用）
昌都新建 2,000t/d 熟料
西藏昌都高争建材
1 新型干法水泥生产线 116,501.00 37,857.00
股份有限公司
（二期）项目
林芝年产 90 万吨环保 西藏高争建材股份
2 26,130.32 15,205.01
型水泥粉磨站项目 有限公司
日喀则年产 60 万立方
日喀则市高争商混
3 米商品混凝土扩建环 10,411.00 3,657.79
有限责任公司
保改造项目
重庆重交再生资源开
西藏天路股份有限
4 发股份有限公司股份 21,879.01 21,879.01
公司
收购及增资项目
西藏天路股份有限
5 补充流动资金 33,600.00 33,600.00
公司
合计 208,521.33 112,198.81 -
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本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨
慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司
的可持续发展能力，具体分析详见公司已披露的《西藏天路股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为工程施工及水泥生产销售，此外还兼营矿产业开
发。
本次募集资金拟投入的昌都新建 2,000t/d 熟料新型干法水泥生产
线（二期）项目、林芝年产 90 万吨环保型水泥粉磨站项目和日喀则
年产 60 万立方米商品混凝土扩建环保改造项目均与公司水泥生产销
售业务紧密相关，有利于公司巩固在西藏自治区水泥建材行业的龙头
地位，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。
重庆重交再生资源开发股份有限公司主要从事道路、建筑废旧材
料的回收及热（冷）再生利用，道路新材料、新工艺、新技术的研发
与应用，其所在行业是公司工程建设业务的上游行业。本次公司实现
对重交再生的收购后，可进一步扩展公司工程建设的业务链条，实现
良好的协同效应，有助于上市公司积极完善业务布局，拓展业务领域。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司的管理团队在建材行业经营多年，具备丰富的经验，对建材
行业市场规律有着深入的了解，为公司业务多年来的快速、平稳发展
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发挥着重要的作用。同时，公司始终坚持人才强企战略，引培并举，
扎实推进“人才强企”战略，形成一支结构合理、素质优良、认同公
司文化的人才队伍，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的人才支
持。
2、技术储备
公司非常注重技术对生产经营的推动作用，近年来大力推动技术
研发和科技创新工作，并已取得 “国家级高新技术企业”认定，公
司的技术力量和自动化水平在区内同行业企业中处于领先地位。公司
目前已与多所高校签订战略合作框架协议，积极组织职工提升专业技
能水平，同时与科技部门合作积极推动行业基础研究及技术的研发，
为本次募投项目提供了有力的技术储备和保障。
3、市场储备
西藏自治区人民政府 2017 年《政府工作报告》提出，要积极落
实国家“十三五”支持西藏经济社会发展规划建设项目方案，建成拉
萨至林芝、日喀则机场至桑珠孜区、贡嘎机场至泽当高等级公路；开
工建设那曲至拉萨、昌都至邦达机场高等级公路；开工建设萨嘎至朗
县、波密至墨脱、琼结至错那、狮泉河至普兰（含札达支线）等公路
工程；加快推进昌都至德格、昌都至俄洛桥、川藏公路、拉萨至日喀
则、日喀则至吉隆口岸等高等级公路前期工作，具备条件适时开工建
设；全力推动拉林铁路和青藏铁路扩能改造工程建设；力争开工建设
湘河、宗通卡水利枢纽和卓于等水库；示范推广政府与社会资本合作，
加快建设并公布基础设施建设融资项目储备库。以上重点项目为自治
区工程施工及建材行业保持高速发展提供了广阔空间。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展
开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。
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五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高
未来回报能力的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营业务为工程施工及水泥生产销售，此外还兼营矿产业开
发。
建筑业方面，公司报告期内充分借助中国电建的人才援助平台，
向央企对标，补齐管理短板，持续推动全面预算、项目策划和绩效考
核管理体系建设等一系列举措，促进了建筑业的良性发展和提质增
效，市场份额和发展空间得到新拓展，履约能力得到新提升。在持续
巩固和加强区内产业发展的基础上，公司稳健实施投资、建筑业、人
才培养三方面“走出去”战略，继续加大对安徽池州神山灰岩矿项目
的投资力度，同时不断拓展合作模式，与央企组成联合体，投资参与
区外标的优良的政府与社会资本合作（PPP）项目，实现了从区内市
场“走出去”到区外市场“走进去”的转变，为发展更高层次的开放
型经济、积极融入全国经济大格局打下了坚实的基础。
建材业方面，公司继续聚焦西藏水泥市场供需矛盾，狠抓建材业
发展机遇，狠抓安全生产，注重挖潜增效，建材产业提质增效显著。
控股子公司西藏高争建材股份有限公司狠抓机遇，稳固“高争”产品
在区内市场地位和市场份额，优化资源配置，并延伸公司产业链，辅
助其他上下游产业发展。控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司
通过优化工艺，改造工艺设备，优化配料方案，改进操作方法，提高
熟料强度和产量，提升产品品质，同时降低熟料掺加量，提高原材料
利用率，减少能源消耗，达到降低成本、增加效益、保护环境的目的。
矿产业方面，目前公司持有西藏天路矿业开发有限公司 90%的股
权，持有西藏天联矿业开发有限公司 80%的股权，拥有尼木县冲江及
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冲江西铜矿、工布江达县汤不拉铜钼矿及那曲县旁嘎弄巴铅矿的探矿
权。矿产业作为公司战略储备资源，将适时开发。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经
营业绩的具体措施
1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次公开发行可转债募集资金投资项目的可行
性进行了充分论证，根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公
司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公
司将加快募投项目的投资进度，推动募投项目的早日完成，尽快产生
效益回报股东。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专
用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的
要求，制定了相应的募集资金管理办法和实施细则。
公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金。本次公开发行
可转债募集资金到位后，保荐机构、存管银行、公司将持续监督和检
查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资
金使用风险。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
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现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指
引（2014 年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2018-2020 年）
股东回报规划》。本次可转债发行完成后，公司将严格执行相关规定，
切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司
经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利
润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司经营管理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各
专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治
理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将
进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理
的资金使用方案，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公
司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本
管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东关于填补措施能够得到切实履行的承诺
1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完
毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，控股股东承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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3、控股股东承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报
措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资
者造成损失的，控股股东愿意依法承担相应的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员关于填补措施能够得到切实履行
的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
5、本人承诺未来可能公布或实施的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。如果本人违反所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人
将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法
作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人
愿意依法承担相应补偿责任。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2019 年 4 月 3 日
12
