西藏天路股份有限公司
  总经理工作细则



  （2019 年 4 月修订版）



       西 藏 天 路 股 份 有 限 公 司
       TIBET       TIANLU   CO.， LTD.

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               西藏天路股份有限公司总经理工作细则

                              第一章       总则


    第一条    为了进一步完善公司治理结构，充分发挥西藏天路股份有限公司（以下
简称“公司”）总经理的生产经营管理职能，明确相应的责任，提高公司运作效率，保
障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规和公司章程的规定，特制定本工作细则。

    第二条    总经理为公司的高级管理人员，其他高级管理人员包括副总经理、财务
负责人、董事会秘书和总工程师。

    第三条    公司总经理由董事会聘任，向董事会负责，负责公司的经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。


                       第二章     高级管理人员职权


    第四条    公司高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的高级
管理人员：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。

     第五条    公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
     （二）不得挪用公司资金；
     （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
     （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
     （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；

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    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。

     第六条    高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
     （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
     （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
     （三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第七条  公司总经理 1 名，由董事会聘任或解聘,对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
    （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
    总经理在行使上述职权时，必须严格执行党委会作为决策程序的前置条件。依据
公司章程属于公司党委会决定的事项，应当遵照执行；属于公司党委会参与重大问题
决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。

    第八条    公司设副总经理若干名，由总经理考核提名，公司董事会聘任或解聘。
公司副总经理行使如下职责：
    （一）就其分管的业务和日常工作对总经理负责，并定期向总经理汇报；
    （二）应熟悉和掌握自己分管业务范围的工作情况，及时向总经理反映，提出建
议和意见；
    （三）在总经理的领导下，按照公司董事会和总经理办公会议的决议精神和总经
理的工作安排，贯彻落实所负责的各项工作，保证与总经理的全盘工作计划和部署安
排高度统一，协调一致；
    （四）协调所分管部门与其他部门的联系，协助总经理建立健全公司统一、高效、
坚强有力的组织体系和工作体系；
    （五）向总经理提议召开总经理办公会议；
    （六）副总经理根据业绩和表现，有责任提请公司总经理解聘或聘任自己所分管
业务范围内的一般管理人员和员工；

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    （七）贯彻落实总经理授权或安排的其他工作。


                    第三章    总经理办公会议的审批权限


    第九条     在《公司章程》和董事会授权范围内，总经理可以根据公司实际经营情
况对以下事项（公司提供担保除外）行使决策权：
    （一）总经理实施经董事会批准的公司年度计划、投资计划，有权运用的单笔资
金限额为 500 万元及以下，但年度累计总额不得超过公司最近一期经审计净资产的 1%；
    （二）董事会授权总经理决定单项金额 500 万元及以下的资产处置，但年度累计
总额不得超过公司最近一期经审计净资产的 1%；
    （三）董事会授权总经理决定及签署与主营业务有关的金额在 1,000 万元及以下
的采购合同以及 3,000 万元及以下的业务收入合同；
    （四）董事会授权总经理处理涉及金额在 500 万元及以下的民事诉讼案件与仲裁
事项。
    超出上述总经理职权范围的事项由董事会或股东大会按《公司章程》及其他规章
制度规定审议执行。

    第十条     总经理应对其职责及审批权限范围内的事项承担最终责任。


                       第四章     总经理办公会议制度


    第十一条    总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中,为解决重大的经营管
理活动决策事宜，召集副总经理和其他高级管理人员共同研究，最大限度降低经营决
策风险的经营管理会议。总经理办公会议的议事内容包括但不限于贯彻执行所有董事
会决议、提交董事会审议的事项、重大组织结构变动和重大经营决策等。

    第十二条  总经理办公会议每月至少召开一次，参加人员为总经理、副总经理及
其他高级管理人员，必要时可扩大到部门经理。总经理办公室须于会议召开 3 日前书
面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的，须
提前请假。

    第十三条     有下列情形之一的，总经理应在 5 个工作日内召开临时总经理办公会
议：
    （一）总经理认为必要时；
    （二）其他副总经理提议时；
    （三）公司董事要求时；
    （四）公司面临重大经营决策时。

    第十四条    总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责
时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。

    第十五条     总经理办公会议应有完整会议记录，由参会人员签字确认，并作为公

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司档案进行保管。


                             第五章         报告制度


    第十六条    总经理应当在董事会休会期间定期（原则上每三个月一次）向董事会、
监事会成员汇报工作。汇报内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同签定和
执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资基础上的进展情况等方面。

    第十七条    董事会、监事会认为有必要的，可以要求总经理进行临时工作汇报。
总经理应在接到董事会、监事会通知后的 5 日内按照董事会或监事会的要求报告工作。

    第十八条    公司遇有重大诉讼、仲裁、行政处罚等类似事件时，总经理应及时向
董事会、监事会报告。公司在生产经营过程中，因经济合同、资产运用、资产置换等
活动，可能会引发重大诉讼、仲裁或行政处罚的，总经理应向董事会、监事会报告。

    第十九条    公司的生产经营遇有国家产业政策、金融政策、宏观经济政策以及市
场条件发生重大变化时，或出现不可抗力事件时，总经理应向董事会、监事会报告。

    第二十条     总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他事项，总经理也应及
时报告。

    第二十一条     总经理工作报告可以书面或口头的形式进行，并对报告的真实性承
担责任。

    第二十二条    总经理报董事会、监事会的报告内容及相关文件应当制作成最终的
报告文件经总经理签字后保存。


                               第六章        附则


    第二十三条     本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的
规定执行。

    第二十四条     本工作细则所称“不超过”不含本数，“以下”含本数。

    第二十五条     本工作细则由董事会负责解释。

    第二十六条     本工作细则经董事会审议通过后生效并实施。




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