无锡商业大厦大东方股份有限公司
2018 年年度股东大会资料
股票简称：大东方
股票代码：600327
二○一九年五月六日
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本须知，请出席股东大
会的全体人员遵照执行。
一、本公司按照法律、法规、有关规定和《公司章程》等规定组织本次股东大会的
召开，并设立股东大会会务组具体安排本次股东大会各项事宜。
二、股东大会现场会议参会股东或股东代理人应根据《大东方关于召开2018年年度
股东大会的通知》（本公司于2019年4月12日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及上
海证券报的公告）的要求，在2019年5月4日9:30—16:00期间，提供身份证明、股票账户
卡、授权委托书等资料向公司董事会办公室办理参会登记。
三、为保证股东大会现场会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场会议的股东或股东代理人按股东大会会议通知的要求携带参会资格登记资
料，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效参会资格登记资料并办理签到的，
不得参加本次股东大会现场会议。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理
人员、公司聘请的鉴证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
四、股东或股东代理人参加本次股东大会现场会议，依法享有发言权、质询权、表
决权等各项权利，同时须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱
会议秩序。
五、股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。股东提问
应举手示意，并按照会议主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或
所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时
间不超过5分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需
按股东大会会议通知中的具体操作程序在规定的交易时段内进行投票。现场会议采取记
名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，
在表决票上按要求逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及鉴证律师
计票、监票。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、
拍照及录像。
八、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
1
2018年年度股东大会会议议程
会议召开方式：
1、本次股东大会所采用的投票方式是现场投票和网络投票相结合的方式
2、本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议时间地点：
1、现场会议：于2019年5月6日14:00在公司八楼会议室召开
2、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票
时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
股权登记日：2019年4月25日
会议主持人：董事长高兵华先生
会议的安排：
一、股东或股东代理人登记签到（1:45-2:00）
二、主持人宣布现场会议开始
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、推选本次股东大会现场表决票清点小组计票、监票人员
五、审议议案
1、《2018年度财务决算报告》
2、《2018年度利润分配预案》
3、《2018年度董事会报告》
4、《2018年度监事会报告》
5、《2018年年度报告》
6、《2018年度公司高级管理人员薪酬审核意见》
7、《2019年度公司高级管理人员薪酬考核办法》
8、《关于续聘江苏公证天业会计师事务所的议案》
9、《关于预计2019年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》
10、《关于追加证券投资额度的议案》
11、《关于修订<公司章程>的议案》
12、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
13、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
14、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
15、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
16、听取《2017年度独立董事述职报告》
六、股东或股东代理人投票表决
七、清点小组统计股东大会现场会议表决结果并宣读结果
八、现场会议休会
九、合并现场会议及网络投票结果
十、律师出具关于本次股东大会的鉴证意见
十一、主持人宣读决议，并宣布会议结束
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无锡商业大厦大东方股份有限公司 2018 年年度股东大会 议案一
2018 年度财务决算报告
2018 年面对宏观经济增速放缓、消费低迷的不利形势下，公司一手抓存量业务，一
手抓转型发展。百货业务把握消费升级契机，聚焦核心业态，着力于客户经营；汽车业
务通过品牌结构优化，深挖后市场业务价值链；食品业务立足提档升级，稳健经营，公
司整体经营业绩基本达到预期。
本年度财务报告经江苏公证天业会计师事务所 （特殊普通合伙）审计后，出具了标
准无保留意见的审计报告。现将 2018 年公司财务决算情况作如下报告：
一、2018 年度经营成果
1、总体情况：
单位：万元
项目 2018 年实绩 同期 增减额 增减% 2018 年预算 完成预算%
主营业务收入 881,368 887,733 -6,346 -0.71 943,449 93.42
主营业务毛利 84,108 89,373 -5,266 -5.89 94,701 88.81
主营业务毛利率 9.54% 10.07% -0.52% -5.19 10.04% 95.07
其他业务收入 33,989 29,025 4,964 17.10 30,797 110.36
费用总额 89,854 80,830 9,024 11.16 89,188 100.75
投资收益 21,508 5,439 16,069 295.46 5,411 397.48
利润总额 41,405 35,160 6,245 17.76 33,041 125.31
归属于母公司净利润 29,453 26,126 3,327 12.73 24,114 122.14
2018 年公司全年实现净利润（归属于母公司）29,453 万元，较同期 26,126 万元增
加 3,327 万元，增长 12.73%，完成年度预算 24,114 万元的 122.14%。基本每股收益 0.399
元，比去年 0.354 元，增加 0.045 元。
2、主营收入及主营毛利情况
2018 年公司实现主营业务收入 88.14 亿元，比同期 88.77 亿元减少 0.63 亿元，完成
年度预算的 93.42%； 2018 年公司全年实现主营毛利额 8.41 亿元，比同期 8.94 亿元减
少 0.53 亿元，下降 5.89%，完成预算毛利 9.47 亿元的 88.81%；收入、毛利下降主要源
自百货板块非核心业务东方电器及海门百货的业务优化调整。各主要子公司销售情况、
毛利及毛利率情况具体如下：
单位：万元
主营收入 主营毛利额 毛利率
项目 2018 2018
2018 年 同期 增减 同期 增减 同期 增减
年 年
百货板块 206,841 212,583 -5,742 33,698 37,220 -3,522 16.29% 17.51% -1.22
其中：大东方股份 174,697 171,252 3,444 29,002 29,897 -895 16.60% 17.46% -1.24
东方电器 9,423 16,335 -6,912 1,683 3,841 -2,158 17.86% 23.51% -0.87
百业超市 5,853 5,342 511 1,053 1,049 4 17.99% 19.64% -1.56
海门百货 17,158 19,795 -2,637 1,961 2,433 -472 11.43% 12.29% -0.77
汽车板块 656,144 655,470 674 41,944 43,073 -1,118 6.39% 6.57% -0.18
食品板块 18,942 20,384 -1,442 8,519 9,244 -724 44.98% 45.35% -0.37
3
2018 年百货板块聚焦中心店（权重占比 84%），顺应消费升级趋势，提升客户经营
能力。实现了销售收入 17.47 亿元，较同期增加 3,444 万元，增长 2.01%，超额完成预算。
板块收入、毛利的减少主要来自盈利能力不佳的电器及海门百货的业态主动调整优化。
汽车板块面对行业十多年来首次负增长，实现了收入 65.61 亿元，较同期增长 0.10%；毛
利 4.19 亿元，较同期减少 1,118 万元，主要来自整车销售毛利下滑，但售后及衍生业务
转型显效，毛利同比增长 12.62%。食品业务收入及毛利较同期有所减少主要是源于本部
大楼改造计划影响了业务承接。
3、其他业务收入
2018 年公司实现其他业务收入 3.40 亿元，较同期 2.90 亿元增长了 17.10%，预算完
成率 110.36%，收入增长主要来自汽车板块金融保险渗透率的提升以及保险代理业务的拓
展。
4、期间费用
2018 年公司费用支出 8.98 亿元，较年度预算 8.92 亿元增加了 666 万元，主要因为
新增拓展保险代理业务未纳入年度预算费用，剔除此项影响，各项费用均有效控制在年
度预算额度内。
较同期 8.08 亿元增加 9,024 万元。其中：现有业务增加 4,620 万元，主要来自汽车
板块新增奥迪等品牌 4S 店支出；拓展业务增加 4,404 万元，主要来自综合维修投入加大、
新增业务保险代理支出及 7-11 便利店业务筹备。
各主要子公司费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2018 年实绩 同期 增减% 2018 年预算 同预算差
百货板块 20,742 20,878 -0.65 22,762 -2,021
其中：大东方股份 15,457 14,031 10.16 16,117 -661
东方电器 1,542 2,451 -37.10 2,088 -144
百业超市 1,311 1,336 -1.86 1,455 -546
海门百货 2,432 3,060 -20.52 3,102 -669
汽车板块 60,746 53,697 13.13 60,370 376
食品板块 5,655 5,698 -0.75 6,232 -576
公司预算费用管控有力，各业务板块费用均有效控制在年度预算额度内。全年费用
的使用变动情况主要是：
（1）人力成本支出 4.56 亿元，较预算增加 1,475 万元，主要来自未纳入年初预算
的保险代理业务；同比增加 5,157 万元，主要是新增 4S 店品牌及拓展业务增加所致。
（2）广告宣传费支出 7,508 万元，较同期增加 637 万元，主要是新增 4S 店品牌的
影响。
（3）差旅费支出 945 万元，较同期增加 307 万元。主要是新增保险代理业务及 7-11
等拓展业务支出。
（4）折旧费 9,886 万元，同比增加 131 万元。主要是新增 4S 店品牌影响。
（5）水电费蒸汽费支出 2,314 万元，同比增加 21 万元，较预算节约 212 万元。
（6）租赁费 4,831 万元，较预算节约 424 万元；同比增加 112 万元，主要是汽车拓
展业务的影响。
（7）利息支出 3,203 万元，同比增加 981 万元，主要是新增 4S 店业务及拓展业务
投入占用影响。
5、投资收益情况
4
2018 年公司合并投资收益 21,508 万元，较同期增加 16,069 万元，主要原因是 2018
年出售金融资产江苏有线、江苏银行确认投资收益 15,247 万元。
二、资产负债分析
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 同比 同比
项 目
金额 比例 金额 比例 增减 变动
货币资金 86,268.81 18.36% 112,571.89 21.54% -26,303.07 -23.37%
预付款项 15,924.74 3.39% 26,450.87 5.06% -10,526.13 -39.80%
存货 98,234.98 20.91% 81,976.22 15.69% 16,258.77 19.83%
流动资产合计 220,056.87 46.83% 243,441.98 46.59% -23,385.10 -9.61%
可供出售金融资产 58,565.58 12.46% 87,075.80 16.66% -28,510.22 -32.74%
投资性房地产 25,340.17 5.39% 27,524.94 5.27% -2,184.77 -7.94%
固定资产 93,300.37 19.86% 96,229.84 18.42% -2,929.47 -3.04%
无形资产 45,903.24 9.77% 47,337.42 9.06% -1,434.19 -3.03%
非流动资产合计 249,815.55 53.17% 279,116.45 53.41% -29,265.06 -10.48%
资产总计 469,872.42 100.00% 522,558.43 100.00% -52,650.16 -10.08%
短期借款 36,078.65 18.98% 39,187.95 17.02% -3,109.30 -7.93%
应付票据及应付账款 66,352.50 14.12% 86,497.18 16.55% -20,144.68 -23.29%
预收款项 36,977.39 19.45% 38,917.11 16.90% -1,939.72 -4.98%
流动负债合计 164,214.57 86.37% 196,632.07 85.41% -32,376.71 -16.47%
递延所得税负债 7,506.64 3.95% 17,773.06 7.72% -10,266.42 -57.76%
非流动负债合计 25,913.02 13.63% 33,594.92 14.59% -7,681.90 -22.87%
负债合计 190,127.58 100.00% 230,226.99 100.00% -40,058.61 -17.40%
截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 46.99 亿元，比年初资产总额 52.26 亿元
减少 5.27 亿元，下降 10.08%。2018 年末负债总额 19.02 亿元，比年初 23.02 亿元减少
4.01 亿元，下降 17.40%。主要变动原因分析如下：
（1）2018 年末，货币资金较年初减少 26,303.07 万元，主要是银行票据保证金减少
15,878.45 万元及银行存款减少 8,507.50 万元。
（2）2018 年末，预付款项较年初减少 10,526.13 万元，主要是汽车板块预付采购款
减少。
（3）2018 年末，存货较年初增加 16,258.77 万元，主要是汽车板块库存备货所致。
（4）2018 年末，可供出售金融资产较年初减少 28,510.22 万元，主要是出售部分江
苏银行、江苏有线股票及股价变动等综合影响所致。
（5）2018 年末，投资性房地产较年初减少 2,184.77 万元，主要是本期摊销所致。
（6）2018 年末，固定资产较年初减少 2,929.47 万元，主要是本期摊销所致。
（7）2018 年末，无形资产较年初减少 1,434.19 万元，主要是本期摊销所致。
（8）2018 年末，短期借款较年初减少 3,109.30 万元，主要是本期偿还到期借款。
（9）2018 年末，应付票据及应付账款较年初减少 20,144.68 万元，主要是为了控制
资金成本，降低了票据使用。
（10）2018 年末，预收账款较年初减少 1,939.72 万元，主要是大东方百货预付卡销
售下降所致。
5
（11）2018 年末，递延所得税负债较年初减少 10,266.42 万元，主要是出售部分江
苏银行、江苏有线股票及股价变动等综合影响所致。
三、现金流量分析
单位：万元
项 目 2018 年 同期 增减
经营活动产生的现金流量净额 19,375.91 23,371.31 -3,995.40
投资活动产生的现金流量净额 -13,712.26 -16,090.65 2,378.40
筹资活动产生的现金流量净额 -16,088.27 -23,873.08 7,784.82
现金及现金等价物净增加额 -10,424.62 -16,592.43 6,167.81
期末现金及现金等价物余额 64,273.23 74,697.85 -10,424.62
现金流量表主要项目变动分析：
（1）经营活动产生的现金流量净额：相比上年减少 3,995.40 万元，主要是拓展业
务投入加大所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额：相比上年增加 2,378.40 万元，主要是：①收
到国联信托分红款 1,000 万元；②本期收回无锡奥骐股东借款 2,000 万元；
（3）筹资活动产生的现金流量净额：相比上年增加 7,784.82 万元，主要是：①公
司本期对外分红较上期减少 2,835.50 万元；②本期金扳手收到大厦集团的增资款 4,200
万元；
（4）现金及现金等价物净增加额：相比上年增加 6,167.81 万元，主要是上述（1-3）
影响综合所致。
（5）期末现金及现金等价物余额：相比上年减少 10,424.62 万元，主要是上述综合
影响所致。
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2019 年 5 月 6 日
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无锡商业大厦大东方股份有限公司 2018 年年度股东大会 议案二
2018 年度利润分配预案
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2018 年度实现净利润
300,540,148.46 元 ， 其 中 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 为
294,529,956.95 元，母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润为 264,253,807.75 元。
按母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润 264,253,807.75 元的 10%提取法定公积
金 26,425,380.78 元后，加年初未分配利润 794,866,601.80 元，并扣除 2017 年度分配
利润 141,791,589.55 元后，本次可供股东分配的利润为 890,903,439.22 元（合并报表
的可供股东分配的利润为 1,269,880,813.62 元）。拟如下 2018 年度利润分配预案：
以实施利润分配股权登记日的总股本(737,316,265 股)为基数，向登记在册的全体股
东，按每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），并以资本公积向全体股东每 10 股转增 2
股；共计分配现金红利 147,463,253 元，资本公积转增 147,463,253 股。
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2019 年 5 月 6 日
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无锡商业大厦大东方股份有限公司 2018 年年度股东大会 议案三
2018 年度董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2018 年，国内经济整体平稳，国内生产总值总体达到预期，但增速仍处于较低水平。
社会消费增速有所放缓，全年社会消费品零售总额 380,987 亿元，比上年增长 9.0%，是
近几年来首次低于 10%。消费需求虽总体旺盛，但也有部分行业消费增长动力不足。其中，
汽车类消费更是出现了十几年来的首次下降，汽车行业总体较为低迷。
2018 年，公司一方面继续对现有业务优化调整，一方面同时推进几大拓展业务,在面
对外部大环境低迷的同时，也承受着内部经营转型的压力。
报告期内，公司实现营业总收入 91.54 亿元，同比下降 0.15%；归属于上市公司股东
的净利润 2.95 亿元，同比增长 12.73%。
2018 年度主要工作情况如下：
(一) 稳固现有业务规模，持续推进转型发展
1、存量业务
① 百货事业部稳固利润中心基础
百货中心店通过针对性的业态调改以补足短板，对 A 座一楼的化妆品品类进行整体
规划，加大国际一线品牌的引进力度，进一步强化品类优势；规划 A 座负一楼超市的改
造，以“食集”的打造为契机，丰富了鲜品与餐饮的个性化消费；此外，对 B 座二楼“女
仕甄选馆”、B 座负一楼“家居生活集市”、B 座 3 楼女鞋区域、A 座 7 楼家电区域分别
进行优化，进一步提升购物的体验场景，以更好地服务顾客的消费需求。
近两年来，公司在百货中心店持续投入，陆续投放近亿的资金，加大内外改造及品
类调整力度，在不断消化巨大投入成本压力并保持稳健效益的同时，以实现与时俱进的
提档升级，来保持市场竞争力、保障市场地位的稳固。
其中，升级硬件设施，对八楼 VIP 中心进行改造，以进一步提升会员服务能力；对 B
座电梯进行移位，增加门口专厅的面积，以优化品牌落位；对顾客服务类设施进行升级
改造，以提升服务品质；对员工后勤设施进行改善，以提高员工满意度。
此外，新打造的“初 Young 巷”和“时尚广场”，形成了地上路面广场、地铁商铺
小巷、商场内部场地的多维空间的立体互联，与顾客进行互动引流，不仅为中心店创造
了新的营销入口、营销方式，也切实提升了客群流量。
报告期内，百货事业部退出了家电连锁业务，继续对海门百货、百业超市实施优化
调整，以降低成本、提高效率。
② 汽车事业部抗衡市场波动风险
4S 店业务，面临新车销售持续低迷、行业普遍下滑的市场形势，公司汽车事业部积
极优化品牌结构，强化“重点店”管理，对前景不佳的品牌进行规模缩减或关停置换，
以合理配置资源。面对新车销售疲软但汽车保有量充分的特点，强化售后业务经营能力，
加大客户经营力度，从新车购置到售后维保，为客户配备全程服务顾问，以提升客户粘
性。
二手车业务，得益于国内二手车交易市场的发展，消费者置换需求旺盛，公司二手
车置换率及置换量稳步提升。另一方面，与二手车交易相配套的金融、保险等延伸业务
也在稳步推进中。
此外，汽车事业部着力营销创新、加强过程指标管控，同时尝试“A+二手车认证”、
8
“钣喷中心”等新业务，多方位强化综合经营能力。
③ 食品事业部稳健经营管理效益
2018 年，食品事业部既需适应日新月异的市场环境和消费者不断提高的品质要求，
又需推进总部大楼重建、生产基地拆迁重建等项目，同样承负较大压力。报告期内，食
品事业部以食品安全为重心，强内控；以品牌建设为主导，促发展；以务实经营为核心，
稳效益。同时，按专业化运营要求，完成了组织架构的调整，分立建设餐饮业务中心和
食品业务中心，为后续发展规划提供了清晰的组织机构职能保障。
2、拓展业务
① 汽车综合维修业务谋布局
2018 年，汽车事业部综合维修业务继续稳建拓店，目前初步形成 1 个综合维修中心
配套周边 4-5 家东方上工快修快保店的布局，建设有 4 个综合维修中心以及 21 家东方上
工快修快保店，综合维修运营体系初步成型，并形成了运营管理标准、客户服务标准和
营销标准。同时，通过编制标准化产品、建立自媒体营销、强化店长培训、优化配件中
心等措施，来逐步打造经营能力。后续，综合维修业务将进一步构建供应链体系，探索
业务创新模式。
② 7-Eleven 连锁店业务筹展店
公司在 2018 年 7 月 11 日与柒一拾壹（中国）投资有限公司签署了地区特许经营合
同，将在湖北省开展 7-Eleven 连锁便利店业务。报告期内，公司筹建了 7－Eleven 连锁
业务的门店开发、商品、运营及综合等四个展店工作组，拟定实施了 2019 年 3 月首批门
店开业计划。公司将以湖北地区的 7-11 连锁便利店项目为契机，寻求在商业零售、食品
等业务领域新的发展机会。
③ 东瑞保险代理业务整资源
报告期内，公司整合内部资源，为激活所持有的全国性保险代理业务资质及价值，
由母公司收购了控股子公司“东方汽车”下属的“江苏东沅保险代理有限公司”，并迁址
上海更名为“上海东瑞保险代理有限公司”，由原仅辅助汽车事业部经营，改为公司总部
直属、并创造条件以开拓全国范围内的保险代理业务。截止 2018 年 12 月底，东瑞保险
代理已获得 14 家省级分公司的执照，保险代理业务网络实现快速拓展。
④ 金扳手股权结构调整优化
报告期内，随着业务的不断发展及演化，“金扳手”已由初始为自身服务的平台，逐
步向“互联网公司”的形态发展，因其发展期培育风险及相关不确定因素，使其可持续
发展的要素发生了重要变化。报告期内，公司引入控股控东增资“金扳手”，既有利于改
善“金扳手”的资金等压力，也为其创造了更好的发展条件，同时也利于进一步优化上
市公司的资金成本、财务结构和财务表现。
3、其他重大项目
报告期内，按地方政府的总体规划和统一要求，公司控股子公司无锡市三凤桥食品
有限公司等，就“三凤桥食品”现生产基地所属相关土地、房屋及附属物，于 2018 年 12
月和地方政府达成拆迁协议，“三凤桥食品”生产基地将整体拆迁。同时，公司于 2019
年 1 月，通过国有土地竞买方式，拍得新的规划区内 80 余亩国有土地使用权，“三凤桥
食品”将迁建新址并打造全新的生产基地，为“三凤桥”食品业务的未来发展创造更好
的条件。
(二) 优化内部管控体系，不断提升管理效率
1、财务管控：报告期内，公司财务部从会计核算、税收管理、资金管理几个方面入
手，进一步强化了财务管理能力。会计核算方面，对事业部的核心业务流程进行梳理，
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梳理关键控制点和规范要求，并根据行业属性编制了百货、汽车板块具体业务的会计核
算操作手册及相关业务操作规范；税收管理方面，积极研读增值税税率调整政策，沟通
业务部门及 IT 部，完成销售端、采购结算端的顺利过渡；资金管理方面，积极引进授信
银行以保障公司发展的资金需求，并加强银企战略合作，控制资金成本。
2、人力资源管控：报告期内，公司以人才招聘与干部培养为抓手，积极举措，着力
队伍建设。一是实施管培生“朝阳计划”，选拔一批优秀应届生，实施有计划、有体系
的培养，逐步改善干部队伍的年龄结构与素质结构，储备骨干力量。二是对公司干部队
伍开展各项经营、管理、合规、安全类培训，以及各项专业技能培训，切实提高经营、
管理干部的履职能力。
3、审计管控：报告期内，公司继续推进全方位的审计管理，加强协调和监督，提升
及时性和规范性，通过重点审计、专项审计等项目的开展，推进管理制度的落地执行。
2018 年，完成了众多的各事业部经营业绩审计、干部离职审计、制度执行审计、工程造
价审计等多类型的审计项目。
4、信息化管控：报告期内，公司完成了《数字化转型 IT 战略规划》的编制工作，
明确了未来几年数字化建设的实施方案。启动了数据中心建设，为 IT 建设夯实基础。还
启动了公司 OA 流程的提升完善工程，对现有的 OA 流程进行全面的整理筛选，进一步优
化疏通总部与事业部的 OA 审批流程节点，以提升工作效率。
5、法务管控：报告期内，公司进一步强化法务管理，使法务管理贯穿业务的全流程，
对公司法律事务进行全方位把关。一方面继续严格执行合同法务管理，把控管理风险；
另一方面积极开展法律培训，通过法律法规普及、案例分析等方式提高全员法律意识和
风险意识；同时，积极参与公司各项重点项目工作，有效提供法务支持和保障。
6、安全管控：报告期内，公司分设了安全管理部，统筹管理全公司的安全工作，指
导各经营单位建立健全安全生产管理体系，层层强化安全目标责任，提高全员安全意识，
并按安全生产标准化的要求，完善台账建设，同时，加强对各事业部定期及不定期的检
查反馈、督查整改等措施，切实保障公司安全生产的氛围和环境。
7、工程管控：报告期内，公司进一步优化重大工程项目管理机制，完善招标管理小
组、基建管理小组、评估管理小组工作机制，加强了项目实施前、实施中、实施后的全
过程监督及后评估管理。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
从百货零售业务来看，依旧是挑战与压力并存。百货行业市场空间广阔，消费升级
现象持续，服装类、化妆品类消费稳步增长。但是百货行业竞争充分，百货商场、购物
中心、网上零售等多业态并存，激烈的竞争态势未有减缓。
从汽车销售与服务业务来看，汽车市场高速增长的时代已经过去，国内汽车保量有
接近饱和，导致新车消费市场低迷，汽车类消费继去年增速大幅下跌之后，今年更是出
现了十几年来首次负增长。但相对的，高保有量带来了汽车后市场及衍生业务的巨大发
展空间。
从食品及餐饮行业来看，国内食品行业也在发生着变化。食品消费需求始终旺盛，
但消费者在食品的安全性、营养性、功能性、便捷性、个性化和精致化等各方面都提出
了更高的要求。只有始终坚持品质，不断追求创新，提高品牌信誉度，才能在激烈的竞
争环境中取得一席之地。
(二) 公司发展战略
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公司根据行业未来形势和自身经营特色的发展需要，依托现代百货零售与服务、汽
车销售与服务、中华老字号食品产业三大消费领域的主营架构，着力打造可持续发展的
现代服务业百年企业。
百货零售主营以“大东方百货”的经营品牌为核心，整合旗下资源，重点稳固区域
市场的行业龙头地位，并择机跨地域空间的拓展。
汽车销售服务以“东方汽车”的经营品牌为核心，依托位于无锡市“中国工业博览
园区”中占地 500 亩的“东方汽车城”为辐射，以实体网络布局为基础，拓展 O2O 平台
建设，重点以整合汽车后产业链为方向，深入开拓线下与线上相融的汽车销售与服务全
产业链发展之路。
食品餐饮板块依托地方标志性产品、中华老字号品牌“三凤桥”为核心，发扬传统
工艺特色，结合现代生产流程，拓展新的产品，创新经营模式，开拓销售渠道，以形成
品牌的规模发展之路。
(三) 经营计划
2019 年，将是严峻挑战之年，面临复杂的经济形势和环境，市场情况存在较大的不
确定性，而公司现有业务优化调整和拓展业务的发展，既存在需要大量资源投入以保障
后劲发展的成本负担，又存在稳定效益的压力。因而公司一方面要通过目标导向、管理
提升、降本增效、强化激励等方式，来稳固现有业务的经营绩效；另一方面要始终坚持
业务转型发展的方向不动摇，不断梳理、评估、优化拓展业务的实施。
1、经营工作重点举措
(1)夯实存量业务的基础，保障公司效益
① 百货业务
2019 年，百货业务要由“面积驱动”转变为以“客户驱动”为导向，积级推动以信
息技术为支持的经营管理升级，尝试全渠道经营。
商品经营方面，一是要做好业态调改，形成更优的品类组合，以满足顾客需求、提
升吸客力，并回归商品经营的本质，推动会员经营的提升。二是要抢占优效品牌资源，
提升各品类中标杆品牌的销售占比，推进深度联营和自营品种，以提高盈利能力。
市场营销方面，要更加精准高效，区分定位“初 young 巷”、“时尚广场”、“有
空间”等场地，进一步针对不同客群，升级传播渠道，实施精准营销，提升营销能力。
另外要增加跨品类组合营销频率，尝试新的营销方式，强化效果评估，以促进投入产出
效率。
会员经营方面，要重点关注年轻会员和高端会员客群，进一步创新其会员活动及营
销方式，增强会员活跃度及粘性，提升会员体验度和满足感，以提高会员价值和贡献度。
并拟上线团购 APP，以拓宽团购需求渠道。
现场管理方面，要以服务质量和效率为核心，围绕客户满意度开展现场管理。根据
商品与客群营造不同区域的购物小环境，并丰富总台服务项目。通过“神秘顾客”对服
务质量进行评价，同时，结合公司的信息化转型，上线物业等现场管理 APP，以提升现场
环境服务及维护的沟通执行及保障效率。
② 汽车业务
2019 年，汽车事业部面对低迷的市场环境，在不确定中寻求主动，以存量业务为核
心，以客户经营为抓手，通过强化体系化经营能力、业务规划能力、团队发展能力、管
理支持能力等方面，稳健汽车业务的整体发展。
4S 店销售业务，一是要持续优化品牌结构，提高销售环节效率，巩固维护现有客户
基盘来提升业务盈利能力；二是在销售客源管理上，要提高网络媒体的投放精准度，提
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升销售线索质量及转化率，把控营销费效；三是要提升二手车置换率，综合利用好各品
牌主机厂家的二手车政策以及车源优势，建立二手车交易店中店，培育 4S 店端的二手车
置换及交易经营能力。
4S 店售后业务，须加强“延保”、“定保通”等粘性产品的设计与销售，以及渗透
率的目标管理与考核，以降低客户流失率。同时，通过提升属地路面车辆事故业务外拓
组建设及线索跟踪转化率，与保险公司开展“车电联呼”合作等措施，来稳定后维流失
率、提升“续保率”及延伸业务转化率等，以稳固客户及业务基盘。
二手车业务，要在经销业务方面有所突破，利用好“东方汽车”的品牌及业务资源，
抓住二手车交易量逐年增长的市场机会，建立二手车业务的卖方优势，并实现二手车买
卖为其它延伸业务导流的功能。
③ 食品业务
2019 年， 食品事业部力争“做精”餐饮业务，打造品质餐厅，稳固品牌根基；“做
新”食品业务，创新产品，释放品牌价值。
餐饮业务方面，要将三凤桥旗下餐厅打造成精致品质的代表。一方面对现有的设施
进行升级改造，以提升餐厅形象；另一方面要改善和提升菜品及服务质量，以提高客户
满意度。同时，要充分运用好社交媒体、网络媒体等渠道，改善营销能力。
食品业务方面，一是，明晰三个产品业务线，即：以礼品为主的包装食品、以餐桌
消费为主的熟食产品和以休闲消费为主的休闲食品。二是，要在充分调研市场的基础上，
创新产品种类，优化产品结构，更新产品包装，努力摆脱产品的地域性限制，以延伸市
场；三是，渠道建设要有突破，完善门店推广，增加外卖平台的品种，加大外卖业务的
覆盖面。
同时，要慎密规划并推进“三凤桥总部大楼重建”与“食品生产基地拆迁重建”等
重大项目的实施，均衡好发展建设与现有经营之间的效益压力和冲突矛盾。
(2)加快拓展业务的推进，培育发展后劲
① 汽车综合维修业务
要加快综合维修的钣喷中心建设，同时稳健东方上工快修快保业务的新门店发展，
着重提升已有门店的经营品质，完善快修连锁门店从商圈、客户、产品、工位、设备、
人员、标准和管理等全面的业务模型。同时，东方上工要做好 4S 店流失客户的业务承接
工作，尽可能使车主保留在东方汽车的业务生态圈内，促进客户服务体系完整闭环的形
成。将着重提升已有门店的经营质量，从商圈、客户、产品、工位、设备、人员、标准
等方面出发，建立快修连锁门店的全面业务模型，以尽快渡过培育亏损期，努力达成门
店绩效。同时，要做好 4S 店流失客户的业务承接工作，为保持客户粘性、助力东方汽车
全业务链的闭环建设而服务。
② 7-Eleven 便利店业务
2019 年，将加快湖北地区 7-Eleven 连锁便利店的展店计划，预计年内实现在武汉地
区 30 家门店的开设，布局线下零售领域发展速度最快的业态，以满足新一代消费者不断
提升的便利性、随机性需求，并助力公司由百货业务向商业零售经营的转型。
(3)推动数字化转型战略，助力转型发展
数字化转型是公司未来发展的核心战略之一。公司及各事业部数字化转型主要工作
目标如下：
① 总部推进管理数字化，以降低管理成本，提升工作效率。一是实施人力资源管理
数字化项目，以实现人力资源的全数字化管理过程。二是继续优化 OA 流程，提升工作沟
通及审批流转效率。三是实施固定资产全数字化、全生命周期管理。
② 百货事业部建设以数字驱动的全渠道新零售体系，以提升市场竞争力。拟构建统
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一的中台系统，实现会员中心的客户感知及识别的客户数字化管理能力，提升商品中心
的单品管理能力，提供营销中心数字营销管理工具，提升结算中心对供应商和员工绩效
的管理能力，并为各级管理提供高效、便捷的经营分析工具。
③ 汽车事业部发挥地域和集团优势，服务存量车市场，建设数字客户经营体系，形
成以客户为中心的客户全生命周期运营体系。通过 IT 系统赋能门店，4S 店形成以客户专
员服务客户用车全生命周期的全新经营模式，最大限度减少客户流失率。
④ 食品事业部通过生产经营的数字化建设，来实现传承百年品牌的现代生产企业转
型。一是上线“生产精益管理系统”以推动食品工厂的数字化管理，实现从原料到成品
的全过程数字管控和自动生产排期管理。二是打通所有零售门店的收银体系、会员信息、
库存信息、外卖订单信息，构建全渠道能力，实现智慧销售。
2、管理工作重点举措
(1)重点关注“成本优化”和“效率提升”
成本优化方面，要加强总部职能部门和经营单位的成本管控意识。总部职能部门要
严控各类费用，缩减支出规模；经营单位要打破费用支出的惯性思维，要强化营销费用
等项目的精准化管理，同时也要加强此类费用的使用效果评估与监督。
效率提升方面，一是要提升执行效率，对各事业部的重点工作和重点项目建立跟踪、
评价、改进的项目管理体系，责任落实到人，在把控进度的同时也要关注执行效果的评
价；二是要提升人员效率，梳理优化人员定编，按照实际需求配置人员；三是要提升资
金使用效率，减少不必要的资金占用，有效盘活闲置资产。
(2)持续推进“安全管控”和“风险管控”
安全管理方面，要落实新设安全管理部门的职能建设，完善安全管理体系。要牢固
树立经营部门的安全意识，形成专业、科学、可执行的各级安全管理网络，实现安全管
理有标准、有落实、有检查、有奖惩，以加强安全管理的执行力度。要进一步完善各级
安全管理组织架构和岗位设置，完善定期及不定期的安全检查和考核，明晰奖惩标准，
加强奖惩力度。
风险管理方面，其一要强化制度保障与管理规范，做到有管控标准、有监督记录、
有整改督查。其二要梳理完善各部门在风险管控环节中的职能，做到既能各司其职、又
有分工协作。其三要加强检查、抽查工作，对重大风险事项，加大从严、从重、从快处
理力度。
(3)着重开展“组织绩效管理”和“干部管理”
组织绩效管理方面，从目标制定、考核评估、绩效改进等多个方面入手，进一步完
善各个环节，充分发挥组织绩效管理的导向性、激励性作用。通过战略目标的分解优化，
保持战略目标、经营目标与考核目标的一致性。同时将绩效考核结果与干部管理、培训
管理相结合，丰富对组织绩效的评估与激励模式。
干部管理方面，一是通过“目标管理、绩效面谈、述职管理”等内容来考察和评价
干部的管理能力和任职能力；二是统一管理思想和工具，对业务和管理短板设计针对性
的培训；三是继续推行“朝阳计划”，完善年轻干部储备与人才梯队建设。
(四) 可能面对的风险
1、宏观经济及政策风险
当前，宏观经济形势面临复杂环境，此外，经济转型阵痛、以及市场情况存在较大
的不确定性，众多因素传导至消费市场，可能导致景气指数下降、消费信心不足、消费
需求不振的态势。这将对公司立足的“衣、食、行”——百货零售、汽车销售及服务、
餐饮与食品业三大消费领域的经营，带来一定压力。
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2、行业竞争的市场风险
消费领域除应对传统实体店之间的同业竞争外，还要面对商业地产模式的城市综合
体、电商网购、高端海外消费等新老业态的竞争、新兴消费方式的冲击，充分竞争的市
场带来较大的市场压力和发展挑战。
3、经营管理及业务风险
在日趋激烈的市场竞争中，对公司提出了更高的管理要求，公司现有业务中，特别
是汽车经销存在高进货库存压力；同时因 2016 年度完成非公开发行后，随着项目投入带
来的股本及净资产的增大，而募投项目有一定的建设、培育、发展期，存在净资产收益
率下降风险；另外，随着逐年提升的人力费用上涨等带来了成本的上升压力。
针对上述风险，公司将坚持市场导向，稳健转型步伐，不断创新突破，强化精细管
理，提升风险抵御能力，以保持可持续发展的竞争能力。
三、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内，公司 2017 年度利润分配方案经 2018 年 5 月 8 日召开的本公司 2017 年年
度股东大会审议通过，该股东大会决议于 2018 年 5 月 9 日在《上海证券报》和上海证券
交易所网站公告。利润分配方案为：以实施利润分配股权登记日的总股本(567,166,357
股)为基数，向登记在册的全体股东，按每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税）、红股 1
股，并以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股；共计分配现金红利 85,074,953.55 元、
红股 56,716,636 股,资本公积转增 113,433,272 股。公司已于 2018 年 5 月 31 日刊登《2017
年年度权益分派实施公告》，以 2018 年 6 月 6 日为登记日、2018 年 6 月 7 日为除权（息）
日(发放日)、2018 年 6 月 8 日为新增无限售条件流通股份上市日，于 2018 年 6 月 7 日实
施完毕公司 2017 年度利润分配方案。
本次七届七次董事会，拟 2018 年度利润分配预案：每 10 股派发现金股利 2.00 元（含
税），资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本
方案或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合并报 占合并报表中归
每 10 股 每 10 股派 每 10
分红 现金分红的数额 表中归属于上市 属于上市公司普
送红股 息数(元) 股转增
年度 （含税） 公司普通股股东 通股股东的净利
数（股） （含税） 数（股）
的净利润 润的比率(%)
2018 年 0 2.00 2 147,463,253 294,529,956.95 50.07
2017 年 1 1.50 2 85,074,953.55 261,263,582.41 32.56
2016 年 0 2.00 0 113,433,271.40 204,115,249.70 55.57
四、承诺事项履行情况
√ 不适用
五、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√ 不适用
六、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
14
√ 不适用
七、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
(一) 重要会议政策变更
√ 适用
会计政策的变更，对可比期间的财务报表的项目与金额产生影响如下：
2017 年 12 月 31 日
审批 受影响的
会计政策变更的内容和原因 /2017 年度报表项目
程序 报表项目
的影响金额
财政部 2018 年 6 月发布《关于修订印发 2018 年度一 《财 应收票据及
147,715,896.15
般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）， 政部 应收账款
对企业财务报表格式进行相应调整，适用于 2018 年 关于 应收票据 -500,000.00
度及以后期间的财务报表，将原“应收票据”及“应 修订 应收账款 -147,215,896.15
收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将 印发 其他应收款 14,526,027.40
原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项 2018 应收利息 -4,526,027.40
目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固 年度 应收股利 -10,000,000.00
定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工 一般 应付票据及
程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”； 企业 864,971,792.64
应付账款
将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应 财务 应付票据 -471,863,249.98
付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利” 报表
应付账款 -393,108,542.66
及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将 格式
其他应付款 1,220,067.62
原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长 的通
应付利息 -428,509.62
期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理 知（财
费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财 会
务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明 [2018] 应付股利 -791,558.00
细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划 15
变动额结转留存收益”项目。 号）》
(二) 重要会议估计变更
√ 不适用
八、聘任、解聘会计师事务所情况
公司仍拟继聘江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供年度审计服
务，未有解聘事项。
九、重大诉讼、仲裁事项
√ 不适用
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处
罚及整改情况
√ 不适用
十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
报告期内，未发现相关方有不良诚信状况的发生。
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十二、重大关联交易事项
公司 2018 年度发生的日常关联交易事项，均在报告期初董事会审议通过的关于预计
公司 2018 年度日常关联交易的内容范围内（《大东方股份关于预计公司 2018 年度日常关
联交易的公告》于 2018 年 4 月 18 日披露于上海证券交易所网站等）。
根据本公司 2018 年度第一次临时股东大会决议，同意控股股东江苏无锡商业大厦集
团有限公司以现金人民币 4,200 万元向本公司全资子公司上海金扳手信息科技股份有限
公司进行增资。增资完成后，江苏无锡商业大厦集团有限公司对上海金扳手信息科技股
份有限公司的持股比例为 51.22%，自增资完成日起上海金扳手信息科技股份有限公司不
再纳入本公司合并报表范围，按权益法核算。
十三、重大合同及其履行情况
(一) 未发现公司有重大的托管、承包、租赁事项。
(二) 未发现公司有违规向外提供担保情况。
(三) 未发现公司有委托他人进行现金资产管理的情况。
(四) 未发现公司有其他重大合同情况
十四、积极履行社会责任的工作情况
公司在发展历程中，始终倡导企业要承担社会责任的理念，不断塑造良好的企业文
化。从“诚信为本、商德为魂”到“企业与顾客、企业与供应商、企业与员工、企业与
股东、企业与社会之间的和谐建设”理念，始终坚持“以人为本”、“和谐家园”的企业
经营核心价值观，并以回报员工、回报股东、回报社会的“感恩文化”来提升企业社会
责任的履行与实践。公司始终以做好企业自身行业特性的服务本质为基点，通过倡导环
保义工、慈善义举、志愿服务等行动，不断将社会责任意识融入到企业的核心价值观中。
公司自上市以来，积极履行企业责任，遵法依规，始终是地方纳税大户，始终坚持现金
分红回报股东，积极发挥企业的社会责任，并通过参与社会公益事业，相继在无锡市慈
善基金总会下设立“大东方 1000 万爱心基金”、倡导发起设立全国首家区域性的公募环
境保护基金组织——“无锡市环境保护基金会”等，树立良好形象。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2019 年 5 月 6 日
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无锡商业大厦大东方股份有限公司 2018 年年度股东大会 议案四
2018 年度监事会报告
一、监事会的工作情况
报告期内公司监事会召开了 5 次会议：
1、公司于 2018 年 4 月 16 日召开七届二次监事会议，审议通过了《2017 年度财务决
算报告》、《2018 年度财务预算报告》、《2017 年度利润分配预案》、《2017 年度公司内部控
制评价报告》、《2017 年度董事会审计委员会履职报告》、《2017 年度监事会报告》、《2017
年年度报告》及其摘要、《关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案》、《2017 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于预计 2018 年度向金融机构申请综合授信额度
及提供担保的议案》。决议公告及《2017 年年度报告》及其摘要等刊登在 2018 年 4 月 18
日上海证券交易所网站及《上海证券报》的 124 版。
2、公司于 2018 年 4 月 27 日召开七届三次监事会议，审议通过了《2018 年第一季度
报告》。《2018 年第一季度报告》刊登在 2018 年 4 月 28 日上海证券交易所网站及《上海
证券报》的 204 版。
3、公司于 2018 年 8 月 17 日召开七届四次监事会议，审议通过了《2018 年半年度报
告》及其摘要、《审议 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。决议
公告及《2018 年半年度报告》及其摘要等刊登在 2018 年 8 月 18 日上海证券交易所网站
及《上海证券报》的 37 版。
4、公司于 2018 年 9 月 26 日召开七届五次监事会议，审议通过了《关于控股股东对
公司全资子公司增资暨关联交易的议案》。决议公告等刊登在 2018 年 9 月 27 日上海证券
交易所网站及《上海证券报》的 52 版。
5、公司于 2018 年 10 月 25 日召开七届六次监事会议，审议通过了《2018 年第三季
度报告》。决议公告及《2018 年第三季度报告》等刊登在 2018 年 10 月 26 日上海证券交
易所网站及《上海证券报》的 116 版。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能够依据国家法律、法规及有关规定规范运作，公司决策程序合法。
报告期内，公司董事和经营管理层执行职务时能够依照法律法规、《公司章程》规范运作。
报告期内监事会未发现有损害公司利益及股东的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务报表、财务状况和年度审计报告进行了检查和审核，认为：2018
年度公司各项财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，江苏公证天业会计师
事务所有限公司出具的 2018 年度财务审计报告、内控审计报告等对有关事项的评价是客
观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金使用情况的独立意见
报告期内，公司根据中国证监会“证监许可[2016]326 号”文《关于核准无锡商业大厦
大东方股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，于 2016 年 8 月完成非公开发行股票
45,454,544 股，扣除与发行有关的费用费用 9,450,000 元后，实际募集资金净额为
400,549,986.88 元。经监事会核查，截止报告期末，公司对募集资金进行了专户存放和专
17
项使用，未发现存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资金以及损害股东利益的情
形。
五、监事会对资产交易、企业合并、资金占用等事项的独立意见
报告期内，公司分别实施了受让全资子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司下属
全资子公司上海东瑞保险代理有限公司 100%股权、控股股东江苏无锡商业大厦集团有限
公司对公司全资子公司上海金扳手信息科技有限公司增资 4200 万元（持股比例 51.22%）、
授权公司管理层适时出售部分股票资产及使用自有资金进行证券投资等事项，上述事项
符合相关法律法规及公司章程等规定，也未发现有损害公司及股东利益的情形。
除上述事项外，未发现公司有其它收购或出售资产等重大资产交易、企业合并事项的发生，
也未有资金占用的情况发生。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会审核了公司日常关联交易，认为：2018 年度实际发生的日常关联交易额度，
均在报告期初通过的《关于预计公司 2018 年度的日常关联交易》范围内，所涉及的日常
关联交易未发现异常，均属必要的公司日常经营管理需要，交易各方遵循了公平、公正、
公开原则和市场原则，未发现任何损害公司和广大中小股东权益的情况。
报告期内，公司未发生其它重大关联交易事项。
七、监事会对担保情况的独立意见
报告期内，公司未发生重大对外担保事项。
八、其他重要情况的说明
报告期内，公司未有解聘、更换会计师事务所事项，也未有上市公司及其董事、监
事、高管受处罚等事项的发生。
无锡商业大厦大东方股份有限公司监事会
2019 年 5 月 6 日
18
无锡商业大厦大东方股份有限公司 2018 年年度股东大会 议案五
《2018 年年度报告》及其摘要
（略，本报告详细披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
19
无锡商业大厦大东方股份有限公司 2018 年年度股东大会 议案六
2018 年度公司高级管理人员薪酬审核意见
根据公司《薪酬与考核委员会实施细则》的规定以及《2018年度公司高级管理人员
的薪酬考核办法》，按经审计后的2018年度的经济考核指标完成情况，对2018年度公司
高级管理人员的薪酬情况进行审核。经预审核后本年度可提取高级管理人员年薪工资总
额核定情况如下：
一、考核年份：2018年度
二、薪酬结构与考核分配
2018年度高层管理人员等应得薪酬总额=基本薪酬+绩效薪酬+激励薪酬=752.10万
元，其构成如下：
1、基本薪酬
根据《2018年度公司高级管理人员薪酬考核办法》中基本薪酬的标准来核定，公司
董事长、总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人员应得基本薪
酬合计426.00万元。
2、绩效薪酬
根据《2018年度公司高级管理人员薪酬考核办法》中“绩效薪酬以公司年度利润业
绩达成为主要考核依据（高级管理人员兼任事业部经营团队成员的，其绩效薪酬原则上
与所属事业部的年度经营利润预算完成情况进行挂钩）”、“高管人员绩效薪酬金额=绩
效薪酬核定基数*考核得分；考核得分=实际利润总额/年度预算利润总额（33,041万元），
考核得分以100分为上限”的绩效薪酬计算方法、以及公司董事长、总经理、常务副总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人员的绩效薪酬标准区间来核定，其应得绩效
薪酬合计326.10万元。
3、激励薪酬
根据《2018年度公司高级管理人员薪酬考核办法》中“高管人员的激励薪酬与公司
三大事业部年度经营利润超额完成情况进行挂钩后核发”的原则及董事长、总经理等高
管人员的相关标准来核算，其应得激励薪酬合计0万元。
三、有关人员薪酬及津贴标准
1、兼职董事（监事）不参与公司绩效薪酬等的分配，本公司独立董事津贴为1.5万
元／月（含税）。
2、除前述人员外，在本公司担任管理、经营岗位职务的其他董事、监事，按所在的
职务岗位领取薪酬。
四、本议案经股东大会审议通过后实施。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2019 年 5 月 6 日
20
无锡商业大厦大东方股份有限公司 2018 年年度股东大会 议案七
2019 年度公司高级管理人员薪酬考核办法
为建立符合现代企业制度要求和适应市场经济发展的激励约束机制，在经营发展和
经济效益提高的基础上，合理调动高管人员的积极性和创造性，促使企业各项经济考核
指标的顺利完成，促进公司稳健、持续、快速发展，体现企业高管人员与企业利益同享、
风险共担的长效管理机制，公司薪酬与考核委员会根据公司《薪酬与考核委员会实施细
则》的规定，结合公司的情况，特制定2019年度公司高管人员的薪酬考核办法如下：
一、考核对象
本办法考核对象为公司高层管理人员等，具体为董事长、总经理、常务副总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等。
其他未进入公司管理层的董事、监事，若不在公司领薪的，只支付津贴，在公司领
取薪酬的将对应其相应职位薪酬标准及考核规定执行。
二、薪酬结构与考核分配
薪酬总额=基本薪酬+绩效薪酬+激励薪酬，具体如下：
1、基本薪酬
基本薪酬为高层管理人员的基本薪资保障，基本薪酬的标准确定主要根据为企业创
造的效益、承担的责任及风险、管理职能等因素进行确定，按月支付。
月基本薪酬标准如下：
职 位 基本薪酬（万元/月）
董事长 6.0
总经理 5.5
常务副总经理 5.5
副总经理 4.0
财务总监 4.0
董事会秘书 2.5
2、绩效薪酬
绩效薪酬以公司年度利润业绩达成为主要考核依据（兼任事业部经营团队成员的高
级管理人员，其绩效薪酬原则上与所属事业部的年度业绩考核挂钩）。
(1)考核利润指标: 29,000万元
(2)绩效薪酬计算方法:高管人员绩效薪酬金额=绩效薪酬核定基数*考核得分；考核
得分=实际业绩达成/考核利润指标(实际业绩达成与年初预算口径一致，预算外重大投
资、并购损益影响不计入考核)；考核得分以100分为上限。
(3)绩效薪酬标准区间如下：
职 位 绩效薪酬区间（万元/年）
董事长 58-108
总经理 44-94
常务副总经理 34-84
副总经理 22-72
财务总监 22-72
董事会秘书 12-36
高管人员具体年度绩效薪酬基数在上述区间内进行核定。
21
3、激励薪酬
高管人员的激励薪酬与公司三大事业部年度经营利润超额完成情况进行挂钩后核
发。原则如下：
(1)总经理激励薪酬根据各事业部总经理激励薪酬按相应权重、系数进行核算，其权
重分配为：百货事业部占比40%、汽车事业部占比40%、食品事业部占比20%。系数区间为
100%-120%。
(2)董事长激励薪酬根据总经理激励薪酬的100%-120%核发。
(3)兼任事业部经营团队成员的高管人员其激励薪酬原则上与所属事业部的年度经
营利润超额完成情况进行挂钩；
(4)其他高管人员等由总经理提出分配方案，报经董事长审批后执行。
4、相关程序
根据本办法，经公司薪酬与考核委员会、董事会、股东会等相关审议程序确定后，
予以发放。
5、高管人员年度薪酬中已考虑法定节假日加班及带薪休假因素，不再核发节假日加
班及带薪休假工资。
三、责任风险考核
1、高管人员工作有重大失误的，可根据董事会决议扣减其个人薪酬工资。
2、高管人员如出现以下任何一种情况，视情节严重程度，酌情调整年度薪酬的发放，
调整的方式为延期年度薪酬发放时间、扣减或取消年度薪酬：
(1)因个人原因被公司辞退或降职；
(2)有损害公司利益的行为；
(3)有违反公司规章制度造成恶劣影响；
(4)因管理不当造成重大事故或重大经济损失；
(5)公司出现突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。
四、有关人员薪酬及津贴标准
1、兼职董事、监事不参与公司绩效薪酬等的分配，本公司独立董事津贴为1.5万元
／月（含税）。
2、除前述人员外，在本公司担任管理、经营岗位职务的其他董事、监事，按所在的
职务岗位领取薪酬。
五、本议案经股东大会审议通过后实施。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2019年5月6日
22
无锡商业大厦大东方股份有限公司 2018 年年度股东大会 议案八
关于续聘江苏公证天业会计师事务所的议案
2018 年度无锡商业大厦大东方股份有限公司向江苏公证天业会计师事务所有限公司
支付年度审计费为人民币 76 万元（含专项报告 5 万元），内控审计费为 30 万元，募集资
金年度存放与使用情况鉴证报告费用 8 万元。
公司拟续聘“江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2019 年度财务
审计和内控审计的审计机构。对于其 2019 年度的审计费用，提请股东大会授权公司董事
会以上一年度审计费用为基准，结合 2019 年度审计工作业务量的相应比例增减情况进行
调整。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2019 年 5 月 6 日
23
无锡商业大厦大东方股份有限公司 2018 年年度股东大会 议案九
关于预计 2019 年度向金融机构申请综合授信额度
及提供担保的议案
重要内容提示
被担保人：均系公司下属控股子公司。
本次拟申请综合授信额度不超过人民币 32.67 亿元，担保金额不超过人民币 14.96
亿元。
本次担保是否有无反担：无。
对外担保逾期的累计数量:无。
本次预计年度担保事项尚需提交公司股东大会批准。
一、担保情况概述
为满足公司及控股子公司日常经营和发展需要，公司及控股子公司拟向银行等金融
机构申请合计不超过人民币 32.67 亿元的 2019 年度综合授信额度，并根据银行等金融机
构的要求由公司及控股子公司提供相应担保。上述担保在公司及各控股子公司之间进行，
预计担保额度明细如下：
序 注册资本 预计担保额度
被担保人
号 （万元） （亿元）
1 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司 66,096 2.20
2 海门宝致行汽车销售服务有限公司 5,000 0.80
3 江阴东方沃邦汽车销售服务有限公司 1,000 0.20
4 南通东方鼎辰汽车销售服务有限公司 1,500 1.00
5 南通东方泓通汽车销售服务有限公司 1,000 0.12
6 南通东方嘉宇雷克萨斯汽车销售服务有限公司 1,000 0.25
7 南通东沃汽车销售服务有限公司 2,000 0.40
8 无锡奥骐汽车销售服务有限公司 10,000 0.90
9 无锡东方北现汽车销售服务有限公司 1,000 0.45
10 无锡东方福美汽车销售服务有限公司 1,000 0.62
11 无锡东方富辰汽车销售服务有限公司 1,000 0.08
12 无锡东方富日汽车销售服务有限公司 800 0.20
13 无锡东方富翔汽车销售服务有限公司 1,000 0.08
14 无锡东方吉羊汽车销售服务有限公司 1,000 0.30
15 无锡东方丽通汽车销售服务有限公司 1,600 0.25
16 无锡东方龙泰汽车销售服务有限公司 1,000 0.13
17 无锡东方美通汽车销售服务有限公司 1,000 0.27
18 无锡东方荣昌汽车销售服务有限公司 1,000 0.45
19 无锡东方鑫现汽车销售服务有限公司 800 0.13
20 无锡东方誉众汽车销售服务有限公司 1,100 0.35
21 无锡福阳汽车销售服务有限公司 1,500 0.35
22 无锡鸿众汽车销售服务有限公司 1,100 0.40
23 无锡联众汽车销售服务有限公司 1,000 0.15
24
24 无锡神龙汽车销售服务有限公司 1,000 0.24
25 无锡市祥顺汽车销售服务有限公司 500 0.08
26 无锡市新纪元福星汽车销售服务有限公司 1,000 0.35
27 无锡市新纪元众友汽车销售服务有限公司 1,000 0.25
28 无锡市众达汽车销售服务有限公司 700 0.15
29 无锡永通汽车销售服务有限公司 1,000 0.30
30 吴江宝致汽车销售服务有限公司 2,000 0.76
31 宿迁东方富泰汽车销售服务有限公司 1,000 0.05
32 宿迁东方谊通汽车销售服务有限公司 1,000 0.25
33 宜兴东方沃邦汽车销售服务有限公司 1,000 0.10
34 长兴奥长汽车销售服务有限公司 5,000 0.45
35 镇江东方辰通汽车销售服务有限公司 1,500 0.32
36 无锡东方鸿润汽车销售服务有限公司 1,000 0.40
37 无锡东方乐通汽车销售服务有限公司 1,000 0.30
38 无锡市东方运达汽车销售服务有限公司 1,000 0.20
39 无锡东方君翔汽车销售服务有限公司 500 0.07
40 无锡东方凯辰汽车销售服务有限公司 1,000 0.30
41 江阴东方汇达汽车销售服务有限公司 1,000 0.30
合计 14.96
综上，并拟授权公司管理层在上述额度内，审批向金融机构申请综合授信额度及相
应担保的具体事宜，并根据实际业务情况及经营发展需要，在上述申请授信及提供担保
的总额度范围内，合理安排、调剂各控股子公司的申请授信额度及提供担保额度。以上
担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
本次预计年度担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）截止 2018 年 12 月 31 日，被担保人主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
流动负
公司名称 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
债总额
无锡商业大厦集团东方汽
231,769.46 104,607.05 95,964.84 127,162.41 16,643.24 7,319.96
车有限公司
海门宝致行汽车销售服务
9,882.35 6,774.37 6,774.37 3,107.98 30,026.83 393.26
有限公司
江阴东方沃邦汽车销售服
5,197.76 5,308.92 5,308.92 -111.16 7,383.10 74.33
务有限公司
南通东方鼎辰汽车销售服
5,405.01 4,192.21 4,192.21 1,212.80 23,814.65 -415.56
务有限公司
南通东方泓通汽车销售服
1,519.32 242.16 242.16 1,277.16 5,145.41 9.29
务有限公司
南通东方嘉宇雷克萨斯汽
6,103.78 2,875.97 2,875.97 3,227.81 29,709.53 1,252.13
车销售服务有限公司
25
南通东沃汽车销售服务有
6,135.89 7,125.11 7,125.11 -989.22 17,010.96 -36.53
限公司
无锡奥骐汽车销售服务有
18,690.70 11,989.95 11,741.51 6,700.75 30,585.97 -1,446.13
限公司
无锡东方北现汽车销售服
12,390.38 10,022.12 9,982.91 2,368.26 20,399.12 198.53
务有限公司
无锡东方福美汽车销售服
3,608.82 1,994.82 1,994.82 1,613.99 22,468.98 337.58
务有限公司
无锡东方富辰汽车销售服
298.35 108.80 108.80 189.54 2,437.82 -430.70
务有限公司
无锡东方富日汽车销售服
3,169.26 628.83 628.83 2,540.43 10,052.04 465.18
务有限公司
无锡东方富翔汽车销售服
2,067.73 904.84 904.84 1,162.90 4,903.44 60.27
务有限公司
无锡东方吉羊汽车销售服
6,399.77 6,459.46 6,459.46 -59.69 20,149.20 273.40
务有限公司
无锡东方丽通汽车销售服
5,111.23 5,249.97 5,249.97 -138.74 18,678.49 -193.86
务有限公司
无锡东方龙泰汽车销售服
1,440.16 1,561.12 1,561.12 -120.96 6,017.32 -19.10
务有限公司
无锡东方美通汽车销售服
3,149.00 2,803.64 2,803.64 345.35 14,548.83 212.16
务有限公司
无锡东方荣昌汽车销售服
7,218.48 4,640.59 4,635.69 2,577.90 31,028.95 665.86
务有限公司
无锡东方鑫现汽车销售服
3,221.04 2,632.90 2,632.90 588.14 5,909.83 -69.81
务有限公司
无锡东方誉众汽车销售服
7,566.86 5,625.77 5,585.24 1,941.09 28,420.21 338.87
务有限公司
无锡福阳汽车销售服务有
2,778.43 2,653.32 2,653.32 125.11 15,614.33 179.17
限公司
无锡鸿众汽车销售服务有
8,825.61 7,195.32 7,195.32 1,630.29 25,736.48 95.60
限公司
无锡联众汽车销售服务有
2,640.97 1,112.43 1,112.43 1,528.54 10,156.44 -106.77
限公司
无锡神龙汽车销售服务有
2,593.50 697.68 660.87 1,895.81 7,178.02 276.75
限公司
无锡市祥顺汽车销售服务
1,867.56 948.06 948.06 919.51 9,902.51 149.78
有限公司
无锡市新纪元福星汽车销
2,314.83 1,235.47 1,185.47 1,079.36 9,129.55 144.79
售服务有限公司
无锡市新纪元众友汽车销
5,737.49 4,402.04 4,392.04 1,335.45 22,274.65 -67.60
售服务有限公司
无锡市众达汽车销售服务
3,918.67 2,805.27 2,805.27 1,113.40 10,394.40 -46.12
有限公司
26
无锡永通汽车销售服务有
3,811.11 3,064.86 3,064.86 746.25 16,940.98 -970.84
限公司
吴江宝致汽车销售服务有
11,472.19 8,151.82 8,151.82 3,320.38 42,532.78 703.02
限公司
宿迁东方富泰汽车销售服
900.21 848.81 848.81 51.41 2,944.68 9.54
务有限公司
宿迁东方谊通汽车销售服
4,289.94 4,382.99 4,382.99 -93.06 20,411.25 -491.97
务有限公司
宜兴东方沃邦汽车销售服
3,874.50 4,698.10 4,698.10 -823.60 10,872.11 -62.88
务有限公司
长兴奥长汽车销售服务有
19,229.81 9,847.68 9,189.42 9,382.13 24,264.93 104.31
限公司
镇江东方辰通汽车销售服
7,564.96 7,308.73 7,308.73 256.23 21,220.02 -146.33
务有限公司
无锡东方鸿润汽车销售服
2,565.36 444.37 444.37 2,120.98 24,259.73 368.42
务有限公司
无锡东方乐通汽车销售服
2,180.26 1,137.99 1,077.65 1,042.27 7,063.02 -32.68
务有限公司
无锡市东方运达汽车销售
2,771.39 452.43 452.43 2,318.96 14,419.94 195.10
服务有限公司
无锡东方君翔汽车销售服
551.42 101.61 101.61 449.81 328.65 -50.19
务有限公司
无锡东方凯辰汽车销售服
1,594.10 835.91 835.91 758.19 821.39 -241.80
务有限公司
江阴东方汇达汽车销售服
1,392.06 605.04 605.04 787.02 262.27 -212.98
务有限公司
（二）被担保人基本情况
被担保人均为公司下属全资或控股子公司，基本信息详见公司 2018 年年度报告全文。
三、担保协议的主要内容
本次为预计 2019 年度担保事项，具体担保协议将在上述额度内与银行等金融机构协
商确定。担保协议内容以实际签署的合同为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额 8.79 亿元（均系公司及下属控股
子公司之间发生的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为 31.43%，无逾期担保。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2019 年 5 月 6 日
27
无锡商业大厦大东方股份有限公司 2018 年年度股东大会 议案十
关于追加证券投资额度的议案
重要内容提示
无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“公司”）拟追加人民币 5 亿元的证
券投资额度，如审议通过，公司以自有资金进行证券投资事项的额度总计为人民
币 10 亿元（该额度内可循环使用，且投资取得的收益可以进行再投资），使用期
限为自股东大会审议通过之日起 2 年内有效。
根据公司《章程》及《证券投资管理制度》等相关规定，本次证券投资事项经董
事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
证券投资受宏观经济政策、市场环境、证券市场波动等因素影响，存在较大不确
定性，敬请投资者注意风险。
一、证券投资概述
（一）投资目的
本次证券投资事项，旨在寻找并把握资本市场战略投资机会，同时优化配置公司所
属资产，并在保障日常经营的资金需求及有效控制风险的前提下，合理利用好自有资金，
提升资源使用效率，提高公司价值。
（二）前次证券投资情况
公司于 2018 年 12 月 17 日召开了第七届董事会 2018 年第三次临时会议，审议通过
了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》，同意公司使用不超过人民币 5 亿元的自有
资金进行证券投资（该额度内可循环使用，且投资取得的收益可以进行再投资），使用期
限为自董事会审议通过之日起 2 年内有效（详见公司于 2018 年 12 月 18 日披露的《关于
使用自有资金进行证券投资的公告》）。
随后，公司以自有资金通过交易所交易系统以集中竞价方式购买了部分股票资产，
截至 2019 年 3 月 15 日，累计成交金额达到 3.07 亿元（详见公司于 2019 年 3 月 18 日披
露的《关于证券投资的进展公告》）。
（三）本次追加证券投资额度及期限
公司拟追加人民币 5 亿元的证券投资额度，如审议通过，公司以自有资金进行证券
投资事项的额度总计为人民币 10 亿元（该额度内可循环使用，且投资取得的收益可以进
行再投资），使用期限为自股东大会审议通过之日起 2 年内有效。
（四）投资范围
本次证券投资的范围为公司《证券投资管理制度》规定的股票市场投资、上市公司
增发及配股、新股配售及申购等。
（五）资金来源
本次证券投资所使用的资金仅限于公司自有资金，不得影响公司正常经营和主营业
务的发展，不得挤占正常项目建设资金，也不得使用募集资金。
（六）决策程序
根据公司《章程》及《证券投资管理制度》规定的相关决策程序，本次证券投资事
项经本次董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
二、投资风险及控制措施
（一）投资风险
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1、证券投资受宏观经济政策、市场环境等因素影响，存在较大不确定性，
2、证券投资因投资决策的阶段性、证券市场的波动性，会造成未来收益的不可预期
性。
3、证券投资相关工作人员的操作风险。
（二）控制措施
1、坚持稳健投资的原则，以价格低估、未来有良好成长性、符合公司投资战略的标
的为主要投资对象。不得直接或间接投资于被证券交易所、信用评级机构等实施退市风
险警示和其他风险警示的证券。
2、公司设立证券投资领导小组，由董事长担任组长，总经理、财务总监、董事会秘
书和负责证券投资日常运作及管理的部门负责人等相关人员担任证券投资领导小组成
员。
3、单只证券投资品种亏损超过投资金额的 20%时,证券投资部门立即报告证券投资领
导小组，集体讨论是否止损。
4、证券投资操作人员与资金、财务管理人员相分离，实行账户类操作、资金类操作、
交易类操作的分类授权、密码分设的分隔操作。
5、公司董事会及董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以加强对
公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。
6、公司独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查，并有权聘任外部审计机构
进行证券投资资金的专项审计。
7、公司监事会有权对公司证券投资及资金使用情况进行定期或不定期的检查。
8、董事会审计委员会、独立董事或监事会如发现违规操作情况，可提议召开董事会
审议停止公司的证券投资活动。
三、对公司的影响
目前，公司在董事会决策授权额度内，已进行了部分证券投资事项，未出现影响公
司日常经营或风险不可控的情况。今后进行的证券投资事项，公司将继续以保证公司日
常经营及有效控制风险为前提，不影响公司的日常资金周转，也不涉及使用募集资金。
本次证券投资事项，有利于公司实施资本市场战略投资目标，有利于公司优化配置
资产，有利于对资金的合理利用，并提升资源使用效率，提高公司价值；但也存在因证
券市场波动带来的投资损失风险。公司将继续严格按照《证券投资管理制度》的要求，
把控风险、审慎决策、规范运作，并按相关规定进行信息披露。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2019 年 5 月 6 日
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无锡商业大厦大东方股份有限公司 2018 年年度股东大会 议案十一
关于修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关最新法律
法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司治理制度，拟对《公司章程》等进行相应
的修订。具体修订内容如下：
一、因公司名称曾由“无锡商业大厦股份有限公司”变更为“无锡商业大厦大东方
股份有限公司”，公司相关制度中凡涉及未更新该名称的，本次进行统一更新。
二、《公司章程》的具体修订情况：
序号 原公司章程条款 修订后的公司章程条款
1 第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
依照法律、法规部门规章和本章程的规 法律法规、部门规章和本章程的规定，收购
定，收购本公司的股份： 本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
并、分立决议持异议，要求公司收购其 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股票的公司债券；
股份的活动。 (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
2 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第(一)项至第(三)的原因收购本公司股 (一)项至第(二)项的原因收购本公司股份
份的，应当经股东大会决议。公司依照 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
第二十三条规定收购本公司股份后，属 二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
于第(一)项情形的，应当自收购之日起 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
十日内注销；属于第(二)项、第(四)项 程的规定，经三分之二以上董事出席的董事
情形的，应当在六个月内转让或者注销。 会会议决议。公司依照第二十三条规定收购
公司依照第二十三条规定第(三)项 本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当
规定收购本公司股份，将不超过本公司 自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、
已发行股份总额的百分之五，用于收购 第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者
的资金应当从公司的税后利润支出；所 注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项
收购的股份应在一年内转让给职工。 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
3 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是： 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是：
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、 (七)负责保管公司股东名册、董事名册、控
大股东及董事、监事、高级管理人员持 股股东及董事、监事、高级管理人员持有公
有公司股票的资料,以及董事会、股东大 司股票的资料,以及董事会、股东大会的会
会的会议文件和会议记录等； 议文件和会议记录等；
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2019 年 5 月 6 日
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无锡商业大厦大东方股份有限公司 2018 年年度股东大会 议案十二
关于修订《独立董事工作制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关最新法律
法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司治理制度，拟对《独立董事工作制度》进
行相应的修订。具体修订内容如下：
一、原制度内对本公司简称“股份公司”，现统一修订为“公司”。
二、其余修订如下：
序号 原条款 修订后的条款
1 无锡商业大厦股份有限公司（以下简称 无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简
股份公司）为进一步完善公司治理结构， 称“公司”）为进一步完善公司治理结构，
促进公司规范运作，股份公司现依据《证 促进公司规范运作，现依据《证券法》、《关
券法》、《关于在上市公司建立独立董事 于在上市公司建立独立董事制度的指导意
制度的指导意见》等有关法律、法规、 见》、 上海证券交易所上市公司独立董事备
规章建立本独立董事制度。 案及培训工作指引》等有关法律、法规、规
章建立本独立董事制度。
2 四、独立董事应具备的基本条件 四、独立董事应具备的基本条件
股份公司独立董事应当符合下列基本条 公司独立董事应当符合下列基本条件：
件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，
1、根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格；
具备担任上市公司董事的资格； 2、具有独立性；
2、具有独立性； 下列人员不得担任独立董事：
下列人员不得担任独立董事： 2.1 在公司或者其附属企业任职的人员及
2.1 在股份公司或者其附属企业任职的 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
人员及其直系亲属、主要社会关系（直 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 偶、配偶的兄弟姐妹等）；
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 2.2 直接或间接持有公司已发行股份 1％
妹等）； 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
2.2 直接或间接持有股份公司已发行股 东及其直系亲属；
份 1％以上或者是股份公司前十名股东 2.3 在 直接 或 间接 持有 公 司已 发 行股 份
中的自然人股东及其直系亲属； 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东
2.3 在直接或间接持有上市公司已发行 单位任职的人员及其直系亲属；
股份 5％以上的股东单位或者在股份公 2.4 在公司实际控制人及其附属企业任职
司前五名股东单位任职的人员及其直系 的人员；
亲属； 2.5 为公司及其控股股东或者其各自的附
2.4 最近一年内曾经具有前三项所列举 属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
情形的人员； 包括提供服务的中介机构的项目组全体人
2.5 为上市公司或者其附属企业提供财 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
务、法律、咨询等服务的人员； 合伙人及主要负责人；
2.6《股份公司章程》规定的其他人员； 2.6 在与公司及其控股股东或者其各自的
2.7 中国证监会认定的其他人员。 附属企业具有重大业务往来的单位担任董
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉 事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
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相关法律、行政法规、规章及规则； 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或
4、具有五年以上法律、经济或者其他履 者高级管理人员；
行独立董事职责所必需的工作经验； 2.7 近一年内曾经具有前六项所列举情形
5、《股份公司章程》规定的其他条件。 的人员；
2.8 其他上海证券交易所认定不具备独立
性的情形
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验，并已根据中国证监会《上市公司高级
管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书；
5、《公司章程》规定的其他条件。
3 五、独立董事的职权 五、独立董事的职权
独立董事行使职权时，股份公司有关人 独立董事行使职权时，股份公司有关人员应
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
瞒，不得干预其独立行使职权。独立董 干预其独立行使职权。独立董事享有下列职
事享有下列职权： 权：
9、独立董事行使上述职权应当取得全体 9、独立董事行使上述第 1-8 项职权时应当
独立董事的二分之一以上同意； 取得全体独立董事的二分之一以上同意；
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2019 年 5 月 6 日
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无锡商业大厦大东方股份有限公司 2018 年年度股东大会 议案十三
关于修订《关联交易管理办法》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关最新法律
法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司治理制度，拟对《关联交易管理办法》进
行相应的修订。具体修订内容如下：
序号 原条款 修订后的条款
1 第一条 为进一步加强无锡商业大厦股 第一条 为进一步加强无锡商业大厦大东
份有限公司（以下简称“本公司”或“公 方股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）关联交易管理，明确管理职责和分 司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，
工，维护公司股东和债权人的合法利益， 维护公司股东和债权人的合法利益，特别是
特别是中小投资者的合法利益，保证公 中小投资者的合法利益，保证公司与关联方
司与关联方之间订立的关联交易合同符 之间订立的关联交易合同符合公平、公正、
合公平、公正、公开的原则，根据中国 公开的原则，根据《上海证券交易所股票上
证监会有关规范关联交易的规范性文件 市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海
的规定、中华人民共和国财政部颁布的 证券交易所上市公司关联交易实施指引》
企业会计准则《关联方关系及其交易披 （以下简称“《关联交易实施指引》”）、《企
露》及《公司章程》的规定，特制订本 业会计准则——关联关系及其交易的披露》
办法。 及《公司章程》的规定，特制订本办法。
2 第二条 公司关联交易是指公司及其控 第二条 公司关联交易是指公司及其控股
股子公司与关联方发生的转移资源或义 子公司与关联方发生的可能导致转移资源
务的事情，而不论是否收取价款，即按 或义务的事情，而不论是否收取价款，即按
照实质高于形式原则确定，包括但不限 照实质重于形式原则确定，包括但不限于下
于下列事项： 列事项：
一、购买或销售商品； (一)购买或者出售资产；
二、购买或销售除商品以外的其他资产； (二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
三、提供或接受劳务； (三)提供财务资助；
四、代理； (四)提供担保；
五、租赁； (五)租入或者租出资产；
六、提供资金（包括以现金或实物形式）； (六)委托或者受托管理资产和业务；
七、担保； (七)赠与或者受赠资产；
八、管理方面的合同； (八)债权、债务重组；
九、研究与开发项目的转移； (九)签订许可使用协议；
十、许可协议； (十)转让或者受让研究与开发项目；
十一、赠与； (十一)购买原材料、燃料、动力；
十二、债务重组； (十二)销售产品、商品；
十三、非货币性交易； (十三)提供或者接受劳务；
十四、关联双方共同投资； (十四)委托或者受托销售；
十五、上海证券交易所认为应当属于关 (十五)在关联人的财务公司存贷款；
联交易的其他事项。 (十六)与关联人共同投资。
(十七)上海证券交易所根据实质重于形式
原则认定的其他通过约定可能引致资源或
者义务转移的事项，包括向与关联人共同投
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资的公司提供大于其股权比例或投资比例
的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同
投资的公司同比例增资或优先受让权等。
3 第三条 公司关联方包括关联法人、关 第三条 公司关联方包括关联法人、关联自
联自然人和潜在关联人。 然人。
(一)公司的关联法人是指：1、直接或间 (一)公司的关联法人是指：1、直接或间接
接地控制公司，以及与公司同受某一企 地控制公司，以及与公司同受某一企业控制
业控制的法人（包括但不限于母公司、 的法人（包括但不限于母公司、子公司、与
子公司、与公司受同一母公司控制的子 公司受同一母公司控制的子公司、合资企
公司、合资企业、联营企业）；2、本办 业、联营企业）；2、本办法所指关联自然人
法所指关联自然人直接或间接控制的企 直接或间接控制的，或者由关联自然人担任
业。 董事、高级管理人员的除上市公司及其控股
(二)公司关联自然人是指：1、持有公司 子公司以外的法人或其他组织；持有公司
5％以有股份的个人股东；2、公司的董 5%以上股份的法人或其他组织；中国证监
事、监事及高级管理人员；3、本条第 会、上海证券交易所或者公司根据实质重于
(一)、(二)款所述人士的亲属，包括① 形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可
父母；②配偶；③兄弟姐妹；④年满 18 能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组
周岁的子女；⑤配偶的父母、子女的配 织。
偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 (二)公司关联自然人是指：1、直接或间接
(三)公司的潜在关联人是指：因与公司 持有公司 5％以上股份的个人股东；2、公
关联法人签署协议或作出安排，在协议 司的董事、监事及高级管理人员；3、本条
生效后，符合前述本条第(一)款、第(二) 第㈠款所列关联法人的董事、监事和高级管
款规定的。 理人员；4、本条第(一)、(二)款所述人士
关系密切的家庭成员，包括①配偶；②年满
18 周岁的子女及其配偶；③父母及配偶的
父母；④兄弟姐妹及其配偶；⑤配偶的兄弟
姐妹；⑥子女配偶的父母；5、中国证监会、
上海证券交易所或者公司根据实质重于形
式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
(三)具有以下情形之一的法人或其他组织
或者自然人，视同公司的关联人：1、根据
与公司或者其关联人签署的协议或者作出
的安排，在协议或者安排生效后，或在未来
12 个月内，将具有本条第(一)款、第(二)
款规定的情形之一；2、过去 12 个月内，曾
经具有本条第(一)款、第(二)款规定的情形
之一。
4 第四条 公司的关联交易应当遵循以下 第四条 公司的关联交易应当遵循以下基
基本原则： 本原则：
(一)符合诚实信用的原则； (一)符合诚实信用的原则；
(二)符合公平、公开、公正的原则； (二)符合公平、公开、公正的原则；
(三)关联方如享有股东大会表决权，除 (三)关联人回避表决原则
特殊情况外，应当回避表决； (四)公司董事会应当根据客观标准判断该
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(四)与关联方有任何利害关系的董事， 关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请
在董事会就该事项进行表决时应当回 专业评估师或独立财务顾问。
避，确实无法回避的，应征得有权部门
同意；
(五)公司董事会应当根据客观标准判断
该关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估师或独立财务顾问。
5 第五条 关联交易价格指公司与关联方 第五条 公司进行关联交易应当签订书面
之间发生的关联交易所涉及的交易价 协议，明确关联交易的定价政策。关联交易
格。 执行过程中，协议中交易价格等主要条款发
生重大变化的，公司应当按变更后的交易金
额重新履行相应的审批程序。
6 第六条 定价原则和定价方法： 第六条 上市公司关联交易定价应当公允，
(一)关联交易的定价主要遵循市场价格 参照下列原则执行：
的原则；如果没有市场价格，按照成本 (一)交易事项实行政府定价的，可以直接适
加成定价；如果既没有市场价格，也不 用该价格；
适合采用成本加成价的，按照协议价定 (二)交易事项实行政府指导价的，可以在政
价； 府指导价的范围内合理确定交易价格；
(二)交易双方根据关联事项的具体情况 (三)除实行政府定价或政府指导价外，交易
确定定价方法，并在相关的关联交易协 事项有可比的独立第三方的市场价格或收
议中予以明确； 费标准的，可以优先参考该价格或标准确定
(三)市场价：以市场价为准确定资产、 交易价格；
商品或劳务的价格及费率； (四)关联事项无可比的独立第三方市场价
(四)成本加成价：在交易的资产、商品 格的，交易定价可以参考关联方与独立于关
或劳务的成本基础上加合理的利润确定 联方的第三方发生非关联交易价格确定；
交易价格及费率； (五)既无独立第三方的市场价格，也无独立
(五)协议价：协商确定价格及费率。 的非关联交易价格可供参考的，可以合理的
构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价
的，应当披露该关联交易价格的确定原则及
其方法，并对该定价的公允性作出说明
7 第八条 公司与关联方之间的单次关联 第八条 公司与关联自然人发生的交易金
交易金额低于人民币 300 万元，且低于 额低于 30 万元的关联交易，公司与关联法
公司最近经审计净资产值的 0.5％的关 人之间的单次关联交易金额低于人民币
联交易协议，以及公司与关联方就同一 300 万元、或低于公司最近经审计净资产值
标的或者公司与同一关联方在连续 12 个 的 0.5％的关联交易协议，以及公司与关联
月内达成的关联交易累计金额低于人民 方就同一标的或者公司与同一关联方在连
币 300 万元，且低于公司最近经审计净 续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于
资产值的 0.5％的关联交易协议，由法定 人民币 300 万元、或低于公司最近经审计净
代表人或其授权代表签署并加盖公章后 资产值的 0.5％的关联交易协议，由法定代
生效。 表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
8 第九条 公司与关联方之间的单次关联 第九条 公司与关联自然人发生的交易金
交易金额在人民币 300 万元－3000 万元 额在 30 万元以上的关联交易、公司与关联
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或占公司最近经审计净资产值的 0.5－ 法人之间的单次关联交易金额在人民币
5％之间的关联交易协议，以及公司与关 300 万元－3000 万元且占公司最近经审计
联方就同一标的或者公司与同一关联方 净资产值的 0.5－5％之间的关联交易协
在连续 12 个月内达成的关联交易累计金 议，以及公司与关联方就同一标的或者公司
额在人民币 300 万元－3000 万元或占公 与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联
司最近经审计净资产值的 0.5－5％之间 交易累计金额在人民币 300 万元－3000 万
的关联交易协议，由总经理向董事会提 元且占公司最近经审计净资产值的 0.5－
交议案，经董事会批准后生效。 5％之间的关联交易协议，由总经理向董事
会提交议案，经董事会批准后生效。
9 第十条 公司与关联方之间的单次关联 第十条 公司与关联方之间的单次关联交
交易金额在人民币 3000 万元以上或占公 易金额在人民币 3000 万元以上且占公司最
司最近经审计净资产值的 5％以上的关 近经审计净资产值的 5％以上的关联交易
联交易协议，以及公司与关联方就同一 协议，以及公司与关联方就同一标的或者公
标的或者公司与同一关联方在连续 12 个 司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关
月内达成的关联交易累计金额在人民币 联交易累计金额在人民币 3000 万元以上或
3000 万元以上或占公司最近经审计净资 占公司最近经审计净资产值的 5％以上的
产值的 5％以上的关联交易协议，由董事 关联交易协议，由董事会向股东大会提交预
会向股东大会提交预案，经股东大会批 案，经股东大会批准后生效。
准后生效。
10 第十二条 公司关联方与公司签署涉及 第十二条 公司关联方与公司签署涉及关
关联交易的协议，应当采取必要的回避 联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
措施： (一) 任何个人只能代表一方签署协议；
(一)任何个人只能代表一方签署协议； (二)关联方不得以任何方式干预公司的决
(二)关联方不得以任何方式干预公司的 定；
决定； (三)公司董事会就关联交易表决时，有利害
(三)公司董事会就关联交易表决时，有 关系的人属下列情形的，不得参与表决；
利害关系的人属下列情形的，不得参与 1、为交易对方；
表决； 2、为交易对方的直接或者间接控制人；
1、与董事个人利益有关的关联交易； 3、在交易对方任职，或者在能直接或间接
2、董事个人在关联企业任职或拥有关联 控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
企业的控股权或控制权的，该企业与公 对方直接或者间接控制的法人或其他组织
司的关联交易； 任职；
3、按照法律、法规和公司章程规定应当 4、为交易对方或者其直接或者间接控制人
回避的； 的关系密切的家庭成员；
(四)公司股东大会就关联交易进行表决 5、为交易对方或者其直接或者间接控制人
时，关联股东不得参加表决。关联股东 的董事、监事或高级管理人员的关系密切的
有特殊情况无法回避时，在征得上海证 家庭成员；
券交易所同意后，可以参加表决。公司 6、中国证监会、上海证券交易所或者上市
应当在股东大会决议中对此作出详细说 公司基于实质重于形式原则认定的其独立
明，同时对非关联方的股东投票情况进 商业判断可能受到影响的董事。
行专门统计，并在决议公告中披露。 (四)公司股东大会就关联交易进行表决时，
关联股东不得参加表决，也不得代理其他股
东行使表决权。
36
11 第十三条 关联董事的回避和表决程序 第十三条 关联董事的回避和表决程序为：
为： (一)关联董事应主动提出回避申请，否则其
(一)关联董事应主动提出回避申请，否 他董事有权要求其回避；
则其他董事有权要求其回避； (二)当出现是否为关联董事的争议时，由董
(二)当出现是否为关联董事的争议时， 事会临时会议过半数通过决议决定该董事
由董事会临时会议过半数通过决议决定 是否属关联董事，并决定其是回避；
该董事是否属关联董事，并决定其是回 (三)关联董事不得参与审议和列席会议讨
避； 论有关关联交易事项；
(三)关联董事不得参与审议和列席会议 (四)董事会对有关关联交易事项表决时，在
讨论有关关联交易事项； 扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席
(四)董事会对有关关联交易事项表决 董事会的非关联董事按公司章程的规定表
时，在扣除关联董事所代表的表决权数 决；
后，由出席董事会的非关联董事按公司
章程的规定表决；
(五)关联董事确实无法回避的，应征得
有权部门同意。
12 第十八条 公司的关联交易公告依照上 第十八条 公司的关联交易公告依照上海
海证券交易所《上市公司关联交易会告 证券交易所《第十号上市公司关联交易公
格式指引》的要求，应包括以下内容： 告》的要求，应包括以下内容：
(一)交易日期、交易地点； (一)关联交易概述；
(二)有关各方的关联关系； (二)关联人介绍；
(三)有关交易及其目的的简要说明； (三)关联交易标的的基本情况；
(四)交易的标的、价格及定价政策； (四)关联交易的主要内容和定价政策；
(五)关联人在交易中所占权益的性质及 (五)该关联交易的目的以及对上市公司的
比重； 影响；
(六)董事会关于本次关联交易对公司是 (六)独立董事的事前认可情况和发表的独
否有利的意见； 立意见；
(七)若涉及对方或他方向公司支付款项 (七)独立财务顾问的意见（如适用）；
的，必须说明付款方近三年或自成立之 (八)审计委员会（或关联交易控制委员会）
日起至协议签署期间的财务状况，董事 的意见（如适用）；
会应当对该等款项收回或成为坏帐的可 (九)历史关联交易情况；
能作出判断和说明。 (十)控股股东承诺（如有）。
(八)独立财务顾问意见和独立董事意
见；
(九)上海证券交易所和中国证监会要求
的其他内容。关联交易涉及收购、出售
资产的，还应参照有关规定的要求披露。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2019 年 5 月 6 日
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无锡商业大厦大东方股份有限公司 2018 年年度股东大会 议案十四
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关最新法律
法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司治理制度，拟对《累计投票制实施细则》
进行相应的修订。具体修订内容如下：
1、原制度中仅规定了“董事”，现统一修订为“董事/监事”
2、其余修订如下：
序号 原条款 修订后的条款
1 第一条 为了进一步完善公司治理结 第一条 为了进一步完善公司治理结构，保
构，保证股东充分行使权利，根据中国 证股东充分行使权利，根据中国证监会《上
证监会《上市公司治理准则》及《公司 市公司治理准则》、关于加强社会公众股股
章程》第七十二条的要求，特制定本实 东权益保护的若干规定》及《公司章程》第
施细则。 八十八条的要求，特制定本实施细则。
2 第二条 本实施细则所指的累积投票 第二条 本实施细则所指的累积投票制，是
制，是指本公司股东大会在选举两名（含 指本公司股东大会在选举两名（含两名）以
两名）以上的董事时，每位股东拥有的 上的董事（包括独立董事和非独立董事）/
选票数等于其持有的股票数乘以他有权 监事（不包括职工监事）时，每位股东拥有
选出的董事人数的乘积，每位股东可以 的选票数等于其持有的股票数乘以他有权
将其拥有的全部选票投向某一位董事候 选出的董事/监事人数的乘积，每位股东可
选人，也可以任意分配给其有权选举的 以将其拥有的全部选票投向某一位董事/监
所有董事候选人，或用全部选票来投向 事候选人，也可以任意分配给其有权选举的
两位或多位董事候选人，最后按得票的 所有董事/监事候选人，或用全部选票来投
多少决定当选董事的一项制度。 向两位或多位董事/监事候选人，最后按得
票的多少决定当选董事/监事的一项制度。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2019 年 5 月 6 日
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无锡商业大厦大东方股份有限公司 2018 年年度股东大会 议案十五
关于修订《董事会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关最新法律
法规及规范性文件的规定，为进一步完善公司治理制度，拟对《董事会议事规则》进行
相应的修订。具体修订内容如下：
序号 原条款 修订后的条款
1 第十六条 会议审议程序 第十六条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席会议的董 会议主持人应当逐一提请出席会议的董事
事对各项提案发表明确的意见。 对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要经独立董事同意后方 对于根据规定需要经独立董事同意后方可
可提交董事会讨论的提案，会议主持人 提交董事会讨论的提案，会议主持人应当在
应当在讨论有关提案前指定一名独立董 讨论有关提案前指定一名独立董事宣读独
事宣读独立董事达成的书面认可意见。 立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言或发言超出提 董事就同一提案重复发言或发言超出提案
案范围，以致影响其他董事发言或者阻 范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议
碍会议正常进行的，会议主持人应当及 正常进行的，会议主持人应当及时制止。
时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会
除征得全体与会董事的一致同意外，董 会议不得就未包括在会议通知中的提案进
事会会议不得就未包括在会议通知中的 行表决。董事接受其他董事委托代为出席董
提案进行表决。 事会会议的，不得代表其他董事对未包括在
会议通知中的提案进行表决。
2 第二十二条 回避表决 第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
回避表决： 表决：
(一)《公司章程》规定的因董事与会议 (一)《公司章程》规定的因董事与会议提案
提案所涉及的企业有关联关系而须回避 所涉及的企业有关联关系而须回避表决的
表决的情形； 情形；
(二)《上海证券交易所股票上市规则》 (二)《上海证券交易所股票上市规则》规定
规定董事应当回避表决的情形； 董事应当回避表决的情形；
(三)法律、行政法规、规范性文件规定 (三)董事本人认为应当回避的情形；
的董事应当回避表决的其他情形。 (四)法律、行政法规、规范性文件规定的董
关联董事的回避表决程序为：关联董事 事应当回避表决的其他情形。
应主动向会议主持人提出回避申请，其 关联董事的回避表决程序为：关联董事应主
他董事也有权依据相关规定提出该董事 动向会议主持人提出回避申请，其他董事也
回避。 有权依据相关规定提出该董事回避。
在董事回避表决的情况下，有关董事会 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议
会议由过半数的无关联关系董事出席即 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
可举行，形成决议须经无关联关系董事 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
过半数通过。出席会议的无关联关系董 出席会议的无关联关系董事人数不足三人
事人数不足三人的，不得对有关提案进 的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
行表决，而应当将该事项提交股东大会 事项提交股东大会审议。
审议。
39
3 第二十九条 会议纪要和决议记录 第二十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事
董事会办公室工作人员对会议召开情况 会办公室工作人员对会议召开情况做成简
作成简明扼要的会议纪要，根据统计的 明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就
表决结果就会议所形成的决议制作单独 会议所形成的决议制作单独的决议记录。出
的决议记录。 席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2019 年 5 月 6 日
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无锡商业大厦大东方股份有限公司 2018 年年度股东大会 事项十六
2018 年度独立董事述职报告
公司独立董事按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、业务规则和《公司章程》
的规定,现就2018年度履行独立董事职责的相关情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
龚晓航先生，1956年10月出生，硕士学历。于1979年至1986年就读于华东政法大学，
并相继取得法学学士学位和法学硕士学位。曾担任华东政法大学港澳台法研究室主任、
新华社香港分社研究员、香港翁余阮律师行中国法律顾问，在担任新华社香港分社研究
员期间，参于了香港基本法的起草工作；1992年参与创立并加入段和段律师事务所，现
任上海段和段律师事务所主任，为上海律师协会会员、香港律师会会员、中国法学会会
员、华东政法大学兼职教授。2014年11月25日当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第
六届董事会独立董事，2017年11月23日当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第七届董
事会独立董事，任期至2020年11月23日止。
张鸣先生，1958年5月出生，博士研究生学历。于1990年至1996年就读于上海财经大
学，取得博士学历证书。历任上海财经大学（原上海财经学院）助教、讲师、副教授、
教授、会计学院副院长等职。2015年5月20日当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第六
届董事会独立董事，2017年11月23日当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第七届董事
会独立董事，任期至2020年11月23日止。
杨芳女士，1975年3月出生，博士研究生学历，复旦大学会计学博士。现任上海立信
锐思信息管理有限公司首席合伙人，并作为立信会计学院客座教授和硕士生导师、复旦
大学软件学院客座讲师、复旦大学医院总裁班核心师资、上交所培训中心金牌讲师、深
交所专家库成员，财政部第三届内部控制标准委员会咨询专家，中国财税研究所研究员
等，在相关专业领域发挥作用。2015年7月22当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第六
届董事会独立董事，2017年11月23日当选无锡商业大厦大东方股份有限公司第七届董事
会独立董事，任期至2020年11月23日止。
（二）独立董事独立性情况说明
经自查，未存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
1、2018 年度公司董事会独立董事出席会议情况如下：
姓名 应出席数 亲自出席数 委托出席数 缺席次数
龚晓航 9 9 0 0
张 鸣 9 9 0 0
杨 芳 9 8 1 0
2、2018 年度公司各专门委员会独立董事出席会议情况如下：
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审计委员会：
姓名 应出席数 亲自出席数 委托出席数 缺席次数
张 鸣 5 5 0 0
杨 芳 5 5 0 0
薪酬与考核委员会：
姓名 应出席数 亲自出席数 委托出席数 缺席次数
杨 芳 1 1 0 0
龚晓航 1 1 0 0
3、2018 年度公司股东大会独立董事出席会议情况如下：
姓名 应出席数 亲自出席数
龚晓航 2 1
张 鸣 2 0
杨 芳 2 0
（二）会议履职情况
1、独立董事的董事会、股东会履职情况
2018 年度，公司召开 9 次董事会，各会议召开的提议审议、决策表决等程序合规，
议案材料完备，公司独立董事积极出席会议，认真履行了审议决策的程序和职责，并依
据自身的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，对公司重要事项发表独立意见。
报告期内，公司召开了 2 次股东会，参会的独立董事与参会股东积极交流，尽责履
职。相关会议的决议情况按规定要求已在上海证券报、上海证券交易所网站等指定的媒
体上进行了公告披露。
2、独立董事的专门委员会履职情况
公司董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，按
照《上市公司治理准则》的相关要求，公司独立董事根据各自的专业特长，分别担任了
薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等专门委员会的成员，各专门委员会的主
任委员也由相应独立董事担任。
报告期内，身为公司审计委员会委员的独立董事，积极参与并指导了公司年报审计、
内控审计等工作，对公司的财务报表、定期报告事先作了认真的审阅，尤其是在年度审
计工作过程中，在年度审计进度安排、提出年审工作要求、沟通审计中发现的问题、征
求年审会计师对公司经营管理的建议和意见、向公司管理层了解经营管理及重大事项情
况、督促年审工作进度、跟进年审情况返馈等方面，切实履行了独立董事的职责并发挥
了指导、监督作用，根据不同的年审阶段分别出具了 2 次对公司年度财务会计报表的审
阅意见，并在年审会计师提交了初步年度审计意见后，于 2018 年 4 月 4 日召开了七届一
次审计委会议，形成相关决议提交董事会，保障了公司 2017 年度年报工作按时按质按量
的完成。还分别于 2018 年 4 月 17 日召开了七届二次审计委会议、2018 年 8 月 7 日召开
了七届三次审计委会议、2018 年 9 月 16 日召开了七届四次审计委会议、2018 年 10 月 15
日召开了七届五次审计委会议，就公司 2018 年一季度报告、半年度报告、三季度报告的
财务情况及经营情况进行分析，审议重大关联交易议案等事项，形成决议提交董事会。
报告期内，同时对公司的内部控制实施与制度完善情况进行了监督与指导。
报告期内，身为公司薪酬与考核委员会委员的独立董事，认真审查了公司董事、监
事、高级管理人员的尽职情况，并于 2018 年 4 月 4 日召开了七届一次薪酬与考核委会议，
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向公司董事会提交了《2017 年度公司高级管理人员薪酬审核意见》和《2018 年度公司高
级管理人员薪酬考核管理办法》以供决策。
3、现场考察及公司配合独立董事工作的情况
除参加现场会议外，公司独立董事也采取多种渠道对公司的经营管理状况、财务状
况、内部控制等方面进行沟通考察和调研，同时通过电话、电子邮件、现场沟通等方式，
与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员之间保持良好的沟通渠
道，公司也保障了独立董事能及时了解公司经营管理情况，以便于获取做出独立判断的
资料。公司召开董事会、股东会等相关会议前，也能良好准备相关会议的基础材料，为
独立董事的审议决策提供了充分必要的条件，积极有效地配合了独立董事的工作开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关联交易管理办法》等
制度的规定，对公司涉及的关联交易按相关程序进行审核，对“关于预计2018年度日常
关联交易的情况”、“控股股东增资公司控股子公司”等关联交易事项发表独立意见，并
在上海证券交易所网站等指定媒体进行了公告披露。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司独立董事对2017年度公司对外担保情况发表了独立董事意见：“公
司未有为控股股东及关联方、或其他方提供担保的情况，截止意见签署日，未发现公司
存在违法违规对外担保事项。”，并在上海证券交易所网站等指定媒体进行了公告披露。
（三）募集资金的使用情况
公司在2016年完成了非公开发行股票的发行工作，并于2016年8月募集资金到账。报
告期内，公司独立董事持续关注募集资金的使用管理情况，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等
有关法律、法规的规定和要求，结合公司《募集资金管理制度》，按相关规定协同与证
券发行保荐机构及其保荐人、募资专项账户开户银行等多方监管工作，确保公司募集资
金管理的规范运作，以保护投资者的权益。报告期内，认真审核了公司《2017年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》等报告，截止本报告签署日，未发现存在问题。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未有高管变动及新增高管提名事宜。
报告期内，公司独立董事参与了《2017年度公司高级管理人员薪酬审核意见》和《2018
年度公司高级管理人员薪酬考核管理办法》的拟定，分别经董事会和股东会决议通过，
并在上海证券交易所网站等指定媒体进行了公告披露。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未有业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未有改聘会计师事务所事项。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司《章程》明确了持续、稳定的利润分配政策，具体了现金分红政策的执行，进
一步强化了公司对投资者合理回报的理念，公司上市近十五年来，始终坚持现金分红的
政策。报告期内，公司于2018年6月8日完成了《2017年度利润分配方案》，共计派发股利
85,074,953.55元（含税）, 派送红股56,716,636股，转增113,433,272股，本次分配后
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总股本为737,316,265股，剔除送、转股因素，现金分红比例达32.56%（与当年合并归属
于上市公司普通股股东的净利润相比的比率）。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东完成了2次增持计划的承诺，并及时履行了相关的信息披露
义务。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司公开披露了4份定期报告、30份临时公告及其大量附件内容，未发生
未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，未存在变更定期报告披露日期的情况，
信息披露制度建设良好，信息披露执行状况良好，按要求真实、准确、完整地履行了公
司的信息披露义务和职责，保障了广大投资者对公司基本情况、经营管理状况的及时了
解和掌握。
（十）内部控制的执行情况
公司按照相关法律法规的要求规范运作，建立了有效的内部控制制度，保障了公司
的日常经营管理及资产的完整、安全，确保了公司财务信息及非财务信息披露的真实、
准确和完整。报告期内，公司未发现重大风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重
大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会运作的程序合规、决策有效，独立董事分别作为董事会下属审计、薪酬
与考核、提名等专门委员会的主要成员，报告期内勤勉履职，分别召集了5次审计委会议、
1次薪酬与考核委会议，发挥了专门委员会的积极作用。
（十二）报告期内独立董事对上市公司需予以改进事项的建议
报告期内，包括在2017年度年报，2018年一季报、半年报、三季报等工作过程中，
对上市公司提出了重点关注内容及建议如下：
1、公司2017年度进一步稳健提升了经营业绩，但2017年度近70家子公司中尚有20余
家在盈亏平衡线下，仍须持续关注并均衡众多子公司的经营能力，要以提升亏损子公司
的经营能力为重点，以进一步促进整体盈利能力的提升。
2、公司仍须重点关注非公开发行募集资金的使用，尤其要加快募资项目的实施进度，
既要把握市场发展方向，合理安排募资，抓好转型机遇，拓展新的增长点，又要把控好
市场风险和实施时机，以稳健公司的可持续发展之路。
3、公司经过近2年的时间，实施了内控体系的升级完善工作，并在2017年启动了全
新的集团管控体系的试运行，在后续执行中，仍须不断跟进内控的实际运行状态和效果
检测，防范或有风险，保障公司内控体系运行的有效性，以持续促进经营管理水平的提
升。
4、公司须关注并跟踪年审注册会计师提出的相关建议，并把控好相关问题。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事积极出席相关会议，勤勉履职,尽力发挥独立作用。
2019年，作为公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神,按照法律法规和《公司章
程》要求履行独立董事义务，同时注重参加培训学习，提高自身专业水平和决策能力，
不断加强与公司管理层的沟通，运用好自己的专业知识和经验，为公司的科学决策发挥
作用，并切实维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：龚晓航、张鸣、杨芳（签字）
2019年4月10日
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