大东方：关于控股股东及上海诺均瑞对公司全资子公司上海东瑞增资暨关联交易的公告2019-07-17
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临 2019－019
无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于控股股东及上海诺均瑞对公司全资子公司
上海东瑞增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
同意控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司（以下简称“大厦集团”）
及上海诺均瑞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海诺均瑞”）
以现金出资（出资额分别为人民币 5795.45 万元及 568.18 万元），向本
公司全资子公司上海东瑞保险代理有限公司（以下简称“上海东瑞”）
进行增资。增资完成后，“上海东瑞”总股本为 11363.63 万元，其中“大
厦集团”、“大东方”及“上海诺均瑞”对“上海东瑞”的持股比例分
别为 51%、44%及 5%，“大厦集团”将成为“上海东瑞”的控股股东，“上
海东瑞”不再纳入本公司合并报表范围。
本次增资事项属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情况。
根据公司章程等相关规定，本次增资事项经董事会审议通过后，无须提
交股东大会审议。
除本次关联交易外，本年度截至 2019 年 5 月 31 日，公司与关联方“大
厦集团”及其子公司累计发生的各类关联交易总金额约为 396.69 万元，
均在年初通过的年度日常关联交易预计范围内（详见公司于 2019 年 4
月 12 日披露的《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的公告》）。
一、关联交易概述
经无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019
年第二次临时董事会会议审议通过，同意控股股东“大厦集团”及“上海诺均瑞”
分别以现金人民币 5795.45 万元及 568.18 万元向本公司控股子公司“上海东瑞”
进行增资，其中“上海诺均瑞”为“上海东瑞”管理层组成的合伙企业。增资完
成后，“大厦集团”及“上海诺均瑞”对“上海东瑞”的持股比例分别为 51%及
5%，本公司对“上海东瑞”的持股比例为 44%。“大厦集团”将成为“上海东瑞”
的控股股东，本公司合并报表范围将发生变化，“上海东瑞”不再纳入本公司合
并报表范围。
本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，“大厦集团”系公司的控股
股东，本次增资事项构成关联交易。
根据公司章程等相关规定，本次增资事项经董事会审议通过后，无须提交股
东大会审议。
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二、交易对方暨关联方介绍
（一）“大厦集团”情况
1、“大厦集团”的基本情况如下：
名称 江苏无锡商业大厦集团有限公司
法定代表人 王均金
成立日期 1987 年 3 月 17 日
注册资本 11,322.53 万元
利用自有资金对外投资；企业管理服务；国内贸易（不
含国家限制及禁止类项目）；电梯的维修、保养；钟
表修理；金银饰品加工；仓储服务；停车场服务；自
主要经营业务 有场地及专柜租赁业务；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、关联关系说明
截至目前，“大厦集团”持有公司股份 390,169,088 股，占公司已发行总股
份数的 44.10%，系公司的控股股东。
3、最近一年一期主要财务指标
“大厦集团”简要财务数据（合并）情况如下：
单位：万元
2018 年度/ 2019 年 1-3 月/
项目
2018 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
总资产 680,655.80 707,544.24
所有者权益 367,233.65 367,233.65
营业收入 916,894.27 227,632.45
净利润 27,019.75 13,531.46
注：上述 2018 年度财务数据经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
审计，2019 年 1-3 月财务数据未经审计。
（二）“上海诺均瑞”情况
1、“上海诺均瑞”的基本情况如下：
名称 上海诺均瑞企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 郑韫瑜
成立日期 2019 年 6 月 21 日
企业管理，工程管理服务，商务信息咨询，市场营销
策划，企业形象策划，经济信息咨询，文化信息咨询，
文化艺术交流与策划，公共关系咨询，贸易经纪与代
主要经营业务 理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验）。 【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
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2、“上海诺均瑞”为“上海东瑞”管理团队组成的合伙企业，目前各合伙人
出资情况如下：
合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
郑韫瑜 88.18 15.52%
张 洪 60.00 10.56%
马书旺 40.00 7.04%
孙永江 40.00 7.04%
刘兆全 20.00 3.52%
王年华 20.00 3.52%
沈浩洋 20.00 3.52%
卢海林 20.00 3.52%
吴伟斌 20.00 3.52%
石运学 20.00 3.52%
夏海蓝 20.00 3.52%
陈 群 20.00 3.52%
徐 辉 30.00 5.28%
孔瑞庆 30.00 5.28%
陈雨虹 30.00 5.28%
王守超 30.00 5.28%
张付海 30.00 5.28%
吴永泉 30.00 5.28%
合计 568.18 100.00%
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
“上海东瑞”的基本情况如下：
名称 上海东瑞保险代理有限公司
法定代表人 郑韫瑜
成立日期 2013 年 03 月 27 日
注册资本 5,000 万元
保险专业代理【在全国区域内（港、澳、台除外）代
理销售保险产品，代理收取保险费，代理相关保险业
主要经营业务 务的损失勘查和理赔，中国保监会批准的其他业
务】 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（二）股权结构
本次交易前，本公司持有“上海东瑞”100%股权。
（三）最近一年一期主要财务指标
“上海东瑞”简要财务数据情况如下：
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单位：万元
2018 年度/ 2019 年 1-3 月/
项目
2018 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
总资产 3,780.97 4,160.87
所有者权益 2,981.89 2,144.59
营业收入 3,302.66 3,533.00
净利润 -2,054.48 -837.30
注：上述 2018 年度财务数据经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
审计，2019 年 1-3 月财务数据未经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次增资事项，经交易各方协商，一致同意以“上海东瑞”的注册资本 5,000
万元为基准，“大厦集团”及“上海诺均瑞”分别以现金人民币 5,795.45 万元及
568.18 万元对“上海东瑞”进行增资，增资后分别持有“上海东瑞”51%及 5%
股权。
五、关联交易涉及增资协议的主要内容
1、本次增资方“大厦集团”及“上海诺均瑞”分别出资人民币 5,795.45 万
元及 568.18 万元，认购“上海东瑞”增资扩股份额计人民币 6,363.63 万元。本
次增资完成后，各股东方的股权情况如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 持股比例 出资额
1 江苏无锡商业大厦集团有限公司 51% 5,795.45
2 无锡商业大厦大东方股份有限公司 44% 5,000.00
3 上海诺均瑞企业管理合伙企业（有限合伙） 5% 568.18
合计 100.00% 11,363.63
2、增资方保证在增资合同签署之日起 7 日内将增资款全部汇入“上海东瑞”
账户。
3、本次增资完成后，“上海东瑞”董事会由 5 人组成，其中“大东方”委派
2 名董事，“大厦集团”委派 3 名董事。
4、增资协议于各方盖章或授权代表签字之日起生效。
六、本年度与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年度截至 2019 年 5 月 31 日，公司与关联方“大厦集
团”及其子公司累计发生的各类关联交易总金额约为 396.69 万元，均在年初通
过的年度日常关联交易预计范围内（详见公司于 2019 年 4 月 12 日披露的《关于
预计公司 2019 年度日常关联交易的公告》）。
七、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次引入控股股东及“上海东瑞”管理团队对“上海东瑞”进行增资，
有利于优化“上海东瑞”的资本结构，改善其资金压力；有利于管理团队的激励，
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促进其长远发展；同时也有利于优化上市公司的财务结构和财务表现。
2、本次关联交易完成后，“上海东瑞”将不再纳入公司合并财务报表范围。
3、公司与“上海东瑞”之间不存在提供担保、委托理财等情况，也不存在
“上海东瑞”占用公司资金的情况。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2019 年 7 月 17 日
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