招商证券股份有限公司
 关于内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票
                2017年度持续督导现场检查报告


上海证券交易所：
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核
准内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]3107 号）核准，内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“兰
太实业”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向 10 名特定
投资者发行了人民币普通股股票 78,913,043 股，每股价格人民币
9.20 元，实际募集资金净额为 707,281,082.56 元。上述非公开发行
股票募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并出具
了《内蒙古兰太实业股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第
710039 号）。
    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐机构”、
“保荐机构”）作为兰太实业本次非公开发行股票及持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有
关法律法规的规定，于 2018 年 1 月 11 日至 2018 年 1 月 12 日对兰太
实业 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日（以下简称“检查期”）
有关情况进行了现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下：
    一、本次现场检查的基本情况
    招商证券委派保荐代表人邓永辉于 2018 年 1 月 11 日至 2018 年
1 月 12 日从公司治理、规章制度、内部控制、信息披露、独立性、
关联交易、经营状况以及募集资金使用等方面对兰太实业进行了现场


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检查。本次现场检查，招商证券主要通过在兰太实业现场查阅相关文
件、实地参观以及对相关人员进行访谈完成。具体工作情况如下：
    1、通过查阅兰太实业相关文件，和兰太实业高级管理人员谈话，
检查兰太实业是否遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布
的业务规则及其他规范性文件，是否履行了其所做出的各项承诺，是
否受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证
券交易所出具监管关注函等情况。
    2、通过查阅兰太实业公司章程、三会议事规则和其他相关公司
治理股东大会、董事会、监事会会议决议及记录，并和兰太实业高级
管理人员谈话，检查兰太实业是否制定了健全的公司治理制度及执行
情况。
    3、通过查阅相关制度性文件（包括并不限于内部控制制度、内
部审计制度、投资管理制度、资金管理办法等）和实际经营过程中的
相关文件，并与兰太实业相关人员谈话，检查兰太实业是否制定了健
全的内控制度及执行情况。
    4、通过查阅与信息披露相关的制度性文件、实际运营过程中的
信息披露文件及与其相关的其他文件，并与兰太实业董事会秘书谈话，
检查兰太实业是否制定了健全的信息披露制度及执行情况。
    5、通过实地查阅兰太实业的财务报表、相关合同和其他文件，
并与相关人员谈话，检查兰太实业的经营状况、独立性、关联交易、
对外担保和重大对外投资等情况。
    6、通过查阅银行对账单和相关凭证、与募集资金相关的会议决
议及公告等，了解募集资金使用项目建设情况，并与相关人员谈话，
检查兰太实业的募集资金使用情况。




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    二、对现场检查事项逐项发表的意见
    （一）关于公司治理和内部控制的核查情况
    现场检查人员查阅了发行人公司章程、三会制度及检查期间的会
议资料、内部控制制度的制定及执行情况。
    经核查，保荐机构认为：发行人目前已建立起完整的内部组织架
构，并且制定了一套完备且合法合规的公司治理制度，不仅明确了各
决策层之间的权限范围，符合相互制约的原则，并且涵盖发行人日常
经营的各个业务环节；目前发行人的三会运作较为规范，经营管理层、
董事会及股东大会已按照《公司章程》中所规定的授权范围对发行人
重大投融资、经营决策、对外担保和关联交易事项进行了审议；监事
会对董事会的工作起到了有效的监督作用。
    （二）关于信息披露的情况
    保荐机构已对检查期间发行人的主要信息披露事项进行了事前
或事后审阅，通过现场查阅发行人的信息披露文件，重大事项的披露
文件以及相关中介机构出具的意见，本保荐机构认为：公司在检查期
间履行了必要的信息披露义务，已披露的文件与实际情况一致，披露
内容真实、准确、完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露
档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。
    （三）关于公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联
方资金往来的核查情况
    1、公司人员、资产、财务、机构、业务的独立性
    公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持了较好的独立
性，具体情况如下：
    （1）人员独立




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    公司设有独立的人力资源管理部门，建立了完善的人力资源管理
体系和制度；公司设有人力资源管理部门，与控股股东在劳动、人事
及薪酬管理等方面分开管理。
    公司与员工签署了《劳动合同》。公司董事、监事和高级管理人
员的任免，严格按照《公司法》和《公司章程》的规定执行，由股东
大会、董事会通过合法程序选举产生。公司高级管理人员不存在在控
股股东或其他关联方兼任董事、监事以外的生产经营管理职务或领薪
的情形。公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
    （2）资产独立
    公司与控制人产权关系明确，公司独立建账、登记、核算，公司
拥有的资产产权清晰明确、资产完整。兰太实业系以发起设立的股份
有限公司，合法拥有了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及
商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。
    （5）财务独立
    公司设立了独立的计划财务部和风控审计部，配备了专职的财会
人员。公司建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管
理制度。财务会计管理制度、会计核算和监督体系独立完整。公司的
财务决策是根据《公司章程》和相关的财务制度等规定的程序及生产
经营情况独立进行，不存在控股股东或实际控制人干预公司资金使用
的情况，不存在与控股股东共用银行账户及将资金存入控股股东的财
务公司或结算中心账户的情况。
    公司拥有自己独立的银行账号，独立办理纳税登记，依法独立纳
税，独立作出财务决策。公司除法定的会计账册外，未另立会计账册。
    （4）机构独立
    公司能够建立健全法人治理结构，能够按照经营管理需要设置职
能部门，公司股东大会、董事会、监事会、经理层等依照法律、法规、

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《公司章程》及相关规章制度行使职权；公司各机构、部门按公司管
理制度规定的职责运作，公司各职能部门与控股股东的内设机构之间
没有上下级关系。
    （5）业务独立
    公司生产经营从原材料采购、产品制造到销售的全过程是独立的，
公司具有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和供应销售系统。
公司商标及经营性资产完整，具有面向市场独立经营能力，与控股股
东之间关联交易透明、合理、公允。
    兰太实业的控股子公司均具备独立法人的主体资格，有独立的生
产经营场所，在业务上对公司的控股股东没有依赖性。
    兰太实业具有独立自主经营能力，其业务独立于控股股东及其控
制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业不存在显失公平的关
联交易。
    2、公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资
金往来情况检查
    经核查，检查期内，公司及控股子公司与控股股东、实际控制人
及其关联方之间不存在资金往来、代垫费用等事项。
    3、公司董事、监事、高级管理人员与公司及全资、控股子公司
资金往来况
    经核查，检查期内，公司董事、监事、高级管理人员与公司及全
资、控股子公司之间不存在资金往来、代垫费用等事项。
    （四）关于募集资金使用的核查情况
    保荐机构查阅了兰太实业募集资金制度建立情况，查阅了银行对
账单、募集资金使用台账，抽查了大额募集资金支付凭证，核查了与
募集资金使用相关的会议记录及公告。



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    经核查，本保荐机构认为：兰太实业已建立募集资金专户存储制
度，并能在本年度按照制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集
资金已按规定履行相关决策程序，不存在违反法律法规使用募集资金
的情况。
    （五）关于关联交易、对外担保、重大对外投资的核查情况
    经核查，检查期内，公司的关联交易符合市场化定价原则，且经
过了相应的审批程序，价格公允；检查期内，公司不存在违规担保的
情形。
    检查期内重大对外投资情况：2017 年 12 月 15 日，兰太实业第
六届董事会第十三次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的相关议案，公司拟发行股份及支付现金
向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股
权、纯碱业务经营性资产及负债，并向不超过 10 名特定投资者发行
股份募集配套资金，募集资金总额不超过 117,000 万元。公司本次交
易构成关联交易和重大资产重组。截至本现场检查报告出具之日，公
司本次交易尚需履行的程序包括：（1）本次交易涉及的国有资产评估
结果尚需取得国务院国资委备案；（2）本次交易的相关审计、评估工
作完成后，尚需召开第二次董事会审议通过；（3）国务院国资委批准
本次交易；（4）股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；（5）中
国证监会核准本次交易；（6）商务部对经营者集中予以审查；（7）其
他可能涉及的审批事项。
    （六）关于公司经营状况的核查情况
    现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售
采购合同、同行业上市公司的定期报告以及访谈财务总监等高级管理
人员，对公司的经营状况进行了核查。



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    经核查，检查期内，公司经营情况良好，2017 年前三季度经营
业绩较上年同期有较大幅度提升，与行业的变化趋势基本一致。
    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
    无。
    三、提请上市公司注意的事项及建议
    招商证券建议兰太实业： 1）注意对照募集资金使用的各项规定，
保证募集资金使用情况合法合规；（2）继续采取有效措施努力做好生
产经营工作，保持信息披露工作的及时、真实、准确、完整。
    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规则中所指定的需
要汇报的事项。
    五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    在本次现场检查过程中，兰太实业能够提供公司章程、三会议事
规则等公司治理文件、制度性文件、信息披露文件、三会会议决议及
记录、财务报表、相关合同、银行对账单及其他相关文件，安排与公
司高管、员工的访谈，为现场检查提供了便利。
    六、本次现场检查的结论
    检查期内，公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；信息披
露执行情况良好，也有进一步提升的空间；资产完整，独立性良好；
无违规使用募集资金的情形；未发现对外担保、关联交易和对外投资
的违法违规情况；公司目前的经营情况正常，业绩变化符合行业发展
趋势。公司治理及经营管理符合《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求。
    （以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于内蒙古兰太实业股份
有限公司非公开发行股票 2017 年度持续督导现场检查报告》之签字
盖章页）




 保荐代表人：
                  邓永辉           王 昭




                                       招商证券股份有限公司
                                           2018年1月16日




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