招商证券股份有限公司
    关于《内蒙古兰太实业股份有限公司董事会关于本次
重大资产重组符合<关于配合做好并购重组审核分道制相关
    工作的通知>（上证发〔2013〕3号）第七点的说明》
                             之核查意见



    内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“兰太实业”、“公司”）拟向中盐
吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉兰泰集团”）发行股份及支付现金购买
其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱化工”）100%股权、中
盐吉兰泰高分子材料有限公司（以下简称“高分子公司”）100%股权、吉兰泰集
团的纯碱业务相关经营性资产及负债（以下简称“纯碱厂”）、中盐昆山有限公司
（以下简称“中盐昆山”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或
“本次资产重组”）。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分
道制实施方案》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于配合做好并购重
组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3 号）等规范性文件要求，招
商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为本次交易独立财务顾问，对
兰太实业本次交易是否符合《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
（上证发〔2013〕3 号）第七点相关事项进行了核查，核查意见如下：

    一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    经核查，本次交易标的氯碱化工主营业务为聚氯乙烯树脂、烧碱、电石等产
品的生产与销售，高分子公司主营业务为糊树脂产品的生产与销售，纯碱厂的主
营业务为纯碱产品的生产和销售，中盐昆山的主营业务为纯碱产品、氯化铵等产


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品的生产和销售，均属于《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》中“C26 化
学原料及化学制品制造业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

    二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成借壳上市

    （一）是否属于同行业或上下游并购

    经核查，兰太实业与氯碱化工、高分子公司、纯碱厂以及中盐昆山均属于化
学原料及化学制品制造业。本次重组完成后，上市公司在原有金属钠、纯碱、盐
等业务的基础上，新增烧碱、电石、聚氯乙烯、糊树脂等化工业务板块，并扩大
了纯碱业务产能，实现了盐化工产业链的大幅延伸，进一步提升上市公司的盈利
能力，有利于上市公司增强抵御风险的能力。

    因此，本次交易属于同行业并购。

    （二）是否构成借壳上市

    本次交易前，吉兰泰集团持有公司 144,892,328 股股份，占公司股本总额的
33.08%，为公司控股股东。中国盐业集团有限公司通过中国盐业股份有限公司控
股吉兰泰集团，为公司实际控制人。国务院国有资产监督管理委员会（以下简称
“国务院国资委”）持有中国盐业总公司 100%的股权，为公司的最终实际控制人。

    本次交易前后，兰太实业控股股东均为吉兰泰集团，实际控制人均为中国盐
业集团有限公司，最终实际控制人均为国务院国资委，最终均未发生变化。最近
60 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变
更或主营业务发生根本变化。

    因此，本次交易不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

    三、本次资产重组是否涉及发行股份


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    本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。

    因此，本次交易涉及发行股份。

       四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见出具日，未发现兰太实业存在被中国证监会立案稽
查尚未结案的情形。

       五、中国证监会或上交所要求的其他事项

    经核查，截至本核查意见出具日，不存在中国证监会或上交所要求的其他事
项。

    （以下无正文）




                                     3
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于《内蒙古兰太实业股份有限公司
董事会关于本次重大资产重组符合<关于配合做好并购重组审核分道制相关工作
的通知>（上证发〔2013〕3 号）第七点的说明》之核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                     徐万泽             邓永辉




项目协办人：

                     桂   程            李   详




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